某公司治理结构及母子公司管理制度体系

治理结构及母子公司管理制度体系xx公司治理结构治理结构的意义公司治理结构问题之所以会出现，根源在于现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此所派生出的委托－代理关系。由于委托人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容、利益不一致；而且代理人（经营者）所拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息，很难为委托人（所有者）所观察和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机会主义动机，因而在委托人（所有者）与代理人（经营者）相比处于信息劣势的情况下，必然有代理成本或激励问题的产生。为了解决这一现代公司中广泛存在的委托－代理关系间的矛盾，就必须设计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的经营绩效，这种制度安排就是所谓的公司治理结构。山东路桥集团的治理结构现代公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层面”上的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制（决策、指挥、激励、约束机制）等游戏规则构成的有机整体；其关键在于明确而合理地配置公司股东会、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成其有效的制衡关系。作为国有独资公司，山东路桥集团的治理结构中没有股东会这一层，其出资的权利部分授予董事会来行使，还有部分是由出资人直接或委托政府有关部门来行使，所以我们在集团的治理结构中加上了出资人这一层。这是与一般意义上的治理结构所不同的一点。这样一来，集团的治理结构还是三层：第一层是出资人，对应的规则是集团公司章程，它是集团公司最根本的管理制度，其地位相当于集团公司的“宪法”。第二层是集团公司董事会、监事会及其工作委员会，对应的规则是两会议事规则及工作委员会的工作条例；需要说明的是，与通常的将审计委员会列为董事会工作委员会的做法不同，我们将审计委员会列为监事会的工作委员会，让它直接对监事会负责。这样做的理由是，我们想让审计委员会在行使审计监督职能时，能更好地保持它的公正性和工作的独立性。第三层是经理办公会及其职能部门，对应的规则是经理办公会工作条例及各部室职责。出资人集团公司章程出资人集团公司章程董事会议事规则监事会董事会议事规则监事会议事规则战略委员会工作条例预算委员会工作条例薪酬委员会战略委员会工作条例预算委员会工作条例薪酬委员会工作条例考核委员会工作条例审计委员会审计委员会工作条例经理办公会经理办公会工作条例评集团公司治餐理结构图壶治理结诵构中各层级锁间责权划分忠、各层人员犹组成、人员鉴产生方式、唐议事规则等授具体事项详撤见公司章程汁、两会议事压规则及各项往工作条例。耀集团录公眠司窜章沟程笛集团公司董靠事绑会洞议事玩规揭则兴战略委员会钳工显作贷条张例葡预算委员会躁工问作付条郊例吐薪酬委员会哀工作条例规考核委员会说工作条例聪集顾团季公司黎监率事快会渐议订事建规则终审计澡委砌员纸会墨工窄作动条例鹿经理办公会挠工作条例歇集团公司机掉构瓦设抚置及带各喝部宝室职视责xx公司息母子公司管肚理制度体系跌制度体系的眉构建思路粱集团母子公瓜司管理制度古主要就是解诞决两个问题蔑，一是作为阶母公司的集榆团在行使对坐子公司的管傻理权时究竟巡管什么，二嫁是如何管的熟问题。斩xx岁公司仍主要以股东深的身份对其萌子公司进行楼管理。在钳管什么崇这个问题上属，首先是要慰行使我国《将公司法》中在规定的股东彩的三项基本辜权利，即资构产受益权、耕重大决策权她和选择管理般者的权利，叨相应的就要严对子公司的撕收益分配、旺重大决策和诵重要人事（跃子公司决策态层、高级经蠢营管理层）惩实施管理；吴其次，还要捕对子公司实梨施战略规划捡管理、财务穴预算管理、乌运营监控管检理和产权事揪务管理。功为什么母公隶司还要对子幻公司进行战妨略规划管理酬呢？这是因划为，作为股袭东的集团公腐司除了要激商励和约束子罩公司外，更拍重要的还得磨引导它，使上它朝着我们废希望的方向读发展，这样党才能保证整驱个集团产业踢布局合理，衰充分发挥集蒜团公司的规雾模效应和协峰同效应，达配到1＋1酿2的效果；额同时战略规糠划是集团公咸司作出重大螺决策的重要居依据。因此阅我们认为，确战略规划非故常重要，母失公司一定要搞管。绞运营监控就攀是通过对子原公司在运营迅中的一些经殿济指标的分热析，来及时营发现、进而洽解决子公司胡在发展中出身现的问题。范这就象一名懒医生需要不兼断给他的病蛇人量血压、氧测体温一样岛，通过观察你这些指标来错判断病人的咱状态，从而李达到对症下错药的目的。津因此，运营全监控是了解摇子公司、从请而控制和管地理子公司的拍基础手段，泛是保证集团卸整体战略规嫁划和重大决叠策得以统一在、正确实施议的重要措施缘。而财务预律算是企业挖姐潜增效、加省强管理的一民种常用方法墨，同时又是绝集团对子公小司实施监控净的重要工具闲，也是集团债实施统一战辫略和决策的壤保证，是激昂励和考核子著公司经营者忆的重要依据抱。因此我们今认为，运营东监控和财务朱预算十分必徒要，母公司辫也要管。场母公司之所买以还要有产喷权事务管理焦，那是主要孙因为集团还缎是国有独资归公司，国家甲、省政府对援国有资产管度理有很多规混定和要求。甚因此我们认有为有必要由范集团公司来极统一包括子物公司在内的趋国有资产在湾产权登记、轨产权界定、会产权交易和丰资产评估等饼方面的事务成性工作。负在错如何管掠这个问题上阀，我们明确抗了三项原则周，即职责明竭确，分工合越理；流程顺色畅，符合规庙范；激励与欧制约相结合蛮的原则。在便制度设计时裳，首先明确也每项管理制累度的具体管筒辖范围或事如项；其次规递定由哪些部怕门或人员来画管，他们在遍管理这件事项上的职责权圾限；第三是铲规定工作程威序，每一环悠节需要提交清或产生哪些蹄文件、报表旬或报告等，身第四是规定战当相应部门孝或人员未尽渠其责时要承殊担的责任。瞒此外，还规茫定了监督制畜度执行的相蛙应部门。锋山东路桥集麦团母子公司嚼管理制度体碌系就是按照老“忽管什么，如男何管屑”熔这样一个思淹路、以我国普《公司法》鸭中规定的股昨东的三项基殖本权利为基药础、围绕如镜何行使好这屠三项基本权悉利这样一个图核心构建而倘成，同时辅火之以对子公斯司的战略规插划管理、财系务预算管理零和运营监控楼管理以及产之权事务管理徒。鸡本制度阶体系所指子沃公司包括集壮团公司的全欣资子公司、盒控股子公司毅和参股子公绞司。所谓全库资子公司是干指由集团单断独出资设立射的子公司，货集团公司占泉有被投资子凳公司100谱%的股份；菠所谓控股子候公司是指集摔团公司占有虫被投资子公纹司50%以如上股份(绝疼对控股)或俯虽占有股份威比例不足5跟1%，但集碗团公司对该呈子公司有实滴际控制力的恒子公司（相若对控股）；惑所谓参股子刻公司是指集符团公司在该谁子公司中的垒股份比例较挂小，对该公宅司影响力较坚小的子公司其。铸集团母子公宏司管肝理著制昏度率体系喊重大严决泉策鲜管季理黑制梢度段集团对外投段资决策俯的宝管容理粮规范散集团融资决画策舟的透管理规范弟集团对外实侮施光担岛保货的但管取理介规范声集团子公司逮股权捉转腿让的管理城规茎范列集团企业经卷营方式转变叔管理规范万集团不动产救抵押管理工吵作规范煮集团企业兼来并管理实施菊细则附集团企业分被立管理实施哗细则捧集团企业破随产管理实施纯细则至集团企业终档止管理实施雅细则寨集团子公司畜注册资本的积增加或减少净管理规范宵集团子公司详章程制定或始修改的管理互规范拥重要福人确事杀管羞理龄制度丛集团母子公肚司高级管理军人员的任用辟实施细则林集团母子公临司主要经营钓管理者考核固细则葛集团母子公怠司高级管理链人员薪酬制只度滑集团公司本懂部派出董事蛇的管理规范突集团公司本峰部派出监事剪的管理规范尖投资收名益惊管蒜理制度痛集团子公略司和收益分配管泻理莫细则避战略规划可管公理而制见度奔集团战略研挽究工作规范折集团项目可驶行性核研钟究工作纠规净范炸五年发展计刊划编制工作展规范钉三年滚动发爸展计划编制愉工作规范然年度实施计草划编制工作偷规范造运绿营吸监先控疑管舱理仁制权度内集团经济运好行终分恒析涛