资产变动汇总置换协议

（以下简称“本协议”）20146月日由以下双方在中民（以下简称“中国”）市青浦区订立：103号法定代表人：：(1)青浦资产经营是一家依中民法律合法设立并有浦区城中北路103号；法定代表人为棣；资本为11,331万元，实收资本为11,331万元；青浦资产与国资委进行如下：青浦资产以长期股权投资、应收账款等资产向国资委交换青浦镇盈顺路218弄（沪房地青字(2011)第002237182,736,800.00青浦资产拟用于交换的资产账面价值为195,756,880.8011,785,252.27为了实施上述，由青浦资产与国资委订立本协议，以明确本次重第一条定义青浦资产从国资委置入，同时向国资委置出资产及负债，即资产。本次重大资产重组方案指关于青浦资产本次资产置换的总体安排。拟置入指国资委用于向青浦资产交换青浦资产相关资产及负债基准日为2014年5月31日的《青浦发展()拟了解市青浦区青浦镇盈顺路218弄2565（万隆评报字[2014]第1194号，评估价值为182,736,800.00元的拟置出标的指青浦资产根据本协议拟向国资委置出的相关资产及负债，含拟置出资产、拟置出负债，详情见本协议附件一之《拟置出标的。生效日指本协议生效之日。交割日指青浦资产向国资委交付拟置出标的，以及国资委向青浦资产交月月末，最终由双方协商确定。完成日指本次重大资产重组按文件实际交割完成的日期2014531（不包括基准日当日（包括交割日当日）拟置出标的财务报告指根据本次重大资产重组方案就拟置出资产及负债20121231日、201312312014531日财务拟置入评估报告指经万隆（）资产评估出具的，评估基准日为2014年5月31日的《青浦发展()拟了解市青浦21825、65（万隆评报字[2014]第1194号，评估价值为182,736,800.00元的 指拟置入或者拟置出资产财务报告列载的拟置入或文件指本协议、本次重大资产重组、有关本次重大资产重组的公税项指所有形式的税项包括及外任何地区征收的税项及由任何法定的任何机关收取或征收的并不论是就有关利润收入收益、 指中民为方便表述在本协议中未包括中民特别行政区、中民特别行政区和省。第二条应收账款等资产（拟置出资产218弄置入评估价值为评估价值为182,736,800.00元，小于183,971,628.53元拟国资委同意以前述承担青浦资产拟置出负债作为向青浦资产青浦资产及国资委在此同意并确认拟置入和拟置出标的之转让价格依据拟置入的《青浦发展()拟了解市青浦区青浦报字[2014]1194号）及拟置出标的财务报告确定。双方同意，对于拟置入在相关期间产生的、收益或亏损及损失等净资产变化由国资委享有或承担；对于拟置出标的在相关期间产生的、双方同意对于拟置入在相关期间因损益变动之外的所有者权益于国资委依本协议的约定向青浦资产交付拟置入并办理变更后国资委双方在此同意并确认按文件的有关规定实施本次重大资产重组，并根据需要就本次重大资产重组签署或促使置出公司签署相关协议或文件及/或从事下列行为：除本协议另有规定外国资委应根据文件的规定合法有效、完整地向青浦资产转让及交付拟置入；除本协议另有规定外，青浦资产应根据文件的规定，合法、就拟置入及拟置出，依法及时完成有关的和变更根据文件的规定，完成其他本次重大资产重组事项第三条拟置入在生效日，拟置入为：位于青浦区青浦镇盈顺路218弄25、号土地使用面积15504.29平方米建筑面积15997.62平方米经万（资产评估出具的，评估基准日为2014年5月31日的《青浦发展()拟了解市青浦区青浦镇盈顺路218弄25、65号房地产资产（万隆评报字[2014]1194号182,736,800.00元的（平方米（元沪房地青字002237青浦区青浦镇盈顺路21825、651沪房地青字002237青浦区青浦镇盈顺路21825、651沪房地青字002237青浦区青浦镇盈顺路21825、652合：采用收益法评估，在评估基准日2014531日，纳入本次评估范围的市青浦区青浦镇盈顺路218弄25、65号房地产，帐面原值78,810,791.58元，帐面净值77,243,232.68元。评估结论为：所涉房地产资产的评估值为182,736,800.00（大写为壹亿捌仟贰佰柒拾叁捌佰元，其中主楼办公用房评估值为130,332,800.00元，主楼建筑评估值为3,303,400.00元，辅楼办公用房评估值为49,100,600.00元。：评估结果汇总表评估基准日：2014年5月31 金额单位：1房屋建筑物—房2房屋建筑物—建3房屋建筑物—房第四条31,477,210.61应收账款中，16,897,642.00其他应收款中，14,579,568.61青浦资产将上述债权转让予国资委，应通知相应人164,279,670.1916,279,67.19（1）对青浦现代农业园区发展的长期股权投资元占青浦现代农业园区发展股权的51%，由于该笔长期股权投资属于履行职能的非经营性资产，故作为拟置出资产。（2）对青浦工业园区发展（）的长期股权投资125,303,736.15元，占青浦工业园区发展（）股权的27.09%，由于该笔长期股权投资属于履行职能的非经营性资产，故作为拟置出资产对张江高新技术产业开发区青浦园区的长期股权投31,325,934.04元，占张江高新技术产业开发区青浦园区股权的11,785,252.278,560,000.00应付利息3,225,252.27元，系对应长期借款-青浦区财的借款利青浦资产的上述，经相应债权人同意后，即由国资委承担，青浦资产不再承担上述或相关义务的履行。31,477,210.61元，拟置出非现金资183,971,628.53元。第五条本协议经青浦资产法定代表人、国资委或其人签字本协议根据5.2第六条国资委对青浦资产明和保交割日未完成财转移手续或未取得有关同意时，则截至完成日：在本协议签署日，国资委有所需的权力和签署本协议国资委根据中国法律法律有权将其拥有的与青浦资产进行置换；除本协议另有约定外拟置入将在交割日合法及有效地转让及移交予青浦资国资委履行本协议将不会中国法律、和主管部门的有关规定。 的情况，国资委将及时获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的同意、。和履行本协议及国资委向青浦资产置换所需的有关最终批准、《拟置入资产评估报告》系合法、公允地反映了拟置入截《2014531关第的同意或放弃。截至交割日不存在亦不会有与拟置入及其相关业务有关的任何仲裁争议或任何其他法律或行政程序的情形或任何就该等仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之或命令。让拟置入后对该等拟置入享有完整充分的所有权的权利负担或瑕疵或如果国资委上述任何和保证而令青浦资产蒙受任何损失国国资委同意，上述和保证的每一项均无损于上述和保证中的任何其他条款而本协议并没有任何规定可限制上述和保证的任何条款的和保证仍应继续完全有效上述和保证并不影响或损害相关协议项下各自列载的及保证而于相关协议项下的及保证仍将按相关协议的条款对第七条青浦资产对给国资委明和保交割日未完成财转移手续或未取得有关同意时，则截至完成日：权力资质及/或拥有经营其所属财产并从事其或其组织章程中所描述的业务。在本协议签署日，青浦资产有所需的权力和签署本协议。青浦资产履行本协议将不会中国或其他有关司法管辖国家或地区的法律、和主管部门青浦资产及置出公司各自的章程、或其他同类的组织性， ，将及时获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的同意、或放弃、、、、可、同意、登记等，均应已取得或完成，且该等批准、同意、、登记等在交割日均为有效。、、、、2014531关第的同意或放弃。仲裁争议或任何其他法律或行政程序的情形或任何就该等仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之或命令。任何重大经济损失的第的专利权、、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识的行为。如果青浦资产上述任何和保证而令国资委蒙受任何损失，青浦资产同意，上述和保证的每一项均无损于上述和保证中的任何其他条款而本协议并没有任何规定可限制上述和保证的任何条款述和保证仍应继续完全有效上述和保证并不影响或损害相关协议项下各自列载的及保证而于相关协议项下的及保证仍将按相关协议的条款对青浦资产有效。上述和保证对青浦资产的承继人具有约束力。第八条90对于协议涉及到的企业，本协议双方应立即促使上述企业召开股、豁免使青浦资产取得拟置入以及使国资委取得拟置出标的之所有因经营其业务所需的或与拟置入或拟置出标的有关的证、同意、确认及豁免，按有关程序办理一切有关、登记或备案手续）以确保本次重大资产重组、对文件中未提及之本次重大资产重组须完成事项，本协议双方将本着、公平和合理的原则，妥善处理。入或者拟置出标的正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录财务会计如果在任何中国或外的有关、仲裁机构或任何部门：对国资委提出任何由于青浦资产于交割日或以后经营、拥有或使用拟置入，而有关的、仲裁、、或其他程序（该等、仲裁、、或其他法律程序，在本条内简称“”；或对青浦资产提出任何由于国资委于交割日前经营、拥有或使用拟置入或相关业务而产生之，或者对国资委产生之（最初被提出该等的本协议一方，以下称“非责任方”，而本协议的另一方，以下称“责任方”）青浦资产和国资委同意采取以下的行动：非责任方应尽早向责任方发出有关；非责任方在中免于应诉或免于承担与此有关的一切责任但如非责任责任方提出采取的行动被受理该的或机构或部门则非责任日）发生的与拟置入有关的任何或仲裁，青浦资产有权作为当事人参加有关和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。但如该等或仲裁涉及交割日前发生的则青浦资产仍有权参加有关和仲裁但毋须履行有关义务，国资委同意向青浦资产足额赔偿青浦资产因该等或仲裁所蒙受的损失；在不影响第八条项下有关款项的前提下，在交割日后（浦资产同意向国资委足额赔偿其因该等或仲裁所蒙受的损失。青浦资产及国资委同意按照其与相关债权银行签署的合同转让文件的规定完成转移工作该等在交割日前发生的除正常利息以外的罚息及其他费用由转出方承担若承接该等罚息及其他费用而损失，原人应向新人作出足额补偿；除青浦资产或者国资委在本协议内或根据本协议明确承担的和讼及/或仲裁费用由原人承担。第同如拟置入或者拟置出标的项下的任何资产、权益或负债在转让资委与青浦资产除应按上述8.1款规定采取行动外，原持有人应代表新持有人、若任何必须取得的第、批准、同意、确认或豁免直至90日仍未获取，获得利益的一方须向他方补偿由此引致的一切费用、、应继续为拟置入或者拟置出标的与第之间的提供协助并促使拟置入或者拟置出标的的新拥有人与第建立良好的业务关系；。债的划分任何不明之处将以拟置入和拟置出标的之财务报告及为编制财务报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准需要，亦可参考编制财务报告时使用的资产负债调整计算及其他有关工作文件。。青浦资产与国资委将就在交割日后持续发生的关联签订关联交对青浦资产由于国资委本协议及/或与拟置入相关的任何青浦资产作为非责任方的不当但以青浦资产已完全履行其在本协议条款项”，国对国资委由于青浦资产本协议及/或与拟置出标的相关的任何国资委作为非责任方的不当（但以国资委已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件，而直接或间接承担、蒙受或向其任何按第9.1款或第9.2款索赔应以形式提出，并应附因本次重大资产重组行为而产生的任何税项应根据法律的规定由本次60日内不能通过协商解决该本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被无效的，除按中国法律及任何其他机构要求外本协议任何一方在未获协议他方的事前同意前（有关同意不得被无理，不得或准许第三人任任何在本协议下需要送达必须以作出并必须按本协议下述列载的地址或按协议一方不时向协议他方指定的有关地址、电传、电报、青浦资产经营市国有资产监督管理或)或谅解或其项下条款。第十六条倘若本次重大资产重组的基准或规定及/或文件中的其他文件与本协议、为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性及可强制执行性不得在下受到影响或损害。、第二十条本协议二十份，由青