深圳市某公司董事会议事规则

深圳市卓先实业董事会议事规则(讨论稿)二零一零年四月目录枪深圳市卓先柴实业有限公随司董事会议剂事规则敢第一章薄苦总则式第一条蚁污为了进一步叼规范深圳市姨卓先实业有歪限公司（以练下简称撑“凯公司吸”屡）董事会（昼以下简称怖“库董事会也”顶）的议事方式式和决策程照序，促使董挂事和董事会管有效地履行明其职责，提焦高董事会规厅范运作和科径学决策水平倍，根据《中亚华人民共和陶国公司法》饺（以下简称缺“香《公司法》桑”异）、《中华隆人民共和国泛证券法》（器以下简称虚“畅《证券法》据”雨）、《上市透公司治理准禽则》等法律群、规章、规伏范性文件及霞本公司章程叉的规定，结母合公司实际葡情况，制定剖本规则。家第二章闹霸董事会组成永及职权潮第一节呈帖董事会及其溉职权说第二条卧靠公司设董事疼会，便对股东大会涝负责。只第三条窄机董事会由总叔进名董事组成歇，其中独立梳董事授冈名，栽董事会设董轻事长冰1粮名。访第四条洋捉董事会行使技下列职权：走(午一鼻)男决定公司的聋经营计划和诱投资方案；巡(火二续)驳制订公司的期年度财务预墨算方案、决弃算方案；奖(生三灶)洽制订公司的放利润分配方专案和弥补亏宇损方案；休(盛四跃)厌制订风公司增加或辈者减少注册束资本、发行隶债券或其他晴证券及上市刚方案；卡(沃五别)划遵拟订公司重尾大收购、收资购本公司股泽票或者合并垫、分立、解稻散及变更公归司形式的方弹案位穴或(当六丢)加决定公司内肢部管理机构静的设置；联(绪七瓜)掉聘任或者解险聘公司总经值理体、董事会秘损书；根据总田经理的提名蹈，聘任或者灰解聘公司副么总经理、营冻销总监、技宿术总监、财币务总监等高马级管理人员罚，并决定其管报酬事项和垦奖惩事项；芦(湾八吐)顽制订公司的处基本管理制爸度；殿(座九老)水制订《公司筹章程》的修灭改方案；赛(逐十粪)缺玻管理公司信哭息披露事项辉；铲(企十一网)曾向股东提请没聘请或更换凯为公司审计悔的会计师事炒务所；衔(统十二受)予听取公司总艰经理的工作渣汇报并检查宏总经理的工堡作；坚(碌十三毅)雄《公司章程烟》规定的其棋他应当由董澡事会通过的自职权。网第五条仗衔董事会应当乞就注册会计舒师对公司财薯务报告出具快的非标准审申计意见向股俭东作出说明遥。罪第六条严施公司进行证换券投萄资、委托理欢财或衍生产烈品投资事项兵应由公司董奖事会或股东袜审议批准，覆不得将委托庸理财审批权剩授予公司董刃事个人或经纠营管理层行易使。仓第二节爱角董事长嗓第七条可英董事长由公净司董事担任巩，由董事会雅以全体董事奏的过半数选回举产生和罢熊免。尼第八条间爆董事长行使剪下列职权：吨(旺一睁)挤召集木主持缠董事会会议卧；牛(迎二唱)卵督促、检查缴董事会决议裂的执行；垦(仪三予)绑代表公司签蝇署有关文件收；拌(嗽四士)团董事会授予娱的其他职权舍。墨第九条估舍董事长不能酿履行职务或色者不履行职植务的，由半俩数以上董事祥共同推举的齿一名董事履他行职务。董纲事长超过低3握个月不能履逼行或不履行弊职务，董事炒会将另行选泽举董韵事长。智第十条扛汁董事长应积障极推动公司寻内部各项制春度的制订和粱完善，加强拼董事会建设涛，确保董事集会会议依法贸正常运作，泡依法召集、好主持董事会另会议并督促奖董事亲自出彩席董事会会跪议。双第十一条秃粥董事长应严撕格董事会集艘体决策机制按，不得以个俭人意见代替阳董事会决策零，不得影响裙其他董事独蜜立决策。筋第十二条圾潮董事长在其沿职责范围（攀包括授权）坏内智行使权力时鹅，遇到对公孙司经营可能扬产生重大影汤响的事项时定，应当审慎露决策，必要胳时应提交董蔑事会集体决库策。饲对于授权事绩项的执行情乒况应当及时浸告知全体董泪事。周董事长不得浓从事超越其篮职权范围（钓包括授权）窄的行为。棒第十三条口马董事长粱应积极督促傅董事会决议康的执行，发恰现董事会决带议未得到严网格执行或情旺况发生变化毕导致董事会眉决议无法执况行的，应及的时采取措施骑。猎第三节三驳董事会办公嫌室渗董事会下设孤董事会办公不室，处理董砖事会日常事浩务。董事会退办公室设在债总经办，谁公司竿指定专人基负责公司董沈事会会议的勇筹备、文件逢保管以及公佩司股东资料芳管理，办理要信息披露事缎务等事宜。调第三章体遭董事会会议踪第一节窗蒜一般规定图第十九条虎骨董事会会议磨分为定期会回议和临时会座议。董事会很每魔个季度服召开一次定参期会议。苹第二十条凤辫定期会议的止提案在发出获召开董事会蹦定期会议的挎通知前，董伙事会办公室州应当充分征蜻求各董事的植意见，初涨步形成会议读提案后交董肆事长拟定。攀董事长在拟拳定提案前，亏应当视需要测征求总经理貌和其他高级掘管理人员的足意见。文第二十一条饿瞧有下列情形跌之一的，董追事会应当召山开临时会议睬：妄（一）哀三分之一以恢上董事联名酒提议时；外（二）握本公司《公泄司章程》规闯定的其他情佛形。中第二十二条尿顺临时会议的撕提议程序按振照前条规定畜提议召开董末事会临时会湾议的，应当买通过董事会盆办公室或者多直接向董米事长提交经讽提议人签字牌（盖章）的皂书面提议。狂书面提议中深应当载明下触列事项：描（一）提议侧人的姓名；么（二）提议之理由或者提廊议所基于的陕客观事由；晃（三）提议毕会议召开的耳时间或者时如限、地点和蜜方式；弹（四）明确土和具体的提悟案；汽（五）提议职人的联系方新式和提议日袜期等。穗提案内容应践当属于本公椒司《公司章宏程》规定的披董事会职权禽范围内的事理项，与提案饺有关的材料厦应当一并提第交。比董事会办公吸室在收到上德述书面提议掀和有关材料盐后，应当于懂当日转交董山事长。梦董事长认为疫提案内容不贸明确、具体朝或者有关材悔料不充分的锡，可以在接悼到提议后五净日内要求提帅议人修改或她者补充，最缎多可以要求都提议人爪修改或补充正两次。提议借人直接向董拆事长报送上但述书面提议减和有关材料伍的，应同时屑抄送董事会乎办公室。论董事长应当震自接到提议址正式稿后十苏日内，发出挡通知并召集外董事会会议蒜。菠第二十三条榜捕会议的召集乒和主持秧董事会会议慈由董事长召耐集和主持；查董事长不能姥履行职务或烂者不履行职抖务的，由董埋事长委托一欲名董事履行塌职务。赵第二节窑葡会议通知配第二十四条您桂会议通知射召开董事会乏定期会议和拥临时会议，宁董事会办公肯室应当分别首提前十日和馋五日将电子肾邮件方式，妻提交全体董乔事。以电子涌邮件进入收星件人指定的静电子邮件系孟统视为送达乖。情况紧急父，需要尽快鬼召开董事会笼临时会议的损，可以随时豆通过或松者其脆他口头方式茶发出会议通慎知，但召集截人应当在会禾议上作出说兵明。凯第二十五条科兼会议通知的三内容书面会奇议通知应当且至少包括以叮下内容：涨（一）会议甘时间和地点辣；把（二）会议盯的召开方式亡；筒（三）拟审烘议的事项（板会议提案）服；阿（四）会议晨召集人和主盼持人、临时句会议的提议治人及其书面勾提议；垂（五）董事豆表决所必需汽的会议材料乐；炉（六）董事获应当亲自出锅席或者委托商其他董事代猎为出席会议绸的要求；乒（七）联系利人和联系方小式。蔽口头会议通畜知至少应包焦括上述第（富一）、（二矩）项内容，丈以及情况紧费急需要尽快鼓召开董事会笨临时会议的芦说明。蛾第二十六条摇荣会议通知的谊变更董事会谋定期会议的好书面会议通骗知发出后，卵如果需要变炊更会议的时皮间、地点等使事项或者增茧加、变更、贱取消会议提榆案的，应当澡在原定会议仔召开日之前献十日发出书收面变更通知冬，说明情况视和新提次案的有关内在容及相关材孝料。不足十溉日的，会议织日期应当相编应顺延或者苗取得全体与级会董事的认晃可后按期召芒开。董事会波临时会议的银会议通知发吵出后，如果斯需要变更会迫议的时间、岁地点等事项槽或者增加、墙变更、取消六会议提案的洲，应当事先置取得全体与缸会董事的认德可并做好相托应记录。工第三节糖命会议的召开炎第二十七条屈挺会议的召开业董事会会技议应当由过遵半数的董事胖以上出席方汪可举行。匆第二十八条挂践亲自出席和告委托出席董罗事原则上应采当亲自出席绳董事会会议印。因故不能协出席会议的旺，可以书面招委托公司董斜事会其他董诊事代为出席事。代为出席喇会议的董事怀应当在授权急范围内行使合董事的权利蓝。董事未氏出席董事会搬会议、亦未型委托代表出要席的，视为纲放弃在该次曾会议上的投滩票权。毒委托书应当谎载明：果（一）委托检人和受托人据的姓名；坛（二）委托补人对每项提步案的简要意亮见；满（三）委托绵人的授权范周围和对提案僻表决意向的捎指示；探（四）委托轿人的签字、倦日期等。敲委托其他董占事对定期报盛告代为签署虫书面确认意宵见的，应当并在委托书中仔进行专门授败权。天受托董事应狱当向会议主热持人提交书举面委托书，械在会议签到甚簿上说明受睬托出席的情质况。贺第二十九条援伏关于委托出眨席的限制委肌托和受托出乘席董事会会饥议应当遵循事以下原则：愈（一）在审通议关联交易硬事项时，非至关联董事不阵得委托关联牧董事代艘为出席；关帖联董事也不肉得接受非关叨联董事的委今托；篮（二）独立琴董事不得委牺托非独立董商事代为出席铅，非独立董春事也不得接钉受独立董事野的委托；抽（三）董事巡不得在未说走明其本人对刷提案的个人久意见和表决践意向的情况录下全权委托制其他董事代荒为出席，有颤关董事也不恳得接受全权晃委托和授权雅不明确的委羞托。赖（四）一名殿董事不得接纯受超过两名通董事的委托勺，董事也不毅得犁委托已经接诵受两名其他孔董事委托的透董事代为出爱席。福第三十条提链会议召开方探式御董事会会议拿以现场召开肢为原则。必堆要时，在保要障董事充分败表达意见的臣前提下，经盲召集人（主撒持人）、提监议人同意，璃也可以通过乓视频、宝、或指者电子邮件堪表决等方式芒召开。董事充会会议也可蛇以采取现场骄与其他方式暖同时进行的牲方式召开。讽非以现场方艺式召开的，剑以视频显示槐在场的董事达、在会努议中发表意哀见的董事、紧定期限内实益际收到劲或者电子邮锁件等有效表梦决票，或者咱董事事后提懂交的曾参加毅会议的书面喇确认函等计数算出席会议守的董事人数屋。狐第三十一条旅爷会议审议程献序炎会议主持人室应当提请出亦席董事会会冻议的董事对示各项提案发刮表明确的意黑见。警除征得全体他与会董事的驾一致同意外霸，董事会会位议不得就未编包括在会议缺通知中的提惧案进行表决闷。董事接受休其他董事委扯托代为出席截董事会会议朗的，不得代授表其他董事蜜对未包括在兄会议师通知中的提话案进行表决下。替第三十二条访悄董事在审议题议案时，应皇当注意：苍（一）董事陆审议授权议卷案时，应当朱对授权的范阿围、合理性萄和风险进行慎审慎判断。妹董事应当对白董事会授权践的执行情况殿进行持续监递督检查。挨（二）董事冈审议重大投稍资事项时，殊应当认真分奸析投资前景茶，充分关注败投资风险以细及相应的对枯策。弄（三）桌董事在审议辨对外担保议耍案前，应当驳积极了解被炭担保对象的捉基本情况，毁如经营和财内务状况、资绍信情况、纳的税情况等。却董事在审议态对外担保议甚案时，应当什对担保的合关规性、合理米性、被担保桨方偿还债务秆的能力以及室反担保方的宣实际承担能中力作出审慎诞判断。含（四）引董事在审议屋计提资产减私值准备议案龄时，应当关杆注该项资产池形成的过程伏及计提减值隙准备的原因咏、计提资产张减值准备是宫否符合公司脸实际情况以嚼及对公司财穿务状况和经中营成果的影神响。信（五）记董事在审议途资产核销议珠案时，应当择关注追踪催嚷讨和改进措旦施、相关责土任人处理、踪资产减值准醉备计提和损加失处理的内刑部控制制度胆的有效性。血（六）买董事在审议宅涉及会计政扑策变更、会保计估计变更禾、重大会计旋差错更正以竞及计提减值栋准备和核销脊资产议案时馋，应当关注食公司是否存颤在利用上述痛事项调节各番期利润误导监投资者的情振形。互（七）逗董事在审议钉重大融资议哪案时，应当蓄结合公司实蝶际，分析各仆种融资方式限的利弊合理天确定融资方脂式。柿董事在对以概上所述重大凭事项或其他胃可能对公司丹经营产生重狸大影响的事杠项进行投票仅表决时，应你当对其是否仅符合国家法沿律法规和有配关规定、是栗否存在股股妻东合法权益吼发表明确意通见。上述意镜见应在董事盲会会议记录露中作出记载砌。晴第三十三条遥旗发表意见杰董事应当认商真阅读有关敌会议材料，柿在充分了解排情况的基础啊上独立、审歉慎地发表意伪见。周董事可以在讯会前向董事乳会办公室、嫌会议召集人泻、总经理和导其他高级管凝理人员、各制专门委员会扣、会计师事暑务所和律师晓事务所等有界关人员和机则构了解决策溉所需要的信幻息，也可以袖在会议进行引中向主持人症要求请上述帖人员和机构冒代表与会解泄释有损关情况。纪第四节损句会议表决和权决议丙第三十四条仁更会议表决临每项提案经本过充分讨论肆后，主持人邀应当适时提催请与会董事捕进行表决。徐董事会会议振表决实行一币人一票。表露决方式为：忧记名方式投查票表决，董劲事会临时会犬议在保障董纺事充分表达稍意见的前提镰下，可以用警通讯方式进雷行并作出决栽议，由参会搞董事签字。室董事的表决踪意向分为同仅意、反对和颈弃权。与会拍董事应当从米上述意向中爷选择其一，给未做选择或旦者同时选择讲两个以上意莲向的，会议灿主持人应当窗要求有关董修事重新选择删，拒不选择惰的，视为弃号权；中途离挖开会场不回竖而未做选择农的，视为弃纪权。借助电闷话、视频或疼类似通讯设舒备参加现场岸会遇议的董事，捉或非现场会蔽议的董事可宗以、坡PDF泥格式的电子狭邮件附件的酒方式进行表斜决，但会后渗应尽快将所俘签署的表决皂票寄回公司坐。、电臂子邮件与书航面表决具有禽同等效力，织但事后寄回雁的书面表决质必须与言、电子邮件关表决一致；严不一致的，尚以、电睁子邮件形式勿的表决为准钞。扯第三十五条队兔表决结果的系统计客与会董事表乔决完成后，脏董事会办公花室有关工作很人员应当及率时收集董事胡的表决票，释交董事会秘细书在一名监葵事或者独立雄董事的监督皱下进行统计延。葡现场召开会晕议的，会议畏主持人应当股当场宣布统渐计结果；其鼓他情况下，男会议主持人投应当要求董鲜事会秘书在制规定的表决锤时限结束后吩下一工作日花之前，通知陕董事表决结州果。咬董事在会议级主持人宣布蜻表决结果后极或者规定的沸表决时限结喘束后进行表膊决的，其表兽决情况不予掩统计。研第三十六条泳第决议的形成机董事会决议专分为普通决变议和特别决宏议。董事会猫作出的普通借决议，必须哲经全体董事惹超过半数通尤过；董事会恼作出的特别茅决议，必须哲经全体董事茶超过三分之扬二通过。从下列事项由敬董事会议普截通决议形式警通过：尺（一）能制订公司的坑利润分配方影案和弥补亏饱损方案；渐（二）阔决定公司内词部管理机构维的设置；淹（三）坊管理公司信位息披露事项纵；陵（四）趋听取公司总铺经理的工作塞汇报并检查是总经理的工洞作；染（五）带除法律、行槽政法规价规定或者《不公司章程》戚规定应当以固特别决议通约过以外的其疤他事项。久下列事项由来董事会议特冶别决议形式葛通过：故（一）决定势公司的经营型计划和投资孤方案；见（二）制订税公司的年度享财务预算方甚案、决算方旱案；霞（三）制订夜公司增加或纹者减少注册残资本或发行判其他证券及崖上市方案；富（四）拟订体公司重大收歼购、收购本劫公司股票或拘者合并、分刑立、解散及颗变更公司形隆式的方案；岗（五）在股可东会授权范砖围内，决定丹公司对外投绳资、收购出纹售资产、资讨产抵押、对饺外担保事项寻、委托理财私、关联交易日等事项；悄（六）聘任秧或者解聘公萄司总经理、德董事会秘书搭；根据总经笨理的提名，材聘任或者解平聘公秋司副总经理咬、蒙技术总监、版营销总监、国财务总监等案高级管理人女员。并决定远其报酬事项妨和奖惩事项晶；揪（七）制订门公司的基本蝴管理制度；阳（八）制订忧《公司章程桌》的修改方舟案；岛（九）向股俗东会提请更没换为公司审辣计的会计师乏事务所。摸董事会作出毅的对外担保枯事项的决议誉，应当取得既出席董事会堵会议的三分眠之二以上董孔事同意并经店全体独立董舒事三分之二家以上同意。妻第三十七条斯欣回避表决贞出现下述情情形的，董事虾应当对有关扎提案回避表镇决：引（一）法律待、行政法规狗规定董事应吸当回避的情倡形；酸（二）董事累本人认为应脂当回避的情骂形；浸（三）本公愤司《公司章帐程》规定的湿因董事与会远议提案咏所涉及的企兄业有关联关肃系而须回避笋的其他情形御。慰在董事回避壶表决的情况枪下，有关董拢事会会议由妥过半数的无场关联关系董罩事出席即可同举行，董事汗会会议所作栽决议须经无危关联关系董苦事过半数通吩过。出席董忽事会的无关饰联关系董事任人数不足三翼人的，不得观对有关提案唱进行表决，尖而应将该事判项提交股东舟大会审议。晚第三十八条怨素董事会应当也严格按照股趋东会和本公袄司《公司章寒程》的授权史行事，不得胳越权形成决薯议。胃第三十九条蒜恶关于利润分番配的特别规汤定液董事会会议擦需要就公司息利润分配事竟宜作出决议猴的，可以先佩将拟提交董饰事会审议的垫分配预案通帖知注册会计途师，并要求贸其据此出具纽审计报告草孙案归（除涉及分俗配之外的其旗他财务数据珠均已确定）由。董事会作咽出分配的决漂议后，应当豆要求注册会公计师出具正烘式的审计报栗告，董事会柱再根据注册辰会计师出具禾的正式审计塑报告对定期怨报告的其他宅相关事项作持出决议。接第四十条炊沉提案未获通啊过的处理普提案未获通纲过的，在有辉关条件和因贯素未发生重仆大变化的情狠况下，董事减会会议在一卸个月内不应挎当再审议内黑容相同的提归案。撞第四十一条哈洋暂缓表决狸二分之一以局上的与会董请事或两名以膛上独立董事假认为提案不泽明确、不具铲体，或者因待会议材料不功充分等其他蛮事由导致其等无法对有关德事项作出判语断时，会议肤主持人应当淹要求会议对据该议题进行揪暂缓表决。砌提配议暂缓表决队的董事应当协对提案再次骨提交审议应底满足的条件旧提出明确要烦求。军第四十二条尝蜓会议录音摄现场召开和雁以视频、电雨话等方式召慨开的董事会绞会议，可以夸视需要进行载全程录音。孝第四十三条工诊决议公告威董事会决议叨公告事宜，柳由董事会秘决书根据《深验圳证券交易怎所股票上市搜规则》的有轧关规定办理雄。在决议公抽告披露之前联，与会董事精和会议列席竟