企业IPO知识框架

企业IPO知识框架一般性内容【建议直接到图书馆借IPO实务指导书籍】1.上市制度【1】上市审核制度【2】保荐人制度2.上市条件3.上市流程【1】保荐机构和承销商选择【2】组建IPO小组【3】尽职调查【4】制定重组方案和发行方案【5】编制募股文件与申请股票发行【6】上市申请【7】路演【8】定价【9】发行上市【10】上市后维护4、市场交易规则、交易所市场交易规则、价格形成机制选择5、信息披露要求申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行(二)公司股本总额不少于人民币三千万元(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上;(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。第五十一条国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。第五十二条申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：(一)上市报告书(二)申请股票上市的股东大会决议(三)公司章程(四)公司营业执照(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告(六)法律意见书和上市保荐书(七)最近一次的招股说明书(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。第五十四条签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：(一)股票获准在证券交易所交易的日期(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额(三)公司的实际控制人(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者(三)公司有重大违法行为;(四)公司最近三年连续亏损(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。第五十六条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;(三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利(四)公司解散或者被宣告破产(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。第五十七条公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：(一)公司债券的期限为一年以上(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元(三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。第五十八条申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：(一)上市报告书(二)申请公司债券上市的董事会决议(三)公司章程(四)公司营业执照;(五)公司债券募集办法(六)公司债券的实际发行数额(七)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。第五十九条公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。第六十条公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：(一)公司有重大违法行为;(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件(三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用(四)未按照公司债券募集办法履行义务(五)公司最近二年连续亏损。第六十一条公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。第六十二条对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。1、募集资金专户数量一个专户（存放于专户）专户数量≤募投项目个数原则：专户数量≤募投项目个数但经交易所同意可以增加募集资金专户数量的原则：专户数量≤募投项目个数超募资金也应存放于专户2、募集资金到账后签订三方协议时限两周内一个月内（沪深中小创业期满变更终止后新协议时间相同）3、1次或12个月内累计从专户中支出金额的通知触发时点（口径统一为募集资金净额）超过5000万元且达到20%超过5000万元或20%超过1000万元或5%的超过1000万元或10%的4、保荐机构现场检查募集资金专户存储情况的频率每半年度每季度无明确约定5、募集资金年度实际使用与投资计划当年度预计使用金额差异超过30%的处理无规定1、应当调整募集资金投资计划2、并在定期报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等1、应当调整募集资金投资计划2、并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等6、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的（1）金额不确定应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务1、会计师事务所专项审计2、保荐机构发表明确同意意见3、董事会审议通过1、注册会计师出具鉴证报告2、保荐人发表明确同意意见3、董事会审议通过4、独立董事发表明确同意意见5、监事会发表明确同意意见6、置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。（2）发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的1、会计师事务所专项审计2、保荐人发表意见后，3、董事会审议通过置换后2个交易日内报告本所公告。不用走程序无明确报告规定不用走程序应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。7、上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。程序：1、董事会审议通过2、独立董事发表意见3、保荐人发表意见4、监事会发表意见（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（深主板没有相关规定）（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（深主板没有相关规定）程序：1、董事会审议通过2、独立董事明确同意的意见3、保荐机构明确同意的意见。（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）程序：1、董事会审议通过2、独立董事明确同意的意见3、保荐人明确同意的意见。4、监事会明确同意的意见（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（创业板没有相关规定）（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。8、单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）（1）用于其他募投项目1、董事会审议通过，2、独立董事发表意见后3、保荐人发表意见后4、监事会发表意见后低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，免于程序，年报披露。无规定1、董事会审议通过、2、保荐人发表明确同意的意见低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，免于程序年报披露。单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：（一）独立董事发表明确同意意见；（二）保荐机构发表明确同意意见；（三）董事会审议通过。（2）用于非募投项目参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。无规定应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。同上：创业板不区分结余用于募投还是非募投，也不区分结余资金大小9、募集资金结余第十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经后方可使用节余募集资金（一）独立董事、监事会发表意见后（二）保荐人发表意见（三）董事会和股东大会审议通过节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，免于程序，在最近一期定期报告披露。无规定第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐人发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的可以豁免程序，其使用情况应在年度报告中披露。同上10-1募投项目变更1、上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；10-2募投项目变更—仅变更地点可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，及保荐人的意见。11-1上市公司对募集资金管理与监督—检查频率每半年度每季度11-2上市公司对募集资金管理与监督—检查机构11-3上市公司对募集资金管理与监督—处理1、全面核查募投项目《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2、报告经董事会和监事会审议通过3、2个交易日内报告本所并公告。1、至少对募集资金的存放与使用检查一次，并向审计委员会报告2、审计委员会认为违规向董事会报告3、董事会2个交易日内向本所报告并公告11-4上市公司对募集资金管理与监督—年度检查每个会计年度结束后，董事会《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（同半年度）1、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明2、会计师事务出具专项审核报告专项审核报告应当在年度报告中披露。12-1保荐机构对募集资金管理与监督—检查频率每半年度一次现场调查每个季度一次现场调查无明确约定12-2保荐机构对募集资金管理与监督—检查处理无要求保荐机构发现募集资金管理存在违规情形的，应当及时向本所报告。12-3保荐机构对募集资金管理与监督—年度处理保荐人直接对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。1、保荐机构及保荐代表人对董事会的专项说明及会计师出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见2、披露年度报告同时向本所提交。1、保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告2、上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。13、其他机构监督权1、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。2、董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。上市公司信息披露上市公司根据有关法规于规定时间编制并公布的反映公司业绩的报告称为定期报告。定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告是公司会计年度经营状况的全面总结。中期总结是公司关年度经营状况的总结。上市公司根据有关法规对某些可能给上市公司股票的市场价格产生较大影响的事件予以披露的报告称为临时报告。临时报告包括重大事件公告和公司收购公告。上市公司特点上市公司是股份有限公司，必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，发行的股票在证券交易所交易公司上市发行股票的基本要求（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份占公司股份总数的25%以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上；（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。国内主板市场上市条件及程序一、上市条件1.公司初次发行股票初次发行是指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已经设立公司首次公开发行股票。2.初次申请公开发行股票时,应当符合下列条件：生产经营符合国家政策发行的普通股限于一种、同股同权发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%发行前1年末,净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得高于20%公司股本数额不少于人民币5000万元社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%,★拟发行股本超过人民币4亿元的,可酌情降低向社会公众发行部分的比例,但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%发起人在近3年内没有重大违法行为近3年连续赢利等二、企业改组为股份有限公司及上市的工作程序（以募集设立方式）提出改组设立申请→批准设立股份公司→选聘中介机构→证券公司立项→发行及上市辅导→改制验收→提出股票发行与上市申请→证券公司推荐→发行核准→公开发行股票→申请上市→股票上市公告并交易拟上创业板公司应该具备的条件1、公司基本状况要求：（1）拟上创业板公司应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。）（2）拟上创业板公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。拟上创业板公司的主要资产不存在重大权属纠纷。（3）拟上创业板公司应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（4）拟上创业板公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。2、公司内部财务状况要求：（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行前净资产不少于两千万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。（2）拟上创业板公司应当具有持续盈利能力，（经营模式、产品或服务的品种结构稳定；商标、专利、专有技术不存在风险；最近一年的净利润不存在客户依赖。）（3）依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。拟上创业板公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。3、公司治理结构要求：（1）拟上创业板公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。(2)拟上创业板公司的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。(3)拟上创业板公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持拟上创业板公司的股份不存在重大权属纠纷。4、公司内部管理要求：（1）拟上创业板公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。（2）拟上创业板公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了拟上创业板公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。中小企业板上市的基本条件和程序一、中小企业板上市的基本条件中小企业板上市的基本条件与主板市场完全一致，中小企业板块是深交所主板市场的一个组成部分，按照“两个不变”和“四个独立”的要求，该板块在主板市场法律法规和发行上市标准的框架内，实行包括“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立”的相对独立管理。中小企业板块主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第二，独立性条件。发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第三，规范运行条件。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，机关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章的任职资格。第四，财务会计条件。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。具体各项财务指标应达到以下要求：最近3个会计年度净利润均达为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（实际操作中建议最近一年利润5000万，净资产收益率20%以上，增长率30%，创业板利润3000万）二、中小企业板发行上市工作程序在中小企业板公开发行股票并上市应该遵循以下程序：第一步，对企业改制并设立股份有限公司。拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。第二步，对企业进行尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。第三步，制作申请文件并申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。第四步，对申请文件审核。中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。第五步，路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。第六步，发行与上