第三讲：项目融资的组织与结构

第三讲：项目融资的组织与结构第一页，共29页。1项目的发起人2项目公司3项目的贷款银行4项目的信用保证实体5项目融资顾问6有关政府机构7参与者之间的关系项目融资的参与者1.第二页，共29页。

项目发起人一般为股本投资者，是项目的实际投资者和真正主办人。（P20）目的：它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求。作用：为项目公司提供一部分股本资金，并以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。通常仅限于发起项目，不负责项目的建设和运营。组成：可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构或两者的混合体。项目的发起人

（1）第三页，共29页。

项目公司也称项目的直接主办者，通常直接参与项目投资和管理，直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。

项目公司架起了项目发起人和项目其他参与者之间的桥梁，使无追索权或有限追索权的项目融资得以实现，主要的法律形式为有限责任公司和股份有限公司。作用：隔离债务和经营风险实现非公司型负债安排所有权集中，便于管理管理灵活一般情况下，项目公司是借款人项目公司

（2）第四页，共29页。项目的贷款银行是项目融资债务资金来源的主要的提供者可以是商业银行、非银行金融机构（如租赁公司、财务公司等）、也可以是由十几家银行组成的国际银团、国家政府的出口信贷机构。项目融资需求的资金量很大，一家银行很难独立承担贷款业务，通常是由几个银行组成一个银团共同为项目提供贷款。一般项目贷款达到3000万美元以上就可以考虑采用银团贷款。贷款银行通常分为安排行、管理行、代理行、工程银行等。项目的贷款银行（3）第五页，共29页。银行参与项目贷款的数目由贷款规模和风险两个因素决定。选择对项目所在国了解和友好的银行选择与项目规模适合的银行选择对项目及所属部门熟悉的银行第六页，共29页。项目产品的购买者/项目设施的使用者

一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立第三方，或有关政府机构承担。为项目公司提供“长期购买合同”。

（P23项目使用方）项目建设的工程公司/承包公司与项目公司签定“项目工程合同”，成为项目融资的重要信用保证者。

（P23项目承建商）项目设备、能源、原材料供应者通过“固定价格的长期供货协议”或延期付款或低息优惠出口信贷的安排，为项目融资提供信用保证。

（P24项目供应商）项目的信用保证实体

（4）第七页，共29页。（5

）项目融资顾问

包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问等。

（P22财务顾问、专家）（6）有关政府机构

宏观：提供良好的宏观环境；微观：提供土地、设施、能源；经营特许权；出口信贷、其他类型贷款、贷款担保等。

（P23所在国政府）第八页，共29页。7项目担保方

为了保证项目公司按照合同约定来偿还债务，项目担保方以自己的信用或资产向贷款银行作出项目公司按约还款的保证。在有效担保期内，债券无法实现时，贷款银行可以要求担保方履行担保义务。

担保方可以是项目发起人、项目所在国政府、资信较高的商业担保公司。第九页，共29页。项目参与者之间的关系

（8）项目公司银行及金融机构工程公司设备/能源/原材料供应商项目产品购买者项目投资者项目融资顾问项目所在国政府股本资金担保各种认可融资安排基础设施工程合同供应合同销售合同

项目参与者之间的关系第十页，共29页。项目融资的整体结构2.项目投资结构信用保证结构项目融资结构项目资本结构项目投资者项目外部环境

项目融资的整体框架第十一页，共29页。（1）项目投资结构（P24）1）项目的投资结构即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。项目融资的框架结构2.第十二页，共29页。合伙企业与有限责任公司的区别一、设立的依据任何一种法律认可的企业组织形式，所以具有其特质，均非是与生俱来的，而是法律所赋予的。合伙企业：合伙企业法，合伙企业登记管理办法。有限责任公司：公司法，公司登记管理条例。二、设立的条件：条件是法律对该种企业组织形式成立所具备的基本要求。合伙企业：2个及以上合伙人（有限合伙：2个以上，50个以下合伙人）有限责任公司：50个及以下股东第十三页，共29页。出资方式：合伙企业：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产、可用劳务（有限合伙人不能用劳务）等；（较灵活）有限责任公司：货币及实物、知识产权、土地使用权、其他财产等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产，但依法规定不得作为出资的财产除外。首次设立时，全体股东发起人的货币资金额不得低于注册资金的30%。注册资金：合伙企业：没有限制。有限责任公司：≥3万元；一人有限公司≥10万元第十四页，共29页。三、企业行为依据合伙企业：合伙企业法，合伙协议；有限责任公司：公司法，公司章程；四、企业权利机构合伙企业：合伙企业法未明确规定，原则上由合伙人共同决定。有限责任公司：公司法规定：股东会，股东大会。第十五页，共29页。五、企业决策机构合伙企业：按协议约定或全体决定。有限责任公司：董事会或执行董事为其决策机构。六、投资者权利流转合伙企业：合伙人退伙及财产份额对外转让须经全体合伙人一致同意；合伙人财产可以继承；有限责任公司：股东之间可相互转让其全部或部分股权。股东对外转让股权须经其他股东过半同意。原则上，股东资格和股权均可继承。第十六页，共29页。七、企业对外投资合伙企业：原则上无限制有限责任公司：原则上无限制八、企业税收情况合伙企业：不缴企业所得税，个人由其获得的利润缴纳个人所得税。有限责任公司：要缴企业所得税，股东个人还需就从公司中所获利缴纳个人所得税。第十七页，共29页。九、利润分配方式合伙企业：按协议办理，不明确的，按实缴出资比例分配，无法确定的，平均分配。有限责任公司：原则上按实缴出资比例分红，特殊约定除外十、责任承担有限责任公司具有法人资格，有限责任。合伙企业不具有法人资格，连带无限责任（有限合伙人除外）第十八页，共29页。股权式投资结构24

股权式投资结构：按照公司法建立，具有一个与投资者完全分离的独立法人实体，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任。

特点：公司股东承担有限责任；资产负债表外融资；项目资产所有权的集中性；投资转让的灵活性。第十九页，共29页。契约式投资结构26

契约式投资结构：亦称合作式投资结构，是一种项目发起人为实现共同的目的，通过合作经营协议结合在一起的、具有契约合作关系的投资结构。

特点：不一定成立法人实体；项目发起人直接安排项目融资；投资者不以单纯获取利润为目的；投资可获得与投资比例相应份额的产品。第二十页，共29页。有限合伙制投资结构27

有限合伙制投资结构中，至少包括一个一般合伙人和一个有限合伙人，其中一般合伙人负责项目的组织、经营和管理，对合伙制项目的债务承担无限责任，有限合伙人不参与项目的经营管理，以其投资到合伙制项目中的资本承担有限责任，主要责任就是提供一定的资金。

第二十一页，共29页。2）决定项目的投资结构应考虑的因素项目债务的隔离程度P29隔离程度高：股权式；隔离程度低：契约式或合伙制投资项目的类型基础设施项目：没有直接的有形产品，注重项目带来的收益，股权式；资源开发项目：项目产品很重要，投资者愿意直接控制或获取产品，多采用契约式或合伙制。潜在投资者的数量股权式：投资者多，投资者之间的关系简单；契约式或合伙制：通过协议确定各方的权利和义务，适合少数大的投资者投资。第二十二页，共29页。项目融资的便利性股权式：可以公司为抵押进行融资和控制公司的现金流量，容易获得融资；契约式或合伙制：项目资产不能作为一个整体向银行申请贷款，融资比较复杂。项目的经济强度项目经济强度高，出现财务困境的可能性小，考虑契约式或合伙制；项目经济强度低，出现经营困难时，可能会要求投资者注入资本金，采用股权式。第二十三页，共29页。（2）项目融资结构(P30)项目融资的框架结构2.项目融资的基本结构：

1）BOT（BuildOperateTransfer）融资结构（30）

2）ABS（AssetBackedSecuritization）项目融资（31）

3）产品支付和远期购买的融资结构（31）

4）融资租赁的结构（31）5)设施使用协议融资6)直接融资7)单一目的的项目公司融资

融资结构是项目融资的核心部分。是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点工作之一。融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。第二十四页，共29页。（3）项目的资金结构项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租赁等项目融资的框架结构2.第二十五页，共29页。（4）信用保证结构项目融资的安全性来自两个方面：项目本身的经济强度；项目之外的各种直接或间接的担保。担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格项目融资的框架结构2第二十六页，共29页。项目融资的阶段与步骤3宏观经济形势判断•工业部门（技术、市场）分析项目在行业中的竞争性分析•

项目可行性研究投资决策

—初步确定项目投资结构选择项目的融资方式

—决定是否采用项目融资任