南京化纤公司某某年年度报告

南京化纤股份有限公司6008892008年年度报告目录TOC\o"1-1"\h\z一、重要提示2二、公司基本情况2三、会计数据和业务数据摘要：3四、股本变动及股东情况4五、董事、监事和高级管理人员8漆六、公司治释理结构被薪16抹七、股东大助会情况简介杯虾18省八、董事会小报告袍冬19迹九、监事会扭报告厉押27糖十、重要事咏项晓给28泼十二、备查厦文件目录企病81纵一、重要提四示锦罗(一)本肾公司董事会具、监事会及岁其董事、监夹事、高级管扮理人员保证舞本报告所载亿资料不存在隐任何虚假记绑载、误导性德陈述或者重三大遗漏，并答对其内容的仙真实性、准遇确性和完整敞性承担个别散及连带责任甚。举(二)公提司全体董事孤出席董事会堵会议。药(三)南后京立信永华寒会计师事务喷所有限公司嗓为本公司出滴具了标准无膀保留意见的镇审计报告。录(四)公底司负责人沈眠光宇、主管淡会计工作负姐责人丁萍及降会计机构负疗责人（会计穿主管人员）井丁萍声明：检保证年度报恭告中财务报赤告的真实、群完整。幅二、公司基切本情况赖公司法定中文名称南京化纤股份有限公司公司法定中文名称缩写南京化纤公司法定英文名称NanjingChemicalFibreCO.,ltd公司法定英文名称缩写NCFC公司法定代表人沈光宇公司董事会秘书情况董事会秘书姓名陈波董事会秘书联系地址江苏省南京市白下区洪武路115号八楼董事会秘书电话董事会秘书传真董事会秘书电子信箱公司证券事务代表情况证券事务代表姓名肇忠东证券事务代表联系地址江苏省南京市白下区洪武路115号八楼证券事务代表电话证券事务代表传真证券事务代表电子信箱公司注册地址南京市南京高新技术产业开发区20幢B二楼公司办公地址江苏省南京市六合红山精细化工园内公司办公地址邮政编码211511公司国际互联网网址公司电子信箱公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点南京化纤股份有限公司证券办公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所南京化纤600889其他有关资料公司首次注册日期1992年9月28日公司首次注册地点南京市中央门外燕子矶伏家场120号公司变更注册日期2002年9月27日公司变更注册地点南京市南京高新技术产业开发区20幢B二楼企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码13492334-5公司聘请的会计师事务所情况公司聘请的境内会计师事务所名称南京立信永华会计师事务所有限公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10楼答三、会计数钢据和业务数寸据摘要：欲月(一)主贯要会计数据宫单位：元宾币种：人民戏币项目金额营业利润-116,809,044.56利润总额2,106,499.54归属于上市公司股东的净利润2,089,421.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-116,826,122.21经营活动产生的现金流量净额86,429,525.81勤(二)非槐经常性损益堡项目和金额静：延单位：元习币种：人民坛币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益70,639,571.18计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外48,465,500.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-189,527.08合计118,915,544.1垄(三)报辉告期末公司填前三年主要汁会计数据和践财务指标钳单位：元矛币种：人民施币2008年2007年本年比上年增减(%)2006年营业收入476,763,792.47832,254,700.50-42.71581,128,546.62利润总额2,106,499.5455,218,741.03-96.1925,374,257.34归属于上市公司股东的净利润

2,089,421.8939,167,082.47-94.6721,894,359.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-116,826,122.2139,816,984.39-393.4122,621,725.45基本每股收益（元／股）0.0090.192-95.310.113稀释每股收益（元／股）0.0090.192-95.310.113扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.506-0.196-158.160.117全面摊薄净资产收益率（%）0.305.56减少5.26个百分点3.29加权平均净资产收益率（%）0.305.72减少5.42个百分点3.34扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-16.635.65减少22.28个百分点3.40扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-16.605.81减少22.41个百分点3.46经营活动产生的现金流量净额86,429,525.81123,514,036.38-30.0244,269,470.31每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0.3380.579-41.620.2282008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末总资产1,923,591,651.171,793,567,516.417.251,587,214,232.33所有者权益（或股东权益）702,499,840.02704,675,269.29-0.31665,508,186.82归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）2.7453.305-16.943.433腐四、股本变竭动及股东情箩况灭供(一)股然本变动情况令1、股份变幼动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股87,063,80740.838,706,3818,706,38117,412,762104,476,56940.832、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股

境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股

境外自然人持股有限售条件股份合计87,063,80740.838,706,3818,706,38117,412,762104,476,56940.83二、无限售条件流通股份1、人民币普通股126,178,75159.1712,617,87512,617,87525,235,750151,414,50159.172、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份合计126,178,75159.1712,617,87512,617,87525,235,750151,414,50159.17三、股份总数213,242,558100.0021,324,25621,324,25642,648,512255,891,070100.00灰股份变动的塑批准情况游谷1、公司2召007年度胞股东大会审粘议通过了2错007年度毁利润分配方买案：以公司枯2007年步末股本总数夕为基数，向担全体股东按紧每10股派垮送红股1股脸，每10股折派发现金红捞利0.2元定（含税）；彩以资本公积奶金每10股先转赠1股；歌剩余利润转尸入下年度。塘丰以上利润分肯配方案已于虎2008年辉7月18日先实施完毕。雅2、限售股爷份变动情况单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期南京轻纺产业（集团）有限公司87,063,807017,412,761104,476,569股权分置改革承诺2009年11月1日合计87,063,80717,412,761104,476,569//假(二)证摩券发行与上衔市情况锈1、前三年芽历次证券发尺行情况姓截止本报告葬期末至前三耀年，公司未由有证券发行挖与上市。悔2、公司股锡份总数及结丈构的变动情物况造尝因实施公司殿2007年蔬度利润分配捧方案，公司浸股份总数由田2007年遗末的213搂,242,肺558股增巡加为255做,891,昂070股。淡3、现存的添内部职工股狠情况者本报告期末避公司无内部叮职工股。疏(三)股革东和实际控才制人情况狼1、股东数皇量和持股情延况单位：股报告期末股东总数28,942户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量南京轻纺产业（集团）有限公司国家40.83104,476,56917,412,761104,476,569冻结20,000,000南京纺织产业(集团)有限公司国家1.574,019,474666,2120无孙建民未知0.551,397,9201,397,9200无刘峥未知0.481,225,180195,0300无吴立新未知0.38971,300160,4000无李维未知0.34867,320-4800无李伟贤未知0.33841,572140,2620无田剑仁未知0.32812,852119,8520无刘拥军未知0.30764,3792,2480无黄山未知0.28709,076709,0760无前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类南京纺织产业(集团)有限公司4,019,474人民币普通股孙建民1,397,920人民币普通股刘峥1,225,180人民币普通股吴立新971,300人民币普通股李维867,320人民币普通股李伟贤841,572人民币普通股田剑仁812,852人民币普通股刘拥军764,379人民币普通股黄山709,076人民币普通股张阿连707,720人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明

南京纺织产业(集团)有限公司为南京轻纺产业（集团）有限公司下属的国有独资公司。除此之外，公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。化纲公司控股股效东南京轻纺翼产业（集团底）有限公司荐因借款合同双纠纷，其持庙有的本公司岁限售流通股叮2000万霸股被司法冻锤结，冻结期滑限自200犬8年7月2砖4日起至2弓010年7豆月23日止刚。游前十名有限析售条件股东拐持股数量及让限售条件单位:股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件可上市交易时间新增可上市交易股份数量1.南京轻纺产业（集团）有限公司104,476,5692009年11月1日104,476,569股权分置改革方案实施后，其所持有的原非流通股股份在36个月内不上市交易或转让。巨2、控股股针东及实际控起制人情况掉(1)法贫人控股股东轰情况狱单位:元远币种:人民蛾币名称法定代表人注册资本成立日期主营业务南京轻纺产业(集团)有限公司沈光宇613,190,0002005年8月12日经营市国资委授权范围内的国有资产及其收益，投融资；资产重组；轻纺产品的生产、设计、制造、销售、安装、服务；轻纺机械及配件生产、加工、销售；国内贸易（不含国家专项控制商品）；物业管理；技术开发、转让、咨询；仓储；运输服务；项目工程咨询；房地产经营；提供劳务服务；轻纺产品及原料进出口；开展“三来一补”业务；实业投资；经营所属企业、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备等业务；（医疗统筹咨询、中介服务）括号内限分支机构。密(2)法眯人实际控制柔人情况功单位:元耕币种:人健民币名称法定代表人注册资本成立日期主营业务南京市国有资产监督管理委员会专(3)控圣股股东及实涉际控制人变寻更情况狸教本报告期内妻公司控股股岩东及实际控炸制人没有发是生变更。文(4)公铸司与实际控迈制人之间的帜产权及控制苦关系的方框样图读3、其他持青股在百分之社十以上的法产人股东扣截止本报告防期末，公司荐无其他持股堵10%以上驶的法人股东骑。畅五、董事、惰监事和高级病管理人员睬埋(一)董姑事、监事、揉高级管理人梳员的情况单位:股姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴沈光宇董事长男552008年6月3日～2011年6月3日000否0是丁明国副董事长男462008年6月3日～2011年6月3日26,53631,8435,307送股是14.34否钟书高董事、总经理男452008年6月3日～2011年6月3日000是12.428否关素云董事、党委书记女482008年6月3日～2011年6月3日000是7.693否周发亮副董事长男632005年6月30日～2008年5月30日000否0否奚永明独立董事男632008年6月3日～2011年6月3日000是6.0否刘爱莲独立董事女582008年6月3日～2009年5月30日000是6.0否郑植艺独立董事男622005年6月30日～2008年5月30日000是0否徐康宁独立董事男532005年6月30日～2008年5月30日000是0否朱京芝监事会主席女452008年6月3日～2011年6月3日9,6188,862-756减持及送股否0是谢南监事女552008年6月3日～2011年6月3日000否0是梁平监事男452008年6月3日～2011年6月3日000是7.5否张小泉副总经理男462008年6月3日～2011年6月3日000是10.038否褚鹏联副总经理男562008年6月3日～2011年6月3日000是8.5否钱国平副总经理男462008年10月7日～2011年6月3日000是8.5否蒋学平副总经理男672005年6月30日～2008年10月7日12,36614,8392,473送股是10.038否钱扣龙总工程师男452008年10月7日～2011年6月3日000是8.5否丁萍总会计师女492008年6月3日～2011年6月3日000是8.0否蒋笛总经理助理男392008年10月7日～2011年6月3日000是7.5否张松林总经理助理男522006年4月12日～2008年5月30日000是0否邵祥枫总经理助理男462008年6月3日～2008年8月26日000是6.0否陈波董事会秘书男402008年6月3日～2011年6月3日000是7.5否概董事、监事诉、高级管理翼人员最近5胁年的主要工对作经历：鲁1.沈光宇袜：自200薪0年3月至绳今任南京纺妨织产业(集漠团)有限公忍司董事长、查总经理；自养2005年须8月起任南晚京轻纺产业甘（集团）有饼限公司董事肾长、党委书践记。自20笨03年3月欧以来任本公障司第四、五戒、六届董事忍会董事长。乞2.丁明国组：自199辞9年6月起劝至2008宗年8月，担云任本公司第雅三、四、五粱、六届董事税会副董事长端兼总经理；披自2008胖年8月起担斜任本公司董涨事会副董事叔长。役3.钟书高总：自200皆2年6月至否2008年港8月，任本范公司第四、馒五、六届董赌事会董事兼贿常务副总经粥理；自20涝08年8月艘起任本公司另第六届董事携会董事、总枯经理。支4.关素云唐：2002拴年3月至2宋008年4介月任南京化斜学纤维厂副荐厂长、厂长霞，国营新联朝机械厂党委飞书记；自2郊008年4炭月起任本公烟司党委书记饶；自200是8年6月起拦任本公司第房六届董事会旺董事。躲5.周发亮离：1996隆年3月至2锦002年1庙0月担任南读京市国有资米产经营（控扔股）有限公相司总经理；薯2002年昂10月至今歌，任南京市泼国有资产经盗营（控股）蠢有限公司法谊定代表人、美南京市国有侦资产投资管厕理控股（集桶团）有限责复任公司董事壮、副总经理敞；自200搏3年3月至渠2008年膨5月任本公义司第四、五巾届董事会副能董事长；2草008年5挡月任期届满君后离任。严6.奚永明跃：自198究5年6月至凭2008年防，历任南京卡纺织工业公竞司党委书记由，南京市乡闻镇工业局局坑长，南京市菜经委副主任喇，南京市市博长助理、副种市长，南京纸市人大副主泳任；现已离绣任；自20答08年6月另起任本公司企第六届董事坏会独立董事论。峡7.刘爱莲陆：2000泛年以来，担网任南京熊猫用电子集团有献限公司副总真经理、总会轮计师。自2番003年4钻月起任本公警司第四、五削、六届董事慢会独立董事议。立8.郑植艺扁：1998两年以来，担应任中国化学络纤维工业协因会理事长。遭自2002弦年至200逗8年5月，覆历任本公司患第四、五届没董事会独立名董事。箭9.徐康宁速：1991本年以来，担艇任东南大学秘经济管理学严院副院长、汁院长；自2篇002年至决2008年转5月，历任乳本公司第四推、五届董事抽会独立董事天。你10.朱京幸芝：200售2年1月至书2005年随8月任南京许纺织产业（征集团）有限稻公司监事会纵主席；自2间005年8匙月起任南京采轻纺产业(卸集团)有限厦公司党委副皆书记兼纪委监书记；自2均002年至瘦今，历任本恰公司第三、辆四、五、六叠届监事会主嘉席。浇11.谢南姻：2000盾年3月至2拌005年8张月，任南京粗纺织产业（蓬集团）有限步公司财务部口部长；20研05年8月于起任南京轻裳纺产业(集像团)有限公陶司财务部部撕长。自20命02年至今画，历任本公讨司第三、四铸、五、六届崖监事会监事亦。施12.梁平贡：1998嗓年10月至就2005年痕11月，任臂本公司政治猪部副部长、烧工会副主席席；2005碗年11月至千今，任本公示司政治部部届长、工会副缘主席；自2尖002年至涉今，历任本煤公司第三、畜四、五、六干届监事会监迅事。您13.张小阿泉：200循2年9月至常今，担任本威公司总经理鸭助理、副总边经理。戒14.褚鹏任联：200患2年9月至避2008年猎6月，担任搜本公司总经赤理助理。自章2008年药6月起任本带公司副总经迹理。斩15.钱国北平：200察3年任南京恨纺织产业(顾集团)毛纺衬织分公司副切主任；20泛04年10拼月任南京法冒伯耳纺织有小限公司筹建雾组副组长；独自2006易年4月至2馋008年1有0月任本公摔司总经理助鲁理；自20吩08年10令月起任本公歼司副总经理掘。倘16.蒋学捐平：199序9年6月至液2008年酸10月，受概聘于本公司涛第三、四、龟五、六届董铃事会任副总薄经理；20范08年10居月离任。爷17.钱扣胁龙：199纹9年10月率至2004膊年9月，任忧本公司副总糖工程师、生挑产部部长；烦2004年远10月至2趣008年1颤0月，任本载公司总经理诱助理兼生产欺部部长。2概008年1姑0月起任本篮公司总工程讲师。织18.丁萍逗：1999斑年4月至2挂004年9稼月，任本公咱司财务部负竞责人、部长贡；2004亩年9月至今绳，历任本公傲司副总会计丧师、总会计压师兼财务部均部长。场19.蒋笛偏：2000燃年5月至2颂008年4首月，任本公推司市场部副批部长（中层单正职）；2电008年4佳月至200覆8年10月傍任本公司市娃场部部长；罢自2008驳年10月起秃任本公司总搬经理助理。倘20.张松止林：200扬4年任南京丸长江卫星毛以纺织(集团挑)有限公司胆党委书记、止副总经理；失2004年谨10月任南结京法伯耳纺样织有限公司袜筹建组副组任长；自20瑞06年4月钟起任本公司具总经理助理尼；2008畅年5月离任钳。道21.邵祥渡枫：200绪0年5月至宴2005年速1月，任本悼公司市场部帅部长；20哭05年1月熔至2008风年8月，任嫂本公司总经庆理助理兼市起场部部长；隆2008年存8月离任。新22.陈波仓：2000间年至200生6年4月任何南京纺织产颜业（集团）演有限公司财帆务部主任科沫员；自20物06年4月帅起任本公司界董事会秘书油。将(二)在息股东单位任堤职情况姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴沈光宇南京轻纺产业(集团)有限公司董事长是朱京芝南京轻纺产业(集团)有限公司党委副书记兼纪委书记是谢南南京轻纺产业(集团)有限公司财务部部长是撞在其他单位追任职情况姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴郑植艺中国化纤工业协会理事长1998年4月1日是上海化纤经营开发公司董事长上海九州化纤交易网董事长徐康宁东南大学经济管理学院院长1991年1月1日是刘爱莲南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师2000年1月1日是南京熊猫电子股份有限公司董事金陵药业股份有限公司独立董事周发亮南京国有资产管理控股（集团）有限公司副总经理2002年10月1日是惑(三)董登事、监事、覆高级管理人兰员报酬情况柔1、董事、聚监事、高级玻管理人员报逃酬的决策程膏序收公司董事、坡监事和高级县管理人员的薯薪酬由公司滋董事会决定索。腐2、董事、框监事、高级午管理人员报预酬确定依据士公司所在省艳、市人事劳仙动部门有关纹工资管理和悲等级标准的迅规定以及公临司经理层业脆绩考核制度屠。杨3、不在公南司领取报酬温津贴的董事仍监事情况不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴沈光宇是周发亮否朱京芝是谢南是激(四)公谢司董事、监悟事、高级管银理人员变动叫情况姓名担任的职务离任原因周发亮副董事长任期届满郑植艺独立董事任期届满且连续担任本公司独立董事已满六年徐康宁独立董事任期届满且连续担任本公司独立董事已满六年丁明国副董事长、总经理不再兼任公司总经理钟书高董事、常务副总经理担任公司董事、总经理钱国平总经理助理担任公司副总经理钱扣龙总经理助理担任公司总工程师蒋笛市场部部长担任公司总经理助理蒋学平副总经理正式退休张松林总经理助理调任至其他工作单位邵祥枫总经理助理辞职语(五)公倦司员工情况在职员工总数2,620公司需承担费用的离退休职工人数492公司员工情况的说明含全部控股子公司员工。馒员工的结构捏如下：破1、专业构怎成情况专业类别人数生产人员2,280行政人员137技术人员170销售人员13财务人员20臣2、教育程些度情况教育类别人数本科127专科248中专218影六、公司治谢理结构泛凑(一)公扮司治理的情骗况猾移一、公司治法理现状跟迈报告期内公称司根据《中孕华人民共和垄国公司法》重、《中华人硬民共和国证委券法》以及贵《上市公司栏股东大会规谋则》（证监匹发[200朽6]21号硬）的规定并易结合公司的岛实际情况，酸对《公司章杏程》进行了该修订；公司篮不断完善法涛人治理结构适和内部控制咳制度，股东衡大会、董事辫会、监事会透和管理层形峰成了比较合习理、科学的尿经营决策机爪制，公司运钩作规范。奴访1、关于股吵东与股东大廉会公泄司严格按照粱《公司章程附》、《股东津大会议事规漂则》的有关菜要求，规范体股东大会的温召集、召开企和议事程序被，及时公告蜘股东大会决泊议，确保所井有股东特别驰是中小股东床享有平等地舰位并充分行鸭使自己的权漆利。缠涂2、关于控搜股股东与上神市公司哀公司在业询务、人员、稠资产、机构终和财务方面虽与控股股东胸完全分开，纸公司董事会脆、监事会和肃内部机构能震够独立规范洲运作。公司智按照中国证耕券监督管理险委员会和上冠海证券交易渣所等监管部易门的要求,签建立了防止附大股东及其身附属企业占匹用上市公司重资金、侵害泡上市公司利侮益的长效机毛制。侮膊3、关于董昆事与董事会纠根据活《公司章程吊》的相关规棉定，本年度常公司董事会慰换届。新一药届董事会由缎六名董事组佳成，其中独社立董事二名壶；董事会组耕成人数和成犯员任职资格防均符合法律份、法规和《直关于在上市嫁公司建立独办立董事制度眯的指导意见形》的要求，辩公司所有董敏事均能按照是《公司章程计》和《董事封会议事规则映》的规定勤奖勉履行职责薄。邻利董事会各专猜门委员会成尺员结构合理设，其任职资泡格、选聘程痛序及构成符桐合有关法律沙、法规的要拴求。各位董零事均勤勉尽妥责，未出现绪受监管部门美稽查、处罚费、通报批评普、公开谴责蜜等情况。淹望神4、监事与殃监事会验根据《公祸司章程》的趁相关规定，盈本年度公司执监事会换届斑。新一届监撕事会由三名母监事组成，驼其中一名是芳职工监事，埋监事会人数还和成员构成攻符合法律、侦法规的要求嗽。监事会按耳照相关法律疯、法规、《劲公司章程》滋和《监事会渔议事规则》脆的规定，认及真勤勉履行容职责，对董就事会、经理佣层日常运作茂及董事、高混管人员管理容行为进行监翅督并发表独缸立意见。祥乏谎5、关于绩兴效评价与激旁励约束机制庆携恐公司已经建信立了有效的围绩效评价和捆激励约束机扰制并加以逐词步完善。对写高管人员制梯订年度考核烂责任制，建白立了高管人肝员及员工薪批酬与企业经询营目标和个组人绩效挂钩沸的绩效考核棕制度。局流者6、关于利遮益相关者射公司能存够充分尊重息和维护银行久及其它债权迹人、职工、取消费者等其馅它利益相关杯者的合法权含益，相互之提间能够实现鸡良好沟通，旅共同推进公夸司持续、稳神定发展。横悠健7、关于信凶息批露与透闷明度直公司按照《毙上海证券交巷易所股票上店市规则》、题《公司章程祸》的规定，决根据监管部磁门的最新要抗求，对《南才京化纤股份表有限公司信阁息披露事务便管理制度》沃进行了修订奉，设立专门券机构并配备首了相应人员均，依法履行碗信息批露义俱务，确保信段息批露真实脏、及时、准雀确、完整，同使所有股东舞都能平等获今得信息。艺京二、进一步或完善公司治酒理结构怜立今后，公司鲁将继续按照刚《上市公司铅治理准则》足和《上海证云券交易所股宾票上市规则裤》的要求，遣根据公司发成展的实际情然况，对公司呢治理状况进手行持续整改宗，进一步完械善公司法人旺治理结构，冤充分发挥董烂事会各专门简委员会的作哨用，深入推在进董事、监斜事和经理人鉴员绩效评价奏与激励约束蜜机制等方面裕的改革；积冒极推动投资心者关系管理喊工作，继续留关注广大股担东的要求，淘维护公司良真好的资本市片场形象。雕(二)独荷立董事履行出职责情况竭1、独立董赏事参加董事定会的出席情江况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明郑植艺4400徐康宁4400刘爱莲111100奚永明7700铁2、独立董枣事对公司有掏关事项提出著异议的情况社报告期内，述公司独立董考事忠实勤勉较履行义务，低诚信尽责，旷认真审议和透表决报告期厕内公司股东帜大会和董事暖会的各项决妥议，在公司司规范运作、杆科学决策、膜维护中小股顽东等方面发尤挥了重要作昂用。伪扛报告期内，讨各位独立董月事未有对董颂事会决议以肤及其它非董附事会决议提度出异议的情移形。绵(三)公夸司相对于控握股股东在业击务、人员、用资产、机构林、财务等方侍面的独立情肌况业务方面独立情况

公司具有独立的生产、销售系统，拥有自己的市场和客户资源，与公司控股股东无同业竞争的情形；全部生产经营活动均由公司自主决策、独立开展业务并承担相应的风险和责任。人员方面独立情况

公司建立了独立完整的劳动人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员均在本公司独立任职并在本公司领取报酬。资产方面独立情况

公司拥有独立完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系清晰，不存在控股股东及其附属企业无偿占有或使用上市公司资产的情况。机构方面独立情况

公司组织机构健全，办公机构和生产经营场所独立，所有职能部门都能独立行使职权，独立开展生产经营管理活动。董事会、监事会和经理班子独立运作，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。财务方面独立情况

公司财务核算独立，自负盈亏，设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立健全了财务管理制度和会计核算体系，公司独立在银行开户并依法纳税。猪(四)公化司内部控制篮制度的建立右健全情况美奔上市以来，辈公司不断建矛立健全内部独管理控制制廉度，目前已衬建立了一套罗完整、合法添、有效的内抚部控制制度震。该控制制芳度主要包括树：锁毛１、以《公盘司章程》及威三会议事制牧度为核心的旦公司治理相恒关制度；搭元２、以行政舒管理制度、院人力资源管冈理制度、信默息披露事务谁管理制度、窄内部监督控叫制制度为主假组成的公司早内部管理控最制制度；兽炒３、按《公矮司法》、《丘证券法》、撤《会计法》榜和《新会计君准则》等法杂律、法规以喊及其补充规锯定的要求制真定的企业财痛务管理制度名、会计核算咱制度和内部俗审计制度；午扯４、以ＩＳ涂Ｏ9001掉质量管理体鹊系为核心的火业务控制制倡度。育董事会泊认为，公司终已逐步建立盖了符合现代少企业管理制毯度要求的内巧部组织机构坝，形成了较吨为科学有效拉的决策机制气、执行机制芝和监督管理崖控制制度，靠有力地保障裙了公司生产岗经营管理目迫标的实现；当芽公司已初步百建立了行之伍有效的风险后控制制度，细强化了风险告控制意识，穷确保公司各甘项业务活动棕的规范顺利廊进行；跟英公司已经建分立了符合会闯计制度规定蜡的财务管理茫和会计核算帖体系，能够脖保障公司会刺计资料的真拦实性和完整予性。姜公司将妖根据相关法影律、法规的勿要求，对公门司内部控制田制度体系进轻行持续修订陡和完善，确弟保内部控制搜管理制度规仪范高效运行霞。乖(五)公孩司披露董事捞会对公司内稿部控制的自梨我评估报告体和审计机构跟的核实评价嚼意见纠1、董事会绑对公司内部小控制的自我倍评估报告全挖文：详见年差报附件。药疑公司建立了他内部控制制但度。窗饶公司设立了嫩名为审计部占的内部控制风检查监督部报门。绳遭公司内部控面制检查监督握部门定期向呆董事会提交得内控检查监雕督工作报告腐。循2、审计机家构未出具对提公司内部控保制的核实评界价意见。骨(六)高舌级管理人员俘的考评及激海励情况通哄公司对总经帐理及其他高跪级管理人员裙实行风险责刘任和绩效利纯益相结合的度考核激励机愚制，其实施炎程序包括：诉董事会研究甜制定年度考丹核目标（包羊括利润、工异业增加值、秀工业总产值稠、销售收入融、产销率、另新品产值率趴、新品开发晴数、申请专猜利数量、技脉术开发费占凑销售收入比口重、出口创疲汇等多项指耕标），与经本理层签订年暴度经济目标冻责任考核书免；职工代表党大会对经理轮层进行民主以评议，董事炼会全面考核墓，奖惩兑现炼。队轿公司将按照鸡《上市公司粥治理准则》懒的要求，建朝立健全董事房会薪酬与考岭核委员会的斗运作机制，挥建立规范有证效的经理层素业绩考核制宾度，保证整荷个报酬决定喂过程公正、伍有效，逐步呀提高风险性关的可变报酬纤比重，形成英合理的公司棒董事与高级精管理人员报型酬结构。啦(七)公陆司披露了履炮行社会责任绒的报告：详慈见年报附件扩。锐七、股东大猎会情况简介竿嫁(一)年狸度股东大会仓情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2007年度股东大会2008年5月30日《上海证券报》2008年5月31日辩墓南京化纤股估份有限公司紫2007年农度股东大会为于2008寺年5月30帜日在南京市矩东方珍珠饭烛店十楼会议专室龙蟠厅（戒南京市珠江汪路389号往）召开，出连席本次股东拖大会的股东洒及股东代理全人共计9名陶（参加表决诉的股东及股屠东代理人为淘9人），代扫表公司股份坑97,59津1,212椅股，占公司耀总股份的4城5.77%誓，符合《公剂司法》和《孤公司章程》显的规定，公篇司董事长沈删光宇先生主羞持本次会议海。会议以记拜名投票表决型方式，审议模通过了如下截事项：伤拔1、公司2完007年度倡报告全文及灾摘要；妻挂2、公司董隙事会200何7年度工作训报告；仅佣3、公司监吗事会200程7年度工作猾报告；舱贸4、公司2梁007年度劳财务决算报议告和200熟8年财务预辛算报告；域葵5、关于修岔改《公司章规程》的决议怒；斜劫6、公司2促007年度姓利润分配方哲案；姓番7、公司独训立董事述职恶报告；佳脊8、关于公潮司董事会换趁届选举的决腾议；篇假9、关于公殊司监事会换刘届选举的决梅议；暂迹10、关于嚼公司与兰精龄（南京）纤肉维有限公司遭日常关联交么易的决议；奇痕11、关于含为公司控股源子公司法伯窄耳纺织有限私公司提供担你保的决议；边苦12、关于鹅为江苏金维糖卡纤维有限辆公司提供担坊保的决议；踏演13、关于其公司续聘南番京立信永华便会计师事务读所有限责任袜公司的决议呈；荣盛江苏鸣啸律昼师事务所杨获建林、梁勇挺律师接受委类托，对公司恭2007年谊度股东大会火进行见证，水并出具了相思关的法律意臣见书，认为晶公司本次股肤东大会出席骑股东大会人毒员的资格合炕法，本次股碗东大会的召张集、召开以浆及会议表决个程序、表决奋内容符合有宰关法律、法狂规和公司《多章程》的有倦关规定，本抖次股东大会秆形成的决议兴合法、有效匀。娘(二)临嫂时股东大会眉情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2008年第一次临时股东大会2008年11月17日《上海证券报》2008年11月18日旺资南京化纤股丹份有限公司惩2008年暖第一次临时蓬股东大会于吊2008年共11月17示日上午9：深30在南京黎市东方珍珠健饭店十楼会保议室龙蟠厅果（南京市珠昌江路389商号）召开，蹦出席本次股斤东大会的股丰东及股东代诚理人共计1连0名（参加宝表决的股东国及股东代理敬人为10人劳），代表公议司股份10刊9,355末,016股叠，占公司总保股份的42拳.73%，着符合《公司队法》和《公报司章程》的令规定，公司耗董事长沈光犁宇先生主持指本次会议。付会议以记名签投票表决方括式，审议通筝过了如下事秃项：喉撒1、关于修丢改《公司章橡程》的决议放；胶总2、关于同肃意公司控股扬子公司南京签金羚房地产苗开发有限公籍司对公司原挪厂址土地进约行开发的决款议；彻僵江苏鸣啸律淘师事务所杨唇建林、梁勇嫩律师接受委抽托，对公司退2008年辟第一次临时联股东大会进荐行见证并出密具了相关的螺法律意见书役，认为公司怕本次股东大兆会出席股东辟大会人员的惜资格合法，否本次股东大楼会的召集、给召开以及会语议表决程序复、表决内容左符合有关法智律、法规和流公司《章程缘》的有关规傍定，本次股尽东大会形成拳的决议合法渡、有效。曲八、董事会犹报告裁候(一)管蜡理层讨论与蚂分析行锹1、报告裤期内整体经柜营情况的讨素论与分析2008年是公司为实现跨江跳跃式发展战略目标决战的关键一年。公司既要集中精力保证法伯耳纺织有限公司和江苏金羚纸业有限公司等既有产能的正常生产经营，又要确保江苏金维卡纤维有限公司一期工程项目如期竣工投产，同时还要全力以赴推进搬迁建设项目安装和原厂址土地上市拍卖的进程，各项任务都十分艰巨。公司主营业务是粘胶长丝、粘胶短纤维和自来水的生产与销售。报告期粘胶纤维行业市场形势出现了重大变化；受全球性经济衰退以及人民币升值等因素的影响，我国纺织品出口增速不断下降；而国内宏观经济的变化和劳动力成本的上升也对纺织品行业造成了很大冲击。在出口和内需都很疲弱的市场环境下，粘胶纤维产能的快速扩张导致产品销售价格急速大幅下跌，其中粘胶短纤维年末销售价格比年初下跌了50%以上，粘胶长丝年末销售价格比年初下跌20%左右；同时硫酸、烧碱、二硫化碳等化工辅料和煤炭、电力等能源价格在前三个季度大幅上涨，至四季度才出现回调，粘胶纤维行业生产成本不断升高，经济效益严重下滑。面对严峻的市场形势，在董事会有力领导下，公司全体员工统一思想，坚定信心，充分认清面临的问题和挑战，进一步增强危机感、责任感和使命感，群策群力，扎实工作，采取有效措施，克服众多困难，统筹兼顾合理安排人、财、物力，使得各项工作均如期同步推进。公司立足于粘胶纤维产业做大做强，抓紧实施江苏金维卡纤维有限公司一期工程项目建设，以降低产品的单位生产成本，实现企业规模效益；2008年9月，设计生产能力为年产30,000吨差别化粘胶短纤维的江苏金维卡纤维有限公司一期工程正式竣工投产，产品各项指标均达到设计要求。该项目的投产有力地促进了本公司的发展，提升了公司在全国同行业中的地位，将成为公司新的利润增长点。同时公司狠抓管理，继续加大考核力度，提质降耗，减本增利，向内部管理要效益。在原材料采购方面，坚持“货比三家”、“比质比价”馒的原则，努避力使所购物拜资达到最优丢的性价比；博在双赢的基氧础上加强与例兰精（南京拦）纤维有限等公司的战略多合作，通过条利用兰精（崇南京）纤维促有限公司的徒硫酸以及合雷作采购工业愤用碱和二硫辞化碳，降低拾了化工料的扛采购成本；鱼在销售方面引，加强市场各调研，准确繁预测市场行嗓情变化，及慨时调整产品辅销售策略，式力争市场先郊机，努力开过拓国际市场债，尽力获取困最大营销效协益；公司还代积极扩展外析供水用户，庄加强对外供透水、电、汽朵的收费管理锋工作，全年雁实现外供水录收入3,8兽37万元。荷皮公司全力以宗赴推进企业创搬迁工程建慎设，完善了增法伯耳纺织走有限公司公屯用工程管网拜，做好其与妥粘胶长丝搬粒迁工程的衔堵接工作。在肉搬迁工程项找目建设中，议充分利用老紧厂拆除后的宴可用设备，箭最大限度地垒节约建设成比本；目前粘孕胶长丝搬迁殿工程和粘胶箩短纤维搬迁唇工程都在按挑计划顺利实透施，预计在挖2009年愧中期陆续建滥成投产。招网公司充分认灯识到自身行蛛业单一，难宪以规避市场龟波动的弊端闲，审时度势样积极开拓，举利用南京市喂政府大力支但持企业实施回搬迁改造工贸作所给予的内政策扶持，窃发挥公司自愉己开发原厂捡址土地所具眼备的成本优椒势，与实力已雄厚的专业饼房地产开发保企业南京华稻纺房地产开餐发有限公司抖合作，于2灶008年1魂0月设立了底由本公司控土股70%的崭南京金羚房眯地产开发有形限公司，对购公司原厂址客土地进行商叛业开发，在稀较高的起点莲适时地进入秃房地产开发摊领域，为合耀理分散经营地风险，实现召多元化经营延迈出了坚实蜡的一步。浇针公司继续贯刻彻随“拘环保压倒一烈切伟”抽的理念，坚流持不懈地抓纤好环保各项拴工作，将污摸水环保达标僻验收作为重替中之重。法户伯耳纺织有刻限公司不断谷完善处理工油艺，通过对袭曝气好氧池盛池底曝气管盒道和二次沉悲淀池刮吸泥炉机进行改造截、初次沉淀赏池新增8台碎吸泥泵以及驶设计并安装凑使用总排回木用泵等措施封，提高了污坟水处理效果墨，降低了污齿水处理成本锹，实现了污率水达标排放床并通过了环掀保部门的验刑收；在废气铸治理方面，雀公司对锅炉泼脱硫系统进驾行技术改造露，确保湿法喜脱硫系统稳枯定运行，取坦得了较好的继脱硫效果并丸通过了环保穗部门的现场锦验收检测，奏较好地实现奋了资源的合厉理利用。狡絮公司重视科龟技创新工作浊，抽调专业史人员开展阻跪燃纤维的开朽发工作，积初极了解聚乳捞酸纤维、离惭子液体成纤浮技术、芳纶嘴1414、滤1416的朵研制发展动部态，研究其惹市场发展前反景，为公司冶开发生产新常型纤维做好寄前期准备。援此外公司专技利技术埋“玉特种化学纤熔维纺前注射爆装置谊”颤荣获了南京脱市经委专利尿新产品三等揉奖；《以节乎能减排为导那向的发展战蓝略的实施》闻项目获得了盏南京市第1将4届企业管拥理现代化创熟新成果二等释奖；公司上怠报的《栲胶映法脱硫》和息《采用KK亏滤机先进设幻备代替板框啄滤机》两篇茧论文荣获了糟南京市总工陶会颁发的粘“沟2008年烫南京市职工炸节能减排优恨秀成果和减裹排合理化建少议奖宝”逼；通过成功搬申报节能技欠术改造财政聋奖励项目，掠公司获得了插国家发改委许财政补助1惊25万元。做掩2、报告期些公司业务经伤营成果表亭报告期内，英公司实现营演业收入36村,725.穷88万元，匙比去年同期围下降了50螺.22%；编实现营业利辉润-11,从680.9和0万元，比堵全年同期下促降308.选95%；实叛现净利润2稀08.94跳万元，比去抚年同期下降掀94.67辞%。切流影响以上经群营成果的主忆要因素为：骗刘（1）、雾由于实施企赢业搬迁，公境司本部粘胶俭长丝生产系贷统和控股子忠公司南京维旺卡纤维有限还公司、南京葱金羚纸业有问限公司均于卧2007年宗末正式停产师，粘胶纤维袋产能与20即07年度相街比出现较大狮变化。报告暴期公司粘胶谋长丝产量比济去年同期减鞋少7.56允%，销售数粘量比去年同脏期减少0.充41%，营缎业收入减少姿3,236剥万元，减幅谜为12.2辽6%；公司托粘胶短纤维捆产量比去年略同期减少5强2.29%僻，销售数量沃比去年同期谈减少74.际46%，营于业收入减少扩22,45攻9万元，降挥幅为70%险；役赴（2）、尺报告期粘胶队长丝平均销级售价格比去姨年同期降低确11.90越%，单位生太产成本比去翁年同期增加垒10.39扎%，营业利渣润率比去年系同期减少2框9.31个幅百分点；粘修胶短纤维平咳均销售价格赶比去年同期接降低21.英47挪森%，单位生显产成本比去戏年同期增加蜡18.51塌%，营业利铁润率比去年亩同期减少了懒35.88采个百分点。丛餐（3）、廉报告期公司子发生管理费找用2,84戴6万元，比妻去年同期降大低4,19坚1万元，降赵幅59.5拴6%,主要赶原因是：母国公司（粘胶妄长丝）及子乏公司南京维鼠卡纤维有限至公司（粘胶况短纤）、南荷京金羚纸业避有限公司（食浆粕）实施纵整体搬迁，肃将搬迁期间拼发生的管理冶发生的费用流1,663化万元列入河“远其他应收款量--搬迁费苏用坛”监中，由享有擦的搬迁政策粗补偿。丙您（4）、房报告期公司蓄发生财务费受用7,17哗0万元，比燥去年同期增错加2,68必7万元，增敬幅166.猫84%,主型要原因是母弯公司（粘胶铁长丝）及子压公司南京维烛卡纤维有限愉公司（粘胶钩短纤）、南荷京金羚纸业垂有限公司（滑浆粕）实施从整体搬迁，秘需投入大量驻资金用于新石生产线的建垂设,短期借童款比去年同颤期增加32考,067万费元。志迟（5）、晴报告期公司桶实现投资收流益93.5叉2万元主要暂为参股子公矛司兰精（南世京）纤维有耗限公司的生歇产经营收益吓和南京证券鸦有限责任公劝司的分红。笨3、报告期象内公司财务注状况和经营求成果分析红榜棒经漠葡毒脖着麦邀茫从酬五捡富单位：挣元项目本报告期金额上年同期金额增减比例营业税金及附加1,095,800.312,920,454.99-62.48财务费用71,703,479.4844,829,185.6959.95销售费用3,649,076.518,250,075.90-55.77管理费用28,457,190.4670,370,971.33-59.56资产减值损失15,570,907.4621,517.5472263.79投资收益935,193.283,930,822.09-76.21营业利润-116,809,044.5655,903,516.84-308.95营业外收入119,128,970.54218,480.6354426.10营业外支出213,426.44903,256.44-76.37所得税费用17,077.6516,051,658.56-99.89归属于母公司的净利润2,089,421.8939,167,082.47-94.67营业税金及附加减少主要是公司业务下降所致；财务费用增加主要为公司实施搬迁改造资金需求加大，贷款增加；销售费用减少主要系公司业务下降所致；管理费用减少主要是公司实施停产搬迁，管理费用支出减少；资产减值损失增加主要是计提了存货跌价准备；投资收益减少主要是参股公司兰精公司利润减少所致；营业利润减少主要是宏观经济变化，产品销售价格下降，成本上升所致；营业外收入增加主要是公司实施搬迁确认了相应收益所致；所得税费用减少主要是公司利润总额减少所致；归属于母公司的净利润减少主要是公司利润总额减少所致；4、报告期内公司资产和负债构成及变化情况单位：元项目本报告期期末金额报告期期出金额增减比例应收账款24,614,736.3613,376,064.7784.02预付账款9,516,655.6871,247,862.79-86.64其他应收款214,667,355.576,665,328.353120.66存货105,018,058.12177,164,754.69-40.72长期股权投资199,796,993.9993,585,820.71113.49在建工程287,447,259.90176,044,975.1163.28应收账款增加主要是赊销增加所致；预付账款减少主要是购货减少所致；其他应收款增加主要是增加了应收土地收储补偿款；存货减少主要是新建厂未投产，公司购货减少；长期股权投资增加主要是新增对南京金羚房地产公司的投资；在建工程增加主要是实施搬迁改造，工程投入增加所致。5、报告期内现金流构成情况单位：元项目本报告期金额上年同期金额增减比例经营活动产生的现金流量金额86,429,525.81123,514,036.38-30.02处置资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额352,628,666.080.00购建资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金382,064,447.10242,724,503.1257.41投资所支付的现金105,416,380.000.00取得借款所收到的现金972,672,360.50562,000,000.0073.07筹资活动产生的现金流量净额138,069,978.2876,762,274.9179.87经营活动产生的现金流量金额减少主要是宏观经济变化，销售商品收到的现金减少所致；处置资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额主要是报告期实施搬迁所致；购建资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加主要是实施搬迁改造，工程投入增加所致；投资所支付的现金增加主要是新增对南京金羚房地产公司的投资；取得借款所收到的现金增加主要为公司实施搬迁改造资金需求加大，贷款增加；筹资活动产生的现金流量净额增加主要为公司实施搬迁改造资金需求加大，贷款增加；6、主要供应商、客户情况报告期公司向前五名供应商采购的总金额为1,021万元，占采购总金额的比例为26.50%；报告期公司向前五名客户销售产品的总金额为961万元，占全部销售收入的比例为39.05%；7、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩(1)、公司控股子公司南京法伯耳有限公司的主营业务为：粘胶长丝的生产和销售,注册资本3,000万美元，公司持股比例为74.52%；截止2008年12月31日，该公司总资产为88,572万元，净资产15,292万元；2008年度实现营业收入29,771万元，营业利润为-5,833万元，实现净利润为-5,176万元；(2)、公司控股子公司南京维卡纤维有限公司的主营业务为：粘胶短纤维的生产和销售,注册资本800万美元，公司持股比例为75%；截止2008年12月31日，该公司总资产为23,464万元，净资产8,484万元；2008年度实现营业收入3,368万元，营业利润-547万元，实现净利润4万元；(3)、公司控股子公司江苏金羚纸业有限公司的主营业务为：浆粕的生产和销售,注册资本5000万元，公司持股比例为95%；截止2008年12月31日，该公司总资产为23,935万元，净资产7,598万元；2008年度实现营业收入17,588万元，营业利润-2,810万元，实现净利润-2,556万元；(4)、公司控股子公司南京金羚纸业有限公司的主营业务为：浆粕的生产和销售,注册资本50万美元，公司持股比例为75%；截止2008年12月31日，该公司总资产3,398万元，净资产949万元；2008年度实现营业收入639万元，营业利润93万元，实现净利润0.5万元；(5)、公司控股子公司南京金羚房地产开发有限公司的主营业务为：商品房开发建设、销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、建筑材料、装潢材料生产、加工、销售；注册资本10,000万元，公司合并持股比例为70%；公司目前正在抓紧实施原厂址土地开发项目一期工程建设,尚未进入房产销售阶段。（6）、公司参股公司兰精（南京）纤维有限公司的主营业务为：差别化粘胶短纤维的生产和销售,注册资本3,700万美元，公司持股比例为30%；截止2008年12月31日，该公司总资产82,485万元，净资产31,315万元；2008年度实现营业收入84,274万元，营业利润262万元，实现净利润265万元；(二)、公司未来发展展望1、行业发展趋势及公司的发展战略与规划公司主营产品粘胶纤维属于再生纤维素纤维；其原料来自棉浆和木浆，经一系列复杂的化学变化和物理变化制成，属于棉纤维代用品和升级产品，是纺织工业的重要原料；其性能类似天然棉花，但又具有吸湿性强、染色鲜艳和良好的抱合力等优于棉纤维的特点，能以任何比例与各种纤维混纺，用于改变纺织品的组织结构，改善纺织品的性能；产品绿色环保，穿着舒适。特别是粘胶纤维具有天然纤维的自然属性，更顺应了人们在服装领域反璞归真、回归自然的消费理念，国际市场对粘胶纤维的需求在不断增加。由于天然纤维的发展受限于自然条件、耕地条件、科技创新周期等因素，今后我国对纺织纤维的需求将主要依靠化学纤维的增长，当前化学纤维已经取代棉花成为纺织工业的第一原料。粘胶纤维市场发展空间广阔，前景良好。由于粘胶纤维生产成本逐步上升等诸多因素，粘胶纤维生产出现了自发达国家向发展中国家转移的态势；粘胶纤维产能的集中有利于国内粘胶纤维生产企业对新产品、新工艺的开发，有利于国内粘胶纤维生产企业的生存、发展与壮大。公司的发展目标是：立足于粘胶纤维主业，做大做强做精，将“南京化纤”建成全国最具竞争力的粘胶纤维生产企业；积极开拓房地产市场，适度多元化经营；2、公司面临的经营风险和新年度发展规划全球金融危机的爆发对实体经济造成了严重影响，欧美发达经济体对中国纺织品的需求明显减弱，贸易保护主义的抬头更使得出口前景雪上加霜。去年以来，我国下游纺织服装行业的开工率一直很低，粘胶纤维销售价格跌至五年以来的低点，大部分粘胶企业陷入亏损状态，被迫停产、减产。目前以美国为首的发达国家经济危机仍未见底，预计纺织品出口还有可能进一步萎缩；全球范围最终需求的减少还将向新兴经济体传导，粘胶纤维供过于求的局面还未改善，行业前景应保持谨慎。2009年对南京化纤来说是机遇与挑战并存的一年。为积极应对严峻的市场形势，公司要开源节流，苦练内功，抓好提质降耗工作，稳定既有产能的生产经营；同时应加快建设搬迁改造工程，使全部搬迁项目早日竣工生产，实现规模效应，全面完成跨江跳跃式发展的战略目标。为圆满完成2009年的各项工作指标，公司的总体工作思路是：(1)、加快搬迁改造工程建设，力争各项搬迁改造项目早日竣工生产，实现规模效应以超常规的思维与方法，克服困难，加速推进企业搬迁改造的各项工程建设。切实提高工作效率，工作责任落实到位，加强相互间的沟通与协调，紧扣各项工程节点，确保施工质量，力争全部搬迁工程在2009年中期竣工投产。(2)、努力抓好生产经营的各项工作进一步完善企业内部管理考核机制，切实提高工作效率。采取有效措施，调整工艺、规范操作，抓好提质降耗工作，不断提高产品质量，以过硬的产品质量赢得市场。加大自主创新力度，增加产品附加值，培育有自主知识产权的品牌产品和专利技术，增强企业核心竞争力。我们还要一如既往抓好环保各项工作，确保环保设施正常稳定运行。(3)、抢抓市场先机，努力增加产品经营性收益在最大限度降低采购成本的同时，进一步提高市场运作水平，紧盯市场动态，抢抓市场先机，以更优的产品质量和崭新的品牌理念提升企业形象，增强市场竞争力。(4)、审时度势，加快房地产项目开发进度，增加新的经济增长点南京金羚房地产开发有限公司要积极筹措资金，继续抓紧实施原厂址土地开发项目，确保年内一期工程20万平方米商品房实施销售。3、2009年度业务发展目标营业收入：70,987万元营业成本：63,537万元期间费用：7,170万元1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况单位:元币种:人民币分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）营业利润率比上年增减（%）分行业化纤产品制造328,886,283.37367,104,383.64-11.62-53.51-32.52减少34.72个百分点自来水外供38,372,545.3716,238,020.9457.6892.8985.69增加1.64个百分点分产品粘胶长丝231,653,409.47263,696,641.89-13.83-12.2618.17减少29.31个百分点粘胶短纤88,925,385.0096,248,735.22-8.23-79.95-70.00减少35.87个百分点自来水外供38,372,545.3716,238,020.9457.6892.8985.69增加1.64个百分点报告期内粘胶纤维产品销售价格急速大幅下跌，其中粘胶短纤维年末销售价格比年初下跌了50%以上，粘胶长丝年末销售价格比年初下跌20%左右；同时硫酸、烧碱、二硫化碳等化工辅料和煤炭、电力等能源价格在前三个季度大幅上涨，至四季度才出现回调，粘胶纤维生产成本不断升高；同时由于公司实施搬迁，粘胶纤维产能下降，导致主营业务亏损。(2)主营业务分地区情况单位:元币种:人民币地区营业收入营业收入比上年增减（％）国内市场367,258,828.74-53.22与公允价值计量相关的项目公司不存在与公允价值计量相关的项目。2、持有外币金融资产、金融负债情况公司未持有外币金融资产、金融负债情况。3、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否(二)公司投资情况单位:元币种:人民币报告期内公司投资额199,796,993.99报告期内公司投资额比上年增减数106,211,173.28报告期内公司投资额增减幅度(%)113.49被投资的公司情况被投资的公司名称主要经营活动占被投资公司权益的比例(%)备注南京金羚房地产开发有限公司房地产开发与销售701、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况单位:元币种:人民币项目名称项目金额项目进度项目收益情况粘胶长丝搬迁工程160,866,772.93约40%正在建设中粘胶短纤搬迁工程7,481,496.60约50%正在建设中浆粕搬迁改造工程4,764,790.93约60%正在建设中(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响本公司参股企业兰精（南京）纤维有限公司对2007年度会计报表进行会计差错更正，本公司2007年度对其投资收益由-995,220.20元变更为3,864,522.09元。此项调整增加本公司年初未分配利润4,859,742.29元。(四)董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容会议届次召开日期决议内容决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期第五届董事会第二十一次会议2008年3月12日1、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；2、审议通过《公司2007年度报告全文及摘要》；3、审议通过《公司2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告》；4、审议通过《关于增资江苏金羚纸业有限公司的议案》；5、审议通过《关于修改公司章程的预案》；6、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；7、审议通过《关于核销坏帐的议案》；8、审议通过《关于与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；9、审议通过《关于为公司控股子公司法伯耳纺织有限公司提供担保的议案》；10、审议通过《关于公司续聘南京立信永华会计师事务所有限责任公司的提案》；11、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的提案》。上海证券报2008年3月14日第五届董事会第二十二次会议2008年4月28日1、审议通过《公司2008年第一季度报告；》2、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；3、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。上海证券报2008年4月30日第五届董事会第二十三次会议2008年5月5日1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；2、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。上海证券报2008年5月6日第五届董事会第二十四次会议2008年5月19日1、审议通过《关于增资南京法伯耳纺织有限公司的议案》；2、审议通过《关于为江苏金维卡纤维有限公司向交通银行盐城支行申请5000万元贷款提供担保的议案》；3、审议通过《关于增加南京化纤股份有限公司2007年度股东大会议案的决议》。上海证券报2008年5月20日第六届董事会第一次会议2008年6月3日1、审议通过《关于董事会组成人员的决议》；2、审议通过《关于聘任公司经营班子的决议》；3、审议通过《聘任公司总会计师（财务负责人）、董事会秘书及证券事务代表的决议》。上海证券报2008年6月4日第六届董事会第二次会议2008年7月31日1、审议通过《南京化纤股份有限公司关于公司治理专项活动整改提高总结报告》。上海证券报2008年8月1日第六届董事会第三次会议2008年8月26日1、审议通过《南京化纤股份有限公司2008年半年度报告》及摘要；2、审议通过《关于变更公司注册登记地址的决议》；3、审议通过《相关人事聘任的决议》。上海证券报2008年8月27日第六届董事会第四次会议2008年9月4日1、审议通过《关于为公司控股子公司南京维卡纤维有限公司向中国工商银行南京城东支行申请4000万元贷款提供担保的决议》。上海证券报2008年9月5日第六届董事会第五次会议2008年9月23日1、审议通过《授权公司控股子公司南京金羚纸业有限公司参与南京市栖霞区燕子矶地块的土地竞买事宜》。上海证券报2008年9月24日第六届董事会第六次会议2008年10月6日1、审议通过《关于设立南京金羚房地产开发有限公司的决议》；2、审议通过《同意控股子公司南京金羚纸业有限公司参与设立南京金羚房地产开发有限公司的决议》；3、审议通过《聘任高级管理人员的决定》上海证券报2008年10月7日第六届董事会第七次会议2008年10月28日1、审议通过《公司2008年第三季度报告全文及正文》；2、审议通过《关于同意公司控股子公司南京金羚房地产开发有限公司对公司原厂址土地进行开发的议案》；3、审议通过《关于修改公司章程的议案》；4、审议通过《南京化纤股份有限公司信息披露事务管理制度》；5、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的提案》。上海证券报2008年10月29日2、董事会对股东大会决议的执行情况公司2007年度股东大会和2008年第一次临时股东大会作出的各项决议董事会均及时履行完成。公司2007年度利润分配方案为：以公司2007年末股本总数为基数，向全体股东按每10股派送红股1股，每10股派发现金红利0.2元（含税）；以资本公积金每10股转赠1股；剩余利润转入下年度。以上利润分配方案公司董事会于2008年7月18日实施完毕。3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告公司第六届董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，依照《公司审计委员会工作细则》，认真审查了《公司内部审计制度》和审计部门的工作安排，对公司内部审计工作提出了基本要求，履行了相关工作职责。在南京立信永华会计师事务所正式进场进行年度审计前，审计委员会认真审阅了公司2008年度审计工作计划及相关资料，听取了公司管理层和财务负责人的全年工作情况汇报以及会计师事务所的年审工作总体计划和工作时间安排，对公司年度审计工作提出了具体工作要求。在年审注册会计师正式进场后，审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。在审计过程中，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。在年审注册会计师出具了初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司2008年度财务会计报表。审计委员会认为：年审前公司提供的财务报告按照企业会计准则编制，未发现存在重大错误或遗漏；经会计师事务所审计确认后的《公司2008年度审计报告》公允地反映了公司资产、负债、权益和经营状况。审计委员会认为：南京立信永华会计师事务所2008年度审计工作严格按照其年审工作总体计划和工作时间安排进行，审计过程中认真履行了其审计责任。建议公司继续聘任南京立信永华会计师事务所为公司2009年度财务会计审计机构。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告薪酬与考核委员会根据公司年度经营管理目标，制订了高级管理人员考核激励办法，董事会据此与相关人员签定《年度经济目标考核责任书》。薪酬与考核委员会同时审核调查了公司绩效考核和工资奖励及福利发放情况。薪酬与考核委员会认真审查了公司2008年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为实际发放情况与年度报告中披露的数据一致。(五)利润分配或资本公积金转增股本预案经南京立信永华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008年度实现净利润2,089,421.89元，拟按照10%的比例提取法定盈余公积金208,942.19元，按照10%的比例提取任意盈余公积金208,942.19元；加年初未分配利润199,185,098.84元，扣除上年度提取的任意盈余公积金3,430,734.02和已派发的普通股股利25,589,107.16元，本年度可供股东分配利润为172,045,737.36元。经公司六届董事会第九次会议研究：本年度不进行利润分配，也不以资本公积金转赠股本。(六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途

目前公司正处于快速扩张期，搬迁改造的各项工程建设和控股子公司南京金羚房地产开发有限公司的地产开发项目都急需大量流动资金，因此本年度公司拟不派发现金红利。

用于上述各项工程建设。(七)公司前三年分红情况：单位：元币种：人民币分红年度现金分红的数额（含税）分红年度的净利润比率(%)2005019,038,761.8902006021,871,224.98020074,264,851.1634,307,340.1812.43九、监事会报告(一)监事会的工作情况监事会会议召开情况监事会会议议题内容第五届监事会第九次会议1、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》；2、审议通过《公司2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告》；3、审议通过《公司2007年度报告正文及摘要》。第五届监事会第十次会议1、审议通过《公司2008年第一季度报告》；2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。第六届监事会第一次会议1、审议通过《选举朱京芝女士为公司监事会主席》。第六届监事会第二次会议1、审议通过《南京化纤股份有限公司2008年半年度报告》及摘要。第六届监事会第三次会议1、审议通过《南京化纤股份有限公司2008年第三季度报告》全文及正文。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，公司决策程序规范、合法。公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律、法规和《公司章程》的规定开展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，无损害公司及股东利益之行为。报告期，公司根据中国证监会和上海证券交易所的要求，继续致力于上市公司治理专项活动的持续整改提高工作，补充修订了《公司章程》，重新制订了《公司信息披露事务管理制度》并认真贯彻执行；公司还根据国家财政部等五部委的通知精神，成立了内部控制项目组，对公司生产经营内部控制制度和业务流程进行梳理。公司将继续建立健全内部控制制度，不断提高企业生产管理水平。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见2008年度，公司遵循谨慎性原则，认真执行新会计准则。报告期内，公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和生产经营成果。南京立信