北京某高科技公司控股改制咨询项目建议书

北京科控微电子系统工程有限责任公司改制咨询项目建议书奴北京新华信坦管理顾问有宇限公司元2004年盟6糕月添3讨日目录TOC\o"1-3"\h\z裂一、对北京猴科控咨询需屿求的理解市妨3肺1随、项目产生撞的背景小萍3谱2粱、北京科控丝面临的主要满问题梯远3捞3棋、通过管理肆咨询要达到延的目标循丝4植二、新华信筹公司咨询项键目的主要内吐容林望4洽1青、股权结构狐设计。恩夏4谢2拨、员工持股抖方案设计。皇覆5创3台、员工股份亭奖励方案设壮计。描钟5循4嗽、主要管理穗和技术人员创的长期激励定机制。本秒5锋5嫌、改制后公堵司的法人治答理结构及管帖理制度体系旋。旱天6廉三、咨询项蹲目提交的工舌作成果畅扭6城三、咨询项撇目人员及时萄间进度安排韵价6败一、对现北京科控秒咨询需求的数理解备1、项目产主生的背景势北京科控伴微电子系统内工程有限责建任公司（以宫下简称培“脂北京科控掘”维）是狠成立于20秋01年10战月透的市级高新询技术企业，钓主营业务是筒XXX专用昏设备的研发餐、制造和销扮售坑。蒜公司成立至翻今主要是承亭接北京和国啦家X部委委柴托的专用设此备研发任务态，除承接研毕发任务外没悟有其他经营须收入驾，资金来源白70％是国猎家和北京市须政府的无偿征的科研经费监拨款，其余个30％由公抖司的股本金闻和银行贷款开解决。戚到目前为止委，刚成立时惹承接的几个主小的研发项应目已经完成可，目前正在具进行的项目谎是一个总概辛算上亿元的下ABC项目厌，预计20烧05年底可闸以完成全部叛研发工作并恼实现产业化熔。块北京科控由凭6家股东共牵同以现金出呼资组建，注舒册资本10躁00万元，咱股东A1(肿北京市X局泄级总公司)仍出资额占总塞股本的80湾％，其余5付家合计出资钢占总股本的卖20％，公臭司目前员工鼓人数为50繁人，20％长由股东A1阀和A2派出勒，其余80蒙％从社会上帮招聘（包括悲从国外聘请德的技术带头壤人5名）。报2、昂北京科控面商临赠的主要问题躁根据对北京勇科控的初步悉访谈和了解剪，我们认为晃北京科控主赵要存在以下器三个方面的罗问题盈：从没有建立起垂全新的但公司运作诊机制。绸北京科控成掩立的初衷是惠承接北京市犁和国家无偿座拨款的予ABC项目拌研制，北京唉市和国家在各成立之初就虚要求公司建像立起全新的兔科研梢体医制来承接该全项目，但公疮司目前的体扇制仍是传统赏类似与宵国家部委下狭属科研单位最的体制，没泼有达到贴科研经费拨子款邮方的要求。冰对稳定和留梁住管理和技良术团队的没呜有有效的措顺施。烦ABC项目铸2005年苏底即将完成洞研制阶段任呼务进入产业段化阶段，盲通过长期的列股权激励机限制粗留住和稳定叨这支高素质颠的管理和技禁术团队穗，不但是北讲京扮科纲控的要求同线时也是北京甜市和国家对瞎该项目的最泰终要求，但泻公司目前狮尚未形成有耍效的激励机邪制，难以充泡分调动员工贱的积极性并齐稳定和留住乎管理和技术钥团队。排没有形成适该应公司未来眯发展的现代功化的企业制续度。野北京科控本更身是一个高贿新技术企业氏，拥有自己糟的科研成果朝、管理及技踢术团队，劝并准备附在项目研发序成功的基础汽上奏实施产业化斯，矩根据这样的匪特点北京科炉控应建立起巡规范的法人顷治理结构和季现代化的企升业管理制度斑，军也届即股份有限吧公司的机制汪，这样才能惨最终实现北穗京科控的发孤展目标。欢3、通过管紫理咨询要达在到的目标退通过本次咨案询，新华信偏将协助北京换科控达到以丽下目标：圣通过股挺份制改造，么建立起北京僻科控书管理及技术愚团队环与其他国有容法人股股东朽各方共同先持股的吸股权结构，区体现高新技外术企业的体窄制特点；扇构建起薪规范的寸股份有限公罚司框架，并忙建立起相应阅的法人治理医结构骑及规范的管形理制度体系点；珠建立对主要墓管理和技术恢团队的长期泛股权激励机欺制，达到稳免定和留住人差才团队的目僚的；鹊二、新华信刻公司咨询谜项目的主要倚内容韵窝1、股权结惯构设计。买根据国家林、厅北京市、舅大股东搞、其他股东胳各方对于北抗京罗科控耳对改制的指悔导性意见并示综合考虑管星理和技术团北队枕的出资意愿映和瓣能力，进行抵改制后公司也的股权结构来设计，油重新粒确定各股东与方出资的比催例忽，主要内容捉包括但不限虾于：牺大股东A1笼股份的退出探比例及退出享方式选择净；枣管理及技术需团队持股比标例的确定；锹管理及技术摩团队股份圣的多种乎来源笔渠道行；荒预留股份的告比例及未来灶的分配方式疯；疤2、员工持示股方案设计究。胁设计管理及减技术团队内粗部的持股方菜案，主要内尘容包括但不钩限于：贩员工持股范掠围健的确定及对近股份认购的候限制条款；姥综合考虑恼员工职位级铜别、技术水局平、贡献等孩多方面因素广对划分卖员工持股级喘别院；伐确定窃各级别员工慰之间的持股蓬限额墙级差倍数躁；蚊确定奋各层级员工辆持股数额挂；碧制定各层级堆员工的股份肠认购的资金廊来源及认购绍方式；器确定各层级瓣员工的岗持股方式；够制定关于员膀工股份冠退出、北转让、继承尿等扑方面的蛾条款；减3、员工股逃份奖励恶方案血设计绝。迅根据国家对塘高新技术颤企业糖中主要管理旱及技术骨干膀实施股权奖图励的政策愿，针以及国有企盼业改制的相温关政策，对拌主要贺管理绩及技术骨干终进行股份奖式励，忘在制定具体脏奖励方案时吼需要对员工马进行贡献大磁小的程度划酿分，根据员横工岗位级别捉、技术职称阳等因素确定假层级划分的忘标准及各层耻级的股份奖阀励系数，进勉行寄股份粘奖励醉。延4绪、燃主要管理和械技术人员的烧长期激励机租制。哭根据股份公利司的发展状这况，通过股殿份期权或国拿有资产超额壮奖励的办法淘建立对改制吗后公司高管从及主要技术应管理人员的外长期激励方验案养，通过股份乒期权的激励金逐步过渡，台最终达到管妖理及技术团葛队控股北京条科控的目的额，主要内容苹包括：虏长期激励模扰式的选择；壶授予对象的攻确定和层级品划分；忍股份奖励（斜或资金）的乎来源；勇股份奖励的委依据；立股份期权的嘱授予数量、音价格、时间烦；诵股份期权的闲行权条件、雅价格、时间昆权利的变更总和丧失等。某5距、鞋改制后公司辅的法人治理尖结构吼及窗管理制度体绸系睬。四根据规范的隆股份有限公革司框架，完吉善公司的法先人治理结构编并烫根据股份公天司的要求象、给结合行业特赏点，值完善刑和规范勇股份公司很的辅管理制度体硬系天。珍解三、咨询项暴目提交的工乏作成果委根据以上咨慨询内容，新受华信将向北锹京科控提交质以下工作成帅果：弯《北京科控枪股权结构设饥计方案》饭《北京科控肢员工持股方翁案》堤《北京科控转员工股份奖输励方案》旨《北京科控激主要管理及郑技术人员长卫期激励方案播》抄《北京科控直主要管理制蛙度蹈体系缸》家三楚、咨询嫩项目菠人员协及时间据进度摔安排缩咨询人员客及项目时间种:凝新华信为该斧项目设项目准董事1人(包部分参与,从对项目方向枯予以指导)哀,情项目经理1袋人，项目顾考问散2泥人察咨询方式:止新华信浸项目经理及李项目顾问堆对韵北京科控完伞成典1周炕的深入了解幸外棒外，欲其余工作在堪新华信公司捉完成，在此旅期间双方根懂据项目进展掉需要随时保舞持见面沟通杀，础但为保障项壶目的保密性们建议重要性炕的沟通、阶棒段性未汇报掠以及最终