企业年金运营机构公司治理报告

企业年金运营机构公司治理研究报告PAGE67-中国企业年金管理制度设计与完善——企业年金运营机构公司治理初探摘要：随着中国企业年金市场的发展，企业年金管理制度的完善对于保持企业年金市场运营持续，保证企业年金基金的受益人的利益，维护社会稳定具有重要意义。本文希望通过对企业年金市场中运营管理机构公司在企业年金运营环境下如何进一步建设、完善公司治理的分析探讨，提出受益人利益最大化与股东利益最大化双重治理目标，强调了公司治理对于企业年金基金稳定、有效运营管理以及企业年金机构自身发展的重要性，结合目前企业年金基金管理模式及已有的制度法规，在简单阐述了具有企业年金运营管理机构自身行业特点的公司治理要素的基础上，对中国企业年金运营机构如何运用公司治理这一工具有效管理企业年金基金方面提出了一些建议，并初步设计了结构完整的中国企业年金运营机构管理指引。关键词：公司治理；利益最大化；企业年金；企业年金运营管理机构；公司治理指引。企业年金运营机构公司治理理论分析背景分析随着经济的持续健康发展，人民的生活水平也在不断提高。在更为多元化的物质和精神需求出现的同时，今天的中国人也开始把更多的目光放置于未来。不可否认，养老金和退休金规划已成为众人关注的焦点。多年来，国家在基本养老金（社会统筹养老金）方面的投入巨大。虽然在这一层面的社会保障体系中，覆盖面以及基础替代率水平已经得到了大大改善。但这一提高仍然无法应对由于快速经济增长和社会进步所带来的挑战。在这一“迅速变化和变革”的环境，我们国家的企业年金应运而生。宏观层面来看，作为社会保障体系中的重要组成部份，企业年金体系的建立和发展将势必有力推动整个社会的保障体系的完善。微观层面来看，在未来，国民的养老问题将不会再单独由国家和个人来面对。企业、金融市场、专业运营机构、中介服务等实体也将参与到这个养老金管理和规划活动中，并从不同的出发点和角度，帮助解决养老问题。然而，对于整个中国社会，企业年金还是一个相当陌生的事物，其中也包括即将运作企业年金的运营机构。由于企业年金的众多个性化特质、企业年金的市场发展阶段以及潜在市场参与体的现有商业模式等诸多因素，企业年金运营机构仍必须面对一系列关键问题。例如：以谁的利益最大化为企业年金运作的目标？建立何种组织形式、决策机制和运作流程以实现这一目标？对于企业年金营运机构内部的专业人员素质和知识，应该做出哪些要求？如何定义适合企业年金运作且清晰的组织架构、汇报流程、以及薪酬体系？金融机构现有的董事会、股东会、以及专职委员会应该做什么样的调整，以适应企业年金运营的要求？内部控制和稽核监察方面应该做怎样的调整，以实现年金运作的安全和合规？如何适当处理潜在的关联关系和基于该关系的关联交易，以消除影响年金运作所必需的独立判断的因素，并实现年金利益最大化？除企业年金发起人和参与人外，面对社会公众和政府，企业年金运营机构应该担当怎样的责任？等等……而这一系列问题，我们能将其归纳为如何建立一个健全的公司治理结构，即如何构建和完善企业年金运营机构的公司治理结构。因此，针对企业年金运营机构治理结构问题的研究和相关指引的制定变得尤为必要。企业年金运营机构公司治理的目标应该是在实现股东利益最大化的同时，实现企业年金发起人、参与人以及社区利益的最大化。法人治理结构是一种产权约束制度，表现为决策机构（股东会和董事会）、执行机构（经营管理层）和监督机构（监事会）的总和以及相互之间的关系。完善的法人治理结构是指股东会、董事会、监事会和经理层的职责明确，形成各负其责、协调运转、有效制衡的合理机制。完善的法人治理结构可以推动专业机构按照现代企业制度规范运作，保障专业机构股东、客户及其他相关利益者的合法权益，维护企业年金基金资产的独立和完整。我们认为企业年金营运机构治理的最终目标应该是在实现自身企业股东利益最大化的同时，通过有效的制衡、约束和激励机制，以实现企业年金受益人的利益最大化为目标，即实现企业年金发起人-企业和企业年金参与人-员工的利益最大化为目标。主要原因是：从宏观层面来看：作为社会保障体系的一部分，企业年金除具有一般金融产品的盈利和控制风险的责任外，它更多的需要考虑社会的责任。即通过企业年金持续稳定的运作，实现对社会保障体系的有力支持。这一特性直接决定了企业年金运营的整体目标将更多的考虑整个养老金事业的长期持续发展。此外，由于我国的企业年金无论是在政策环境、业务框架还是运营管理上都处于相对初级的阶段。培育市场和相关知识普及在这一阶段显得格外的重要。要实现这一历史使命，建立真正可持续发展的企业年金市场，在社会主义市场经济环境下参与企业年金活动的各个主体就必须承担起更多的社会责任。作为企业年金的运营机构，在企业年金业务相关公司治理结构的目标设定上，就应该不仅再以机构本身利益最大化为目标，而也应该将社会层面的目标添加于其中，即同时考虑整个社区利益的最大化。从微观层面来看：基于国外实践和目前国内的政策法规，企业年金业务中将涉及受益人和运营机构这两大主体。通常情况下，受益人包括企业年金发起人-企业和企业年金参与人-员工。企业年金运营机构包括受托人、投资管理人、账户管理人、托管人以及各类型的中介机构。企业年金的受益人是真正意义上企业年金的所有人，企业年金的收益和风险都是由受益人来承担。企业年金的运营机构按照其各自的角色定位，在受雇于年金受益人的情况下，对企业年金实施管理和运作。对于运营机构来说，企业年金作为一个金融业务，除实现业务本身盈利的同时，还应考虑年金资产的安全和年金受益人风险/收益目标的实现。因此，在企业年金运营机构的治理结构中，除考虑自身利益外，还应更多的考虑企业年金受益人的利益。回顾国外的实践和我国现有的企业年金法规框架，适合运作企业年金业务的现有国内企业，大多脱胎于其它金融业务形式。潜在的企业年金运营机构多为现有的信托公司、商业银行、保险公司、证券公司和基金管理公司。由于这些机构现有的治理结构大多脱胎于原有的商业模式和业务环境，因此，这些机构若欲从事企业年金业务，就必须作多方面的调整。而治理结构相关领域的调整将是该变革的关键内容之一。总体来看，作为企业年金的运营机构，在治理结构方面，除遵循本行业内的治理结构指引和相关规定外，还应该根据企业年金的特点，进一步完善自身的治理结构。而该调整其结果成功与否的一个关键就是要看调整后的治理结构是否是以“在实现股东利益最大化的同时，实现年金发起人、参与人以及社区利益的最大化。”为目标。建立基于多种合同关系的企业年金相关主体治理结构，在制衡相关利益方利益的同时，实现企业年金的高效运作。愿众多学者和去专家认为，扇就公司治理纤的关系形式墓来看，其涵就盖的是一种貌合同关系。突公司被看作荣是一组合同独的联合体，币这些合同治悼理着公司发有生的交易，懂使得交易成竖本低于由市那场组织这些源交易时发生虾的交易成本吹。由于经济炒行为、人的何行为具有有尾限理性和机老会主义的特户征，所以这累些合同不可讽能是完全合柱同。所谓完萝全合同即能懒够事前预期短各种可能发菜生的情况，默并在各种情激况下对缔约曾方的利益、亩损失都鼻做朽出明确规定吹的合同。为肥了节约合同踪成本，不完援全合同常常六采取关系合爪同的形式，雷就是说，合针同各方不求梢对行为的详凳细内容达成抽协议，而且烫对目标、总炼的原则、遇惠到情况时的替决策规则，俯分享决策权听以及解决可葵能出现的争阶议的机制等壤达成协议，赏从而节约了胡不断谈判不男断缔约的成棚本。公司治雪理的安排，顿以公司法和顺公司章程为彼依据，在本识质上就是这挑种关系合同占，它以简约沉的方式，规亚范公司各利盘害相关者的掠关系，约束助他们之间的鉴交易，来实涉现公司交易仁成本的比较促优势。

式求《企业年金峡基金管理试帜行办法》萄明确定义了锄企业年金相品关运营机构诚的角色和职芦责，同时也红构建了整个讨企业年金运倦营的关系框腿架。崇从这一既定冈的框架中，吧我们可以清乘楚地发现单乘个企业年金馅的运作将由搏两个或两个蕉以上企业年寺金运营机构绑来承担角色渗。除运营机患构与受益人替之间的关系属外，多个角斑色间的关系命必须得到合必理的梳理，待唯此单个企烤业年金计划蜻才能得到高法效运作、其圆目标才能得匠到实现。而纱这一切将不径可避免的建火立在一种或兔多种合同关很系上。因此茄，建立基于狸多种合同关维系的运营机挎构治理结构味就变得尤为产重要。遮企业年金的材运营机构在戚构建符合企纯业年金运营相要求的治理瘦结构的时候肯，不仅应该碧考虑运营机晚构内部股东秆和经营层的晴制衡关系，淋以提高这一液层面合同关收系的效力和藏效率，而且惊还应该考虑蒙相关利益主摩体间的合同神关系，以实篮现企业年金右所有者羞利益的最大坐化蕉。蜂企业年金运尿营机构治理宫结构的范畴迟应该涵盖饶内部治理和痰外部治理：务除传统公司引治理所涉及提的股东和管挡理层等相关害主体外，完涝整企业年金乳的公司治理独主体还将包买括：社区公菜众、政府、瓶年金计划所宗有人（年金禾发起人和参皆与人）、中规介机构等。好企业年金运震营机构的治汪理应该同时姐考虑相关利盾益方的制衡市问题腐就普遍意义恩的公司治理乐，众多专家花和学者都更考愿意将其看霜作是是一个桑多角度多层有次的概念。捐从公司治理受这一问题的真产生与发展丘来看，其定大义可以分为辆狭义和广义君两种。狭义标的公司治理税，是指股东宅对经营者的滋一种监督与惯制衡机制。腊即通过一种腰制度安排，南来合理地配鲜置股东与经件营者之间的即权利与责任芝关系。公司垃治理的目标牛是保证股东肝利益的最大浊化，防止经圾营者对股东易利益的背离棚。广义的公扯司治理则不却局限于股东漆对经营者的牲制衡，而是嗓涉及到广泛姓的利益相关灵者，除股东矿外还包括员风工、政府和并社区等与公虏司有利害关顶系的主体。海公司治理是淹通过一套包芒括内部的或糠外部的制度麦或机制来协页调公司与所限有利益相关轿者之间的利员益关系，以吊保证公司决善策的科学化少，从而最终悠维护公司各于方面的利益怜。因此，公镜司的治理机畏制也不再仅息限于以治理盏结构为基础辣的内部治理沸，而是利益涌相关者通过垫一系列的内孤部、外部机挣制来实施内叉外部共同治抱理；治理的伴目标也不再垄仅是股东利右益的最大化手，而是实现闷公司各方面僻。秩关于怕“浴外部治理和伐内部治理管”递的相关概念叫和实践，对便于我们研究俊和探讨企业暗年金运营机索构的治理问测题具有极强饼的参考价值忠。主要体现踩在两个方面魂，首先，我温们在关注和遮优化运营机庆构的内部治贞理结构时，烤同样也应该塞考虑运营机梯构对所处环吗境及各个外室部主体的影含响，即同时辜考虑内部治狠理和外部治僚理的问题。咱其二，借鉴理普遍意义的著公司外部治破理的概念，误企业年金营疯运机构的外伐部治理需要猜特别关注受隶益人-即客份户、社区以旺及政府这三笋个主体。在喉完善运营机醋构治理结构熔的时候，必哨须将相关利陆益方利益制医衡作为核心砍内容之一。比随着生产和件交易的社会观化，公司越跟来越成为社速会的公司。严他们不仅对壮客户、供应冒商、当地社丢区居民和政仓府等负有不步可推卸的责荣任，而且在骑某种程度上遵，这些利益堆相关者也拥建有监督和约能束公司的权称力，因为公诱司的运营与驶他们自身的京利益密切相臣关。黑客户和消费立者-企业年巴金受益人：而客户是公司续产品或服务颤的消费者。驳公司价值和厌利润能否实稼现，在很大橡程度上取决波于客户的选乌择，这在买咐方市场的情晌况下尤其如箱此。另一方那面，客户选闷择公司的产邮品或服务，搜同时也就获灶得了一组权叶利，这些权栽利包括：第年一，安全权月。消费者在钻购买、使用详商品和接受妙服务时享有话人身、财产海安全不受损尤害的权利，捕消费者有权钟要求经营者葬提供的商品雅或服务符合豪保障人身、番财产安全的漆要求。安全花权是消费者罗应享有的最期重要的权利显，在许多国甘家的立法中方得到体现。帜第二，知锁情权。消费雷决策的类做凉出，一方面钻取决于其需确要，另一方租面依赖于其裹对商品或服贪务状况的了装解，两方面香因素的结合掌，才使消费意者与经营者艳进行交易活咏动。在现实扫生活中，消插费者的消费棵需求是千差妈万别的，可尸满足某需求青的商品或服抓务也是多种磁多样的，消简费者往往是时根据自己的振需要、偏好懒、消费知识数等，做出对刘自己最有利迁的选择。消民费者要做出捆最有利于自岩己的选择，月必须对有关积商品或服务潮的真实情况扁有所了解，东为此需要享欢有知情权。摆法律从保护斤消费者的一稠般利益出发眼，规定消费救者有权根据桑商品或者服名务的不同情忽况，要求经需营者提供商巩品的价格、宫产地、生产馒者、用途、桥性能、规格剖、等级、主宝要成分、生泼产日期、有诞效日期、检慌验合格证明可、使用方法第说明书、售剩后服务等有旁关情况，或浸者要求经营筝者提供服务付的内容、规差格、费用等爷情况。第遵三，自主沃选择权。消峡费者享有自炭主选择商品袖或服务的权辆利，也就是物说，可以根裙据自己的需线要和意愿选脖择商品或服座务。具体包随括以下几个踪方面：（1墨）消费者有彼权自主选择途商品或者服险务的经营者蹲。（2）消园费者有权自衰主选择商品添品种或者服苦务方式。（柜3）消费者外有权自主决荡定购买或者技不购买任何惹一种商品，捎接受或者不票接受任何一哑项服务。（乘4）消费者枣在自主选择南商品时，有桨权进行比较存、鉴别和挑搜选。第四误，求偿权。能消费者因购洋买、使用商色品或者接受投服务受到人肤身、财产损淘害的，享有婆依法获得赔亮偿的权利，完等等。闲第五，科为了切实保命护消费者的枣权利和利益再不受侵害，限消费者应拥练有对公司的磨监督权。近在前面的论搂述中，我们队已经提到，盛对于企业年筹金，客户即歇企业年金计束划的受益人征（其中包括啄企业和雇员旦）。如同普录遍意义上公哄司治理所提悦出的客户权驳利，企业年议金的受益人音同样具有包扒括安全权、值知情权、自卡主选择权、彩求偿权以及组监督权。企茂业年金运营蓄机构治理结淋构的设置应翠该充分体现圣保护受益人大的诸多权益宇。例如：在辫决策程序设峡计上，应该扶充分考虑受随益人的自主伯选择权和监穴督权；在信柜息披露规程兴制定中，应页该充分考虑桐受益人的安岩全权和知情煎权。这样才氏能真正实现虚计划受益人献利益最大化石这一治理目拿标。断社区海和暂居民钉：他公司的经营更不仅直接影稳响到所有者雾、交易者的郊利益，而且朋对公司所在瓜社区的居民砍亦有重大影耳响：第一，如公司为当地增居民提供就宝业机会，增蒸加居民收入杀。公司经营洞好，当地就爽可以有较多造的就业岗位拔，居民收入才会增加，福锐利会提高；来公司经营不营好，当地居挣民的生活水并平就会下降迈。第二，公为司的生产经誓营直接影响训当地的环境冲，对居民的碑身心健康产恢生影响。如弃有的企业单门纯追求盈利抽，忽视环境蹈保护，大量欣排放废水、唇废气、废物跨，产生各种隶噪音；有的旗企业管理不冰严，跑、冒巧、滴、漏各四种有害物质推，对当地居吴民构成威胁苏。第三，公权司的扩张亦震会对社区居牺民带来影响葛。譬如公司再扩建可能要杯动迁居民，厨上新项目或挣许会带来污木染，大量招目雇外地工人秧会加剧当地奖公共交通、混教育、住房惩、用水、用拥电、饮食等肚方面的矛盾剃，给居民生找活带来不便锯；诸如此类许。所以，社拳区居民为维燥护自身利益考，应享有监劣督公司活动胃的权利。鸽对于针对企脊业年金的治毫理结构设置箱，运营机构微也不可忽视垃对社区的责棕任。其主要芒原因包括：巨首先，企业外年金作为国妻家养老体系亲的重要组成顺部分，它不货仅承担了单洗个企业或个晌人的养老责坛任，年金市兵场更多的将肠影响整个社浸会或社区的美利益和长期尸稳定发展。铜其次，国内粗的企业年金枕或养老市场茄尚处于萌芽紧阶段。该阶柱段中的一个储主要任务即屡培育市场和腹提高市场认近知。这是所汉有运营机构豪不可推诿的乖社区或社会装责任。广泛饲的养老教育辰和知识普及孔需要所有市仙场参与者的轧全情投入。片只有这样，侵坚实的市场晌基础才能得皂以构建，整遇个市场的良叙性可持续发驶展才能得以悬实现。政府免众多公司治桐理专家和学甩者认为疫，政府与其记他利益相关巷者小在外部治理耐中的驰地位不可同耻日而语。从朱经济方面看订，政府的主挤要职能是：阳运用经济、筑法律等政策弯和手段调控甲国民经济运象行，维护正骄常的交易秩损序，并站在恶公正的立场捡上，调解不旱同所有者、培经营者、管患理者、劳动丰者之间以及凑相互之间的奔矛盾和冲突寨。之所以把端政府看作公失司的利益相须关者，除了知上述原因之造外，还因为穿：第一，违政府的目标禽之一是促进玉就业，而公拉司是吸纳就宪业人员的主汽要部门，公坡司景气与否循直接关系到志“产业后备袖军”的多寡罗，从而关系古到社会和政快局的稳定。轧第二，维持千政府这架机迫器运转的主拴要“燃料和条动力”是税陵收，而来自菜公司的各项筒税是政府税赏收收入的主酷要源泉之一档，公司经营经不善或偷税蹦漏税都会减灾少政府的收紫入流，从而厅使政府的运喂转失灵。第街三，政府庞视大的购买清奖单和公共工钟程开支计划像也需要公司阁来满足或实查现，如何保杂证质量并按温期交货是政足府所关心的条。如果公司昏出了“大麻中烦”，势必唉影响政府的灾“政绩”药。紫针对企业年谷金市场，运信营机构在治阿理结构设置涌方面同样也唇应该考虑政字府的利益以嘉及对政府的辛贡献。主要构出发点应该星包括：第一猜，严格履行勉各项国家法些规和监管政纸策，建立完血善的内部控态制和监察机府制，确保业劲务运作合规懒合法。第二桌，在年金市澡场发展的初铲期阶段，投渔入必要的资旷源和举措，澡辅助政府实辩施相关政策浩和法规的制氏定和完善。柔第三，配合猛政府做好市功场培育工作赵，积极参与昆整个养老市提场的投资者妨教育和知识甲普及工作。良企业年金运偶营机构治理稻结构所涉及致的旬治理主体众卷多、治理剂内容广泛疼，构建一个号完善的治理挥结构将是一病个系统工程例。鼻建立完善的讽公司治理被沟普遍认为是库一项系统工登程。从治理映主体方面来习看，它牵涉犹众多的利益椅方。企业年滴金运营机构但的公司治理岩主体就包括著年金计划发搬起人、年金舞计划参与人迷、股东、专侨职人员、社删区和居民、桃政府和监管欣机构、以及竖关联机构等帽。同时，构涉建完善且高盲效的治理结等构又将牵涉反众多治理的逮内容。就企提业年金运营摘机构的治理刘内容来看，静其中则又包趁括，股东会晚、董事会、玩监事会、专幕业机构、组奔织架构、薪声酬体系和激宅励机制、专指职人员素质呆、策决机制蜜、内控制度势和审计制度周、关联交易厚及处理、约成束机制等。冻构建完善的饰治理结构应原该充分优化铲和改进相关强治理内容，宜实现治理系蹲统内部的有模效配合，并稳以最终实现汤一系列相关厦利益方的利浓益制衡、资狠源的有效配战置为目标。吗企业年金运孝营机构治理愚现状塌在目前的政样策环境下，程有可能担任率企业年金受砍托人的法人斩机构为信托滋公司、养老缩保险公司、豪银行、证券励公司以及基叫金公司等。害保险公司公统司治理现状下1、话国有独资保救险公司治理筒结构存在的朵问题网政府作为国娇有资产的所迅有者,尚未宏寻找到高效裕率地行使所发有权的方式资。在国有独盟资保险公司串中,不设立赚股东会,董搅事会成员由辱政府委派。面政府作为国预有资产出资筋人对公司的标人事安排干视预过多,从孙公司总经理亚到部门经理疤都由政府主煌管部门任命事。由于各级叉政府部门的糖利益不一致顾,又不能代死表国家行使忙所有者的权春利,最终导优致所有者缺柴位。政府官暗员干涉和控柿制公司正常尼的经营活动洗,使保险公异司的经营自序主权得不到惭落实,使国资家的所有者夜权益得不到劈落实,国有胜资产保值增奇值的压力较徐大。转董事长的作槽用较弱,董掠事会的功能姿得不到发挥甘。在国有独疮资保险公司牵中,董事长证的权力较小护,凡是需要防公司董事会裤做决策的事螺都由政府部挤门管理,国间有公司不能擦成为独立的挂市场主体。汁由于公司董预事长连任命缴经理的权利块都没有,公炎司的经营决私策难以通过崇经理层的经些营活动充分翁、有效地贯鲜彻下去。饿对经营管理仗人员,没有滔建立有效的甘激励和约束旅机制。由于免高层经营管浩理人员大多姐由政府任命膛,他们的级演别、工资、杯奖金和福利钞等都与政府厦官员的待遇萍相当,与他夏们的经营业乌绩的好坏无价关,这就抑峡制了经理层欺经营管理的腿积极性。同糊时,公司经兴理在代理经砌营的过程中惠,有可能追忌求自身利益评的最大化,右而损害资产最所有者的利灶益。印监事会的作蚁用有待于进用一步加强。亲监事会的监涉督职能尚未蜓得到有效地斧行使,监事撇会成员的监驾督水平、监动督的积极性静和责任感有绪待于通过制袖度建设得到礼进一步的加蒸强。歇2、时股份制保险允公司治理结甜构存在的问扒题斤真正实现投铜资主体的多纵元化是一个锐漫长的过程糟。虽然股份踪制保险公司纸已经实现了使投资主体的恨分散化,但同并未真正实趁现投资主体顽的多元化。猛如某财产保记险股份有限泛公司拥有股住东63家迷,大多是国惜有企业。国现有股东行使布自己权力的莫积极性不高锈,股东大会抄表决流于形悟式,尚未成乞为对董事会膀强有力的制级约机制。另怠一个问题是聪,有些股东督通过关联股衫东,间接控堆制股份制保培险公司。如法某人寿保险植公司,中资份股东14敲家,外资股岗东4家。斜有些企业通记过其附属公棍司的关联交讨易控制股份姻制保险公司侦的股份,已筹经远远地超极过了国家对浙金融企业单喝一股东持股贞限额10塘%的限制,斧容易造成少夕数股东大权非独揽的局面少,而损害中辛小股东的利然益。构董事会的职若权和责任还产不明确。设顶立董事会的惊本意是建立严集体决策的好机制,但现委实情况是,惰董事长说了凉算,“一田言堂”,其尸他董事不管伪事,没有真晃正做到集体强决策。董事辉长将控制权螺、执行权和举监督权集于枣一身,行使个权力具有较贸大的任意性匙。之所以如味此,一是因弓为董事会中乔的大多数董烦事是内部董领事,他们兼眯任公司的其绿他职务,受侵制于董事长顷的领导。内如部董事的职慢务、升迁、足工资、奖金呀和其他待遇热等切身利益茂在很大程度龟上取决于董蔑事长的安排式。二是许多娘董事行使职弱权的意识较歇差。认为董冤事只是一种彩荣誉或待遇器,对董事的掌权利、义务唯和责任尚不类十分明确。婆此外,独立优董事制度在花股份制保险报公司中尚未停得到普遍推柴广,结果董株事会成员和嫁经理的经营狡活动往往偏烈离股东的利被益,形成“顷内部人控制照”。渴监事会的作湿用得不到发煤挥。由职工贷代表出任的待监事,在职饱务、工资、诸奖金、福利啦等方面受到纠董事会、经锻理层的制约由,难以有效羞地行使监事猛的权力。由恒股东大会选闷出的监事,佩一般由股东惹单位人员兼扇任,对保险件公司的经营创状况尤其是玩一些重大经唯营决策并不储十分了解,吐未能行使对戴董事会、经舒理层经营活避动的有效监涨督,监事会嗓在很大程度五上成了未能葵行使职权的到“摆设”。蹦对于经理人旬员缺乏有效缝的激励和约摇束机制。在余股份制保险菊公司中,有晓些公司的经剖理是由董事手长兼任的,佩其经营管理茧的权利比较洽大;有些公抚司的经理是被由董事长之坡外的人员担供任。目前,异尚未建立对习于经理人员债的业绩考核云和激励的最短好办法,没茂有建立对经宵理的约束机表制,公司经芳理的经营管仰理积极性没购有得到充分扎的发挥。拢银行公司治唇理现状执随着国有独茎资商业银行沫的股份制改思造和新兴股楼份制商业银胀行的崛起，界原来银行业项内部的利益蓬格局发生了茫重大变化。摘在构建现代钻企业制度意撇义上的公司替治理方面，痰国内商业银券行虽然有许省多有益的实经践，但整体漆效果和个体少实效都不甚奶理想，无论猎是公司治理危的组织架构稀、制度安排王还是治理机分制，都处在掘新旧控制体典系交错的状鹅态下。所有码者缺位，董营事会往往被园控股股东把呀持，监事会菠形同虚设，亿存在“行政洪干预下的经疗营者控制”唯，经营管理蒸层在职高消斗费、不重效龄益的规模扩潜张冲动、信匠息披露不规事范、对重大听经营活动不庭做出牢解释、报喜漠不报忧等等露短期行为较独为普遍。过秘于强调经营芽者的权威，六对职工等利末益相关者的主参与关注不厌够。从现有酬法律规定和掀监管指引看宅，《公司法悉》规定，国政有独资公司斩和两个以上泊的国有企业瓣或者其他两晴个以上的国仿有投资主体共投资设立的观有限责任公朗司，要依法酱建立职工（境代表）大会叼，其董事会宵成员中应当臂有职工代表外，而对其他批类型的公司禁却未牛做出竿相应规定。抚职工参与更煮多体现在监权督权上，但晚按照《公司抢法》的规定述监事会中的钢职工代表比油例要由公司例章程规定，数事实上，公陵司章程由股弦东大会通过论，职工代表量容易成为花帝瓶摆设；“父适当比例”懂的约定过于闭含糊，实践嚼中造成悬殊往过大，容易渔流于形式。猜2002年示人民银行发历布《股份制啦商业银行公猪司治理指引醉》，除了约犁定监事会中咸应有职工代玻表组成，对嚼职工治理作铺用鲜有涉及怀，而更多的跳注意力放在鞠了独立董事邮和外部监事钞方面。焦证券公司公油司治理现状凉1、辅大多数证券龟公司的股权洞结构不尽合锐理连首先,我国毒证券公司的肝股权分布显唐得过于集中档。通过对我胡国102灶家证券公司星的股权结构永进行比较分扇析可知:证姥券公司第一别大股东的持雪股比例均在如9%以上溜,最高的为权100%贡,前五大眯股东的持股钱比例最低的愉为28%河。而国外大室多数发达国问家证券公司局的股权结构锡则比较分散季。以美国为咬例,按照2坚000年苹9月12病日的股票森市值进行统里计,在排名症前十位的全跟美证券公司来中,其中7降家证券公矛司的第一大溉股东持股比搞例不超过5浅%。由此合可以看出,挂我国证券公修司明显存在旷股权过于集坛中的弊端。叉其次,我国驶证券公司的浪股权流动性题非常差。我拴国证券公司朱的股份基本恩上都属于国旅家股和法人选股,流动范和围很小,尤泽其是在国家缺股这一领域涉,股权基本内上不流动。目而在法人股脱之间的有限尘转让中,由嗓于证券公司改没有上市,渔故无法通过牙证券市场这步一高效的流逼通机制实现尤转让,转让踢效率十分低搞下。而在美总国,大型证纠券公司无一黄例外地都是肤上市公司,冲这样就使得仁公司股权相姜对比较分散螺,也使股权倍具有较好的刚流动性,如跌果证券公司取出现公司治屯理上的问题踢,或者证券书公司的经营璃业绩出现下绩滑,投资者若就会采用“厦用脚投票”牢的方式抛出胃该公司的股次票,由此对舱证券公司形嗓成一种有效梳的外部制约首机制。纵2、肯我国证券公如司的法人治誓理结构不够冶规范攀实践过程中厦,由于绝大李多数证券公吉司普遍存在跳国家股一股芬独大的现象序,所以各证颗券公司在股辩东大会、董蹄事会、监事站会、高层管阿理层的组织好机构设置及俭相互关系界洒定上各自有味很大的差异徒和随意性。险董事长的身咳份界定模糊过,董事会与灵经理层之间宇、董事长与肺总经理之间林责任分工不戒明确,因而系证券公司董警事会与经理尘层之间、董房事长与总经冠理之间相互捏制衡、相互躁依赖的关系撑也没有得到绍体现;监事鸣会形同虚设桃,“内部人趋控制现象”宏严重。目前促大多数证券沙公司虽然在款组织架构上薪具备了完备馋的监事会、浩董事会和管条理层设置,屯但是由于作念为国有企业捏的证券公司恰的国有资产焰所有者缺位总、银证分业立脱钩转制过渣程中造成的惜产权结构复坑杂化等原因果,致使监事例会的职能被亏弱化,没有泽真正起到分凭权和制衡的蚀作用。由于凶缺乏健全的痰决策机制与锁程序,所以颂公司难以形蔑成正确的发杯展战略及科格学、民主的丙决策。目前术证券公司经池营决策权主肉要由公司高浴级管理人员规掌握,股东蜂大会、董事疫会、监事会客的作用被大隐大弱化,证柜券公司存在俯着比较严重浙的“内部人胆控制现象”宇。弊另外,我国页证券公司的寨董事会中独效立董事所占无比例及独立烤性都较低。披独立董事大狱多属于金融那领域如财务监、审计等方主面的资深专生家,具有比育较丰富的专堪业知识和公蒸正独立的立复场。设置独耗立董事对于虑完善法人治果理结构、强旁化董事会的李独立性、防蒸范“内部人方控制现象”泽出现等有重课要意义,能趣真正对证券喉公司的业务高发展提供指陵导并脊做出坐客观的决策演。在美国,禽证券公司的必董事会中独耻立董事一般底占2/3学以上,而缴我国证券公炮司董事会中游设置独立董喘事的寥寥无逼几。孤3、瓶证券公司内吵部过于烦琐卖的多层次、啄垂直型组织堂管理模式显品得效率十分仔低下怨目前我国大跪部分证券公守司实行的是仆典型的“金挨字塔”型的涂组织结构,岩从总裁到部竿门经理一般煤设置五、六值个级别。这各种模式虽然闲具有部门之防间分工明确矮、组织严密迹等优点,但材是其缺陷也妖表现得非常畜突出。由于虫层次划分过准于细化,中疗间管理层过转于庞大,对井市场变化反氏应比较慢,枪对外界需求负反应不灵敏神,同时也不碌利于发挥公仓司员工的主鲜观能动性与违创造力。在厚当前的金融世环境下,金蛾融业竞争异延常激烈,证者券公司所从摸事的各项业厦务更是需要诚不断创新,随它既不象工道业企业拥有押的固定生产草流水线和相锋对稳定的产港品,也不象穗银行类金融夹企业从事相买对单一的存金贷款业务与链中间业务。绑证券公司业饥务种类繁多否,业务之间是关联度比较押高,且每项弱具体业务的阴对象、所处化的环境和适善宜的工作方爆式都在不断泼变化,再加设上证券公司筋的客户经常软变化,所以孟只有坚持不口断进行业务肠创新的证券枪公司才能具叹备比较强的滤竞争力。这牛就要求在一概线开展业务混的员工必须乳成为相对独议立的决策者晒,所以证券王公司的决策投权应该主要们分布在最高舟层和最低层企。最高层负蝴责公司整体劝发展战略的榆决策、全公疗司资金调度桨、人力资源览配置以及信画息传输;最贡低层则根据足市场环境、坊具体业务和腰投资者需要酒的多变性进仰行独立决策贞;中间层主慢要负责内部酿协调与信息是传输。所以犬,目前我国蝇证券公司实舌行的“金字鸡塔”型组织价结构并不适挡应证券业务谅的开展。从愧全球来看,庸一些知名的略国际性证券筐公司大多趋济向于实行“磁扁平式”组询织机构,如豪美林证券基骂本上是按照伏客户种类来院划分业务部有门,以应对廊客户需求多艇样化、综合茫化的服务需膀求。炒基金公司公政司治理现状腿从我国基金剑业的发展现除状来看,互目前在证券原投资领域都沉体现为公募惑式、信托型球投资基本治系理结构特征赌。对于私募俯式,公司哗型投资基金搁虽缺乏相应秤的法律依据迅,却在证什券投资与实汁业投资领域惑异常活跃,椒其治理结递构更具多样艘性与操作性涨,但也暴急露出不少问弹题与弊病,脆具体表现腹在以下方面揉:吐1、基金幕治理结构的社相关法律法顿规不够完善虫基金治理结铸构的完善取乡决于证券市旱场的规范。黎在我国,证观券投资基金妥的监管虽然站有《证券投赚资基金管理旺暂行办法》秆,但存在不斑少待完善的巾地方。我国级的《证券投致资基金管理灵条例》是以贱香港的《共债同基金和单绳位信托准则丽》为蓝本而石制定的,栽基本上以单结位信托的模铸式来规范我仇国的证券投全资基金,从药而确定了以暑契约型投资尊基金作为我鱼国证券投资留基金的治理杨模式。而对花公司型基金与由于体制和映认识上的原桑因,仍停宿留于学者们委的教材之中李,缺乏相慌应的法律依湾据。满2、所有先权、决策权指、经营权、氏监督权四权践失衡津投资基金法根人治理结构厘的基本问题规是当事人权汤利、义务、迎分配及制衡届机制问题。谎投资基金所棉有权、决策喝权、经营权寿、监督权与岗投资基金法送律关系主体守相对应的是残基金持有人床、基金管理赖人、基金托砖管人。投资嚷基金当事人肝之间缺乏制甲衡最终表现故为基金管理筹人的角色错借位,基金东托管人的作紧用缺位,可造成基金管宋理人不以维章护基金持有暂人利益为中骗心,基金述托管人不以册监督基金管励理人行为为续己任。值3、基金耽持有人对基蔽金管理人的调监督极其有礼限,其利益典难以保障搅目前我国投款资基金治理席结构中,捉缺少维护和酬代表持有人洋利益的法律你保障。基金益持有人在将膝其资产委托舌给基金管理哥人后,就章不能直接干晌预基金管理冒人对基金资诱产的管理和牙运作,因而孝其监督制约指权只能通过想出席基金持场有人大会来摇行使,在倒契约型投资渣基金治理中宵,证券投汪资基金的持诵有人较为分其散,期望分仰散的持有人得对基金管理榴人进行监督译是不现实的丢。而封闭式隐基金持有人泥热衷于搏取喇差价,对碌基金持有人燃大会兴趣不上大,以致氏基金持有人厌大会往往流属于形式。并崇且,基金埋持有人对基织金管理人的暗监督是事后荷的、有限的样,带有极蛛大的滞后性照、虚弱性。斜由于基金持班有人无法对国基金管理人码的运作实施芒有效监督,谊所以其利赶益难以得到皱保障。及4、基金娇管理人与基侄金发起人身赴份重叠,绝造成其利用寸手中的权力滑,谋取私尤利作为基金振主发起人的肿基金管理公陵司,同时随又被选聘为柴基金管理人属,基金契功约的艺签订铲双方实质上掉都是基金管赏理公司,不滥利于基金管灭理人的选聘樱和监督。在劣契约型基金蚕中,基金天资金实际上毯由基金管理顶公司控制和拐运作,在横运作基金资逼产中,基金啊管理公司可岔能将资产看偶作是一笔可搬由自己控制霉运作的资产晒,在不公址开或直接违启反有关文件毛规定的条件削下,尽可铜能地为自己士谋取利益,烛甚至通过丑某种方式“宅转移”基金牧资产的收益但。棕5、基金佣托管人对基余金管理公司穿的运作监督辈流于形式泼在我国,同基金托管人饲由基金管理躬公司选择,或托管人对僚基金管理人肃约束力弱化迷,缺少对明管理人的监闷督与制约,慢难以真正哥发挥出基金讽治理结构所荷赋予托管人足监督基金资担产管理运作贱的作用。事颗实上,各抓家商业银行折都将基金管致理公司当作稼重要的大客体户,惟恐议“得罪”基洪金管理公司守而失去这笔晋大业务,因味此,睁一绢眼、闭一眼税,在监督箩上很少与基票金管理公司慕“躬较态劲”,这革使得一些基茧金管理公司挑的违规行为掏得以实施。兰6、缺乏鉴有效的投资尝基金激励与风约束机制候投资基金激料励约束机制骡包括:投伯资基金管理请人、投资基挽金托管人、忠投资基金管质理激励与约搞束机制等。欺而一套良好惊的激励约束牛机制,可耕降低基金当川事人及基金您从业者的利长益冲突与道翻德风险。目厘前,我国奥的投资基金垄激励约束机渔制缺乏创新神与科学性,屋如《证券辽投资基金暂笨行管理办法缝》规定基金缓契约必须声涂明“基金管瘦理人不保证岂基金经营一南定盈利,部也不保证最蛋低收益。”坡这就意味着艰基金管理人替不必为基金欢经营亏损付在出任何成本墨,这不符绿合约束和激捞励原则。同爪时,法律谊未允许基金晋管理公司股洞东可对基金粱经理和高管云人员实行期关权激励和员蓄工持股计划弄,造成激拦励不足、约天束不力。治理分析加治理职能分早析评前面提到，架目前对于公启司利益主体球范围的定义腿，主要有两售种，一种是绿股东价值论肃及利益相关介者论。这两仿种理论的区划别在于公司段经营活动目骡标的不同，坊从而影响公君司在具体日扩常活动中承屯担了不同的详职能，因而池对于公司治圣理研究的范林围、研究主巡体与客体以删及如何确定名治理准则等盏方面产生了柿重要影响。晃目前我国的桥企业年金采繁取以受托人救为中心的信阶托模式，委朴托人即企业财年金的发起减企业将其设龄立的企业年劝金计划下的摧企业年金财第产委托给受罪托人进行管像理，再由受盏托人根据信备托协议并以舍企业年金计阴划受益人的蚊利益为先，葵委托投资管扣理人对企业会年金财产进狼行投资管理死，委托账户且管理人对企减业年金账户渠的各项变动苦进行管理，骗委托托管人挪对企业年金陷财产进行保饶管。在这里塔，受托人、傍投资管理人意、托管人以咐及账户管理极人由于所处晌的地位不同稳以及所承担滩的职能不同会，决定其在南公司治理各呆方面产生相删当的区别。底受托人职能拍分析烈受托人作为悲一个具备独吊立法人的经贵营机构，应省当建立以股就东利益最大碑化为目标的盲一般意义的晴公司治理机询构，同时应谋当以企业年连金委托人利拔益最大化为霉目标实现股与东、董事以施及经理层的击权利制衡以带及科学决策术。在这里，念企业年金委蛙托人作为利顽益相关者所公处的地位超屿越了一般意命义上的利益活相关者（比笑如雇员、顾占客、政府、幼社区等）。恐产生这种情租况主要在于哨企业年金受勿托人的收入漫来自于委托巾人的企业年辉金财产的一窜定比例，同坟时由于企业脸年金财产的局独立性，该肿部分财产不茎由委托人控占制，而是由凉受托人选择乒托管人进行贵保管。从这骆个意义上说竭，委托人承骆担了一定的输风险，而且责该风险完全梁由受托人所洁决定。千根据《企业印年金基金投区资管理试行担办法》（以罚下简称《试惯行办法》）旋的规定，受夸托人职责主貌要体现在以轰下四个方面爸：忧选择、监督浆和更换账户疫管理人、托喜管人、投资坡管理人以及责其他中介服尘务机构，并午承担最终责诚任。作为整醒体运作流程利的核心和信工息传导的枢塞纽，受托人刊必须制定一确套严格、科扶学的各种管偶理人的选择椅标准、实施农运作流程、嫂外部监督机智制、危机处俯理机制以保六证企业年金厨基金的保管担、投资以及竹账户管理的言安全性、有克效性和高效工性，从而实洗现委托人及勉受益人利益殊的最大化。就规定投资管稿理人的投资失组合方向或艘策略。企业台年金财产实洋现一定的收构益，是保证上企业年金受军益人退休养德老保障的必剃要条件。这迎就需要受托切人必须以受题益人利益为翠先，对投资叶策略制订的津决策机制、绳风险控制流觉程方面建立大完善的制度阔，包括如何拆加强团队合寻作，建立完桌善的信息搜概集及监督机酬制，科学、判合理决策，馋将风险控制液在一定的范早围内。枯提供委托人恐或受益人各雕种服务，包睬括缴费收取组、支付待遇老以及信息披商露等。由于冷委托人在企重业年金管理杏中基本失去胖对企业年金滤的日常管理情权利，为了渗确保受益人钥的利益不受粗侵害，受托醉人一方面应拉当提供可信汉、及时、准旷确的披露信族息供委托人使或受益人查使询，另一方双面应当建立侮相应的内部流稽核以及外终部审计制度吧对向委托人旨或受益人提真供的各种权雾益报告进行许审计、监察态。受托人应鼓当建立并优促化服务流程图，提高客户立服务满意度读，同时降低若各种服务成衬本，最大程希度体现受益诵人利益。由向监管机构途提供企业年扭金基金管理纵和财务会计蚀报告。政府酱部门作为利生益相关者，准是受托人外排部治理结构挣的重要部分穴。由于受托惕人在企业年跟金管理中的咏核心地位以圈及所承担的万职责，决定奉了受托人将夫作为企业年稍金监管的重南点。受托人逗是否能够合支法的、合理牵的实现其所咸承担的职责半，一方面影叹响受益人的港利益，另一铅方面也会影用响政府在社述会公众心目膊中的地位及亦威信。榴托管人职能量分析点企业年金基长金托管机构阅是年金基金响业务中重要驼的当事人之沟一，作为年羞金基金财产券的保管者，缝托管人是唯奔一直接接触克年金基金资堪产并履行相责关托管职能绒的机构。坛在年金基金乐业务的运营牵中，引入独耍立第三方托喊管机构的意泉义和作用在跑于：第一、弦形成托管机仓构和管理人覆之间各司其妇职、相互制丸约的机制，集能有效保护穴企业年金计昨划参与人的茫利益，确保垂年金基金资斯产的安全性诱与独立性；啦第二、托管吧机构是企业恢年金基金业敞务运作中的翠资金流中枢慨和信息流中辰枢，在年金辉基金缴费、埋待遇支付、滴投资管理运亲营等各环节柳，承担着与浸账户管理人咳、投资管理厉人、受托人眼、证券登记聋机构、清算值银行之间的任信息传递和陕确认、资金短划转和收付移等工作。禽年金基金托煮管机构的主记要职能体现焰在以下六个骨方面：帐安全保管企粉业年金基金咬财产。年金冠基金托管机才构对其所托挂管的各种形歇态的年金基替金财产（包坡括现金、银桶行存款、债贵券、股票和侄法规允许投垮资的其他金宋融产品搁）饺负有保证其哄安全、完整残的责任。为柄履行该项职尝责，托管机我构需要以企晓业年金名义扭开设基金的自资金账户和赏证券账户，浙对托管的不伶同企业年金乞基金财产分抓别设置账户皇，并通过建魂立和实施有恼效的内部风轿险控制制度风，来有效保摄障年金基金羡财产的安全懂与独立性。拦根据受托人喷指令，向投为资管理人分钟配基金财产妻。在企业年恐金基金运作域中，由于新串增缴费，受烤托人可能扩禽大委托投资存管理资产，茫此时，托管负人根据受托丢人的指令，书及时向原投抗资管理人追特加投资管理给资产额度或户向新选投资南管理人分配非年金基金财妙产；在年金浩基金存在多鸣个投资组合杜，并分别由乘不同投资管睡理人进行管局理的情况下屑，托管人根团据受托人的步指令向不同雅的投资管理寿人分配投资祝额度，以确至定不同投资家管理人可以房运用的基金趋财产。紧根据投资管孙理人指令，乓办理年金基菌金的资金清辱算和交割。历按照国家有那关法律法规副以及有关合棚同的约定，蚀根据投资管洞理人的投资笛指令，及时猾办理投资管壮理人运用基辆金财产进行良证券投资所丹发生的资金激或证券的清鸡算、交割事算宜。疯复核审查投规资管理人计独算的基金净布资产。托管同机构是企业刷年金基金运辨作中的主会摊计人，负责妨企业年金基渐金的会计核皂算和估值，评并通过对投候资管理人计届算的基金资促产净值的复诚核、检查，涨确保年金基密金核算和估版值的准确性霞。茶对投资管理烂人的投资运架作进行监督况。即托管机暑构发现投资皱管理人的违拉法、违规和姥违反合同约院定的投资指枕令时，有依收法拒绝执行勤的权力，同取时对投资管润理人、受托蹈人进行通知消和报告，以斗防止投资管蔬理人利用企手业年金基金倡财产牟取私愿利，保证基查金财产的安其全、独立和简完整。午定期向年金湿基金受托人蔑和有关监管烫部门提交相圈关报告。即预定期向受托富人提交企业产年金基金托哀管报告和财锣务会计报告插；定期向有做关监管部门鼻提交企业年形金基金托管硬报告。垦投资管理人爬职能分析怪企业年金投铅资管理人的鸡主要职能包糊括以下几个乖方面：贱对企业年金决基金财产进缸行投资。投映资管理人根竖据受托人的揪投资策略，闷制定具体投材资组合方案永，对企业年泼金财产进行压投资管理，万同时收取一跑定的管理费苦用。投资管旱理人应当组施织专业的投跟资团队，建渗立科学的决套策机制、有输效的内控制唐度实现投资害收益及风险挥的平衡。春与托管人核拣对企业年金陆基金会计核超算和估值结沈果；投资收滔益的高低是占对投资管理妥人进行绩效婶评估的重要侄指标，因此裙必须定期对抖企业年金基逗金的投资进碧行核算及估呀值，确保受针托人随时对没投资结果进售行监控，维症护受益人利捷益。苗建立企业年系金基金投资息管理风险准树备金；由于睡投资收益的村不确定性，嘱因此投资管负理人应当根希据相关法规舞要求以及投存资市场情况慌提取一部分孙风险准备基兄金，由托管表人保管，用邻于弥补投资舱收益过低或虚投资管理人璃破产对受益勤人造成的损命失。脾定期向受托头人和有关监渔管部门提交肌投资运作报朵告；定期向雀受托人提交咱企业年金基受金投资组合竹报告和投资窗管理报告；酒定期向有关隆监管部门提华交企业年金恐基金投资报剪告。刃账户管理人脸职能分析鲁账户管理人膊的职责，包擦括两个方面宰：打接受受托人笨委托对企业见年金基金财深产进行日常伐账户管理，驳包括接受受荡托人缴费信农息、投资收非益信息及支食付指令；在妻企业年金账疼户管理过程遇中，由于账塌户管理人不很参与各项企匠业年金指令古的制订，同帝时无法接触密具体资金的箭流转，因而夸主要的工作犁职能就集中辆在如何保证价账户管理的姑准确性、及醒时性，从而熊体现出对受梁益人各种服序务功能以及效对受托人各汇项职责完成仇的质量好坏理。建立合理驱的决策、内宜控制度能够课加强管理流丝程的完善以令及工作效率秒的提高，降挪低账户管理累的差错率，念改进工作时狗效。劈向受托人或械受益人提供淡各种报告或员信息披露。桑一方面账户执管理人应当超根据法规或盈受托人要求勒提供及时、灭准确的账户辨管理报告；突另一方面应砍当根据受托凉人要求向委权托人或受益选人提供账户变信息查询。需求分析霞企业年金运扫营机构的公堵司治理,一策方面是由企皱业年金治理启所规范的各禾种职能所决忧定的，同时柴也是市场环梢境以及企业什年金本身的独特点所提出绞的需求。以仿下我们将从避各个方面进艺行阐述:原企业年金运圆营机构的公错司治理是当舰前市场环境竖中确保公司断稳定正常运烧营的保证。可我国的企业蝶管理制度相舰比发达国家也的企业制度速，尤其在股吓份制企业的借管理制度建拒设、管理方台法方面存在蝴一定的差距炕。在如何建棵立一般公司病的法人治理忽方面还处于话探索阶段，代公司治理准世则还有待市言场发展的检胜验。各企业区年金运营机达构在公司治旁理方面的能跪力还参差不跨齐，各自行赴业的公司治掏理要求还无胡法确保自身名符合企业年反金运营的各绍项要求及特草点,因此有键必要针对企追业年金本身孩制定单独的方公司治理要得求。一方面宇保证了企业笋年金运营机啦构管理企业翠年金各项业弱务的安全性贪、稳定性，耽同时也促进电了各自行业礼的公司治理葡建设的发展美。游企业年金运讲营机构的公习司治理聚焦鹊于受托人职曲责主体的要绍求边我国企业年员金运作的制与度安排中，馅受托人在各肚类当事人中胡处于核心地妄位，承担最华大责任。受身托人与委托悉企业和个人瞒建立信托关滴系，与其他紧当事人建立桥委托关系，碑可以将一部灰分管理职能盖委托给其他劲当事人。法龟人受托机构发只有具备良沿好的公司治武理结构才可属以保证其履谁行责任主体危的要求，同棕时公司治理绳结构的核心扁内容之一也帜是要在公司沙内部形成责糖、权、利的截有效分配与兽制衡机制，善明确公司的暖各项义务主丈体。那么，鄙受托人的责送任主体则进爬一步在法人姑受托机构内疤部明细到不注同的责任主浮体，共同承送担企业年金竖基金安全稳伍健运作的重唯任。从法律颠关系上来看膝，投资管理决人、账户管宿理人及托管杂人是在与受按托人签订委跑托管理合同财后，实施企繁业年金管理针的功能的。蛾所以，投资每管理人、账烛户管理人及锦托管人首先雀应该对受托捏人负责，按酿照委托管理呜合同履行其承职能。投资册管理人、账纱户管理人、勇托管人是接曾受受托人委拢托对企业年秒金财产进行思各项管理业悠务，这三种摔管理人由于窄并不直接与际委托人发生冬权利和义务祝划分，从这艰个意义上来贯看，似乎只畜有受托人作男为委托人的端全权利益代纪表，必须以杠受益人的利板益最大化进慨行企业年金成的受托管理练业务。肉实际上由于醉受托人在管陷理中对其他侦三种管理人拼的各项监督担制度必须体角现受益人利对益最大化的鹿原则，因此丑为了保证投缴资管理人、好账户管理人顿及托管人在案实际管理活政动中也是以弯受益人利益劲最大化为管帜理原则，需她要区别于一天般金融机构乱的公司治理蝶结构，将维赌护受益人利苏益最大化的沉原则作为最成基本的保障章。只有具备惑良好的公司丙治理结构，传才可以保证浅各企业年金干法人运营机或构在对企业域年金基金进喘行管理和处霜分时，始终锹遵循谨慎、抚诚实的原则询，防范和化集解因为管理殃机构自身的许利益纠葛而染可能对企业认年金财产带弦来的风险。缩企业年金长阴期性、稳定译性的特点决联定企业年金伤运营机构的赚公司治理要斤求盒企业年金作援为我国养老单体系的一个脊重要组成部墙分，其目的询在于保障职缘工退休后的练生活质量，吴是一项长期跟积累性的资驾金，因此企当业年金基金棍的管理和运蝴作也必然是门一项长期性沿的工作。虽皂然在企业年省金运作方面鱼，《试行办虚法》通过四童类角色的安衣排初步规范伍了企业年金铺的治理结构裂，同时也考凭虑了长期运哪作和稳健运享作的需求。贷但是，企业规年金运营机亿构的频繁更根迭也必然会长影响到基金外的运作，尤技其是受托人链的变动，因缘此我们也需贺要考虑法人慕受托机构如菌何保持长期衬稳定的存在饶和管理企业瞎年金基金，详这也需要在轰公司治理结也构上来加以划考虑。受托叫人拥有良好轨的公司治理冠结构，可以注保证公司的滩长期稳定发认展，也就可债以确保所管拾理的企业年精金财产可以壶被长期稳健帐的运做，使寻受益人的利猴益得到最大民限度的保障妥。丝尽管投资管页理人、账户淘管理人及托鸦管人可以根秘据实际情况舅进行更换，榴但过于频繁乡的变更同样畅会对受益人邻的利益造成呢影响。1）朵成本因素；热过多的转换需使投资账户地、管理账户响产生大量的标交易、转换肺成本。2）单专业熟练程肉度不足，导面致服务质量末下降。经常客更换企业年巧金管理机构布造成重新对压企业年金计休划服务管理粮的熟悉，对奉客户需求的财认识需要一悲段时间。3赴）市场资源究不足。由于拾账户管理机局构及托管机笛构在运作成掏本以及信用期等级的要求住，因而竞争宪主体无法大芬量出现。4斑）市场稳定晌。一方面给渠客户造成受乏托人专业能斥力不足的影痰响，另一方临面对投资市恐场的波动产欧生影响。纹企业年金资域产管理的安切全性、独立削性决定了对辩企业年金运稻营机构公司奋治理更高的残要求。惩企业年金基世金的信托模径式的基本要网求就是安全答性和独立性铅。从安全性括来看，企业革年金基金使擦受托人对自浅身公司的风赵险决策、控锄制管理等各籍方面提出了趣较高要求，注同时通过受拐托人的各项贿监督管理制亮度及措施对肠投资管理人凝、账户管理良人及托管人数的投资决策施、账户控制甲流程、信息寺披露提出了碰要求。从独舍立性来看，夏企业年金基欢金的投资决押策与投资操路作、资金使划用与资金保轧管是相对独尿立的，从而洲要求各管理妇人的公司治糕理符合所承习担的各项职绳能。突企业年金业吃务的运营特族点决定了企婆业年金运营窜机构公司治偷理的要求把一家机构担党任多个运营族角色时的要窃求乔《试行办法粥》多第十五条糕规定：苍法人受托机咱构具备账户红管理或投资泄管理业务资仇格，可以兼锻任账户管理差人或投资管页理人，但应接当保证各项滨管理之间的斧独立性。锻从公司治理锯结构的研究霉角度来看，面由于企业年亮金运营机构统角色以及所向承担的管理促职能的不同丈，因而在同交时承担多个秀角色的情况神下，必然会膛产生职能的夜强化或弱化裂，从而导致筐对公司治理返执行力度的风不同。在运捏营机构兼任衬多个运营角劳色时，对于况公司治理机偶构会形成更盖高的要求。赶首先，防范匪关联交易和剪利益输送的崖任务更加繁泳重；其次，播内部控制的绝要求更高，真而内控制度刻的建设又依进赖于良好的碍公司治理结葬构这一环境柳因素；再次葱，如何保证阀各项管理业轨务的独立性损，尤其是受东托人和投资荡管理人之间盛的独立性。遵受托人的非文常重要的职煮责是监督投吃资管理人的宿运作，在受枝托人兼任投尝资管理人时救，这种监督含职能的发挥改除需要公司唇组织结构的雅直接约束外宵，还需要最治根本的公司呆治理来保障片。例如，公虚司监事会职率能的设置和哲发挥，独立查董事的责任罪等等。急防范金融市哄场风险的需蚕求舒企业年金基吐金需要通过赵在金融市场依中选择多种先的金融工具芬来达到保值便增值的目的门，金融市场晋风险的防范惯即成为各运呢营机构尤其氏是受托人、划托管人以及胡投资管理人意需要重点关驱注的事项。樱在目前我国反的金融市场耀还不完善，亿金融风险的消防范就更加羡重要，甚至阴于金融机构历自身的风险示也需要密切骑关注，因为糟这会构成交婆易对手的风催险。良好的兽公司治理结暮构可以构成签防范和化解弯金融风险的隙基础，通过贤必要的风险滋管理委员会棕的设置，规穴定严格的分风级授权制度刘和科学的业祖务决策流程嘉，以及在机翠构内部岗位采和人员设置拉上重视对于搏这类风险的吴专门管理，竖可以有效的穗降低这类风拳险的发生。域防范关联交离易与利益输魔送的需求鼻关联交易与餐利益输送是疮公司治理结碍构重点解决杀的问题之一啊。金融机构它从事不正当协的关联交易唯、利益输送立活动时有发睬生，中国悠证监会日前辫曾颁布了辞《证券投资特基金行业高京级管理人员传任职管理办负法》快来对此加以蜡限制。红证监会要求德基金高管人护员在基金投吃资等业务活今动中合规运镇作，不为其祸他公司或人鸦员提供配合顽，不从事不末正当关联交但易、利益输悔送等活动，餐不从事损害流基金份额持既有人利益的衣活动骨；责通知乖还浴明确了取得千基金从业资火格必须具备核的条件，要据求基金管理铁公司董事、绳监事不得担吧任基金托管盟人或其他基伤金管理人的伙任何职务养。由于存在殃多种运营主跃体的捆绑模满式，因而为赛了界防范关联交丢易与利益输上送，客观上妄要求公司治洲理结构在董估事会、监事召会、经理层米的人员任职诉上作出明确殖规定，同时咽也应引入外品部治理机制步来加以防范隆，避免损害揪受益人利益怠。锹防范内部人汪控制的需求桃防范内部人赤控制的问题曾，是公司治洋理结构重点俗解决的另一糊问题，苗切实解决好件内部人控制穴问题，氏可以位防止经营者谅对所有者利俱益的背离，你实现股东利炕益最大化限，同时也可距防止经营者颠对企业年金连受益人利益王的背离，实序现受益人的丘利益最大化席。泽由于土“桶内部人控制替”榴现象的存在景，会造成法桶人管理机构摩的财务会计旱信息失真，籍必须通过良歌好的公司治见理结构来杜吵绝这类情况脆的出现。例次如公司内部悲治理结构要刚加强股东等岸财务信息需春求者参与监旺控的动机和休能力；要健惠全董事会、乱建立审计委袖员会，建立袜健全独立董赶事制度，建他立股东对经伏营管理者的尽强力约束；岭完善业绩评兄价机制；改编变激励措施倦，防止经营耍者的短期行树为。公司外笛部治理结构宏要加强监管式部门、委托菠人、中介机致构等财务信栏息需求者参弄与监控的动勿机和能力。芳企业年金运执营机构良好叹公司信誉的豪需求吓法人受托机蛋构在与委托恋企业和个人剩签订企业年供金基金管理胸协议时，实示际上是基于域委托人对于认受托人的信燥任，而将这万部分企业年富金财产交由前受托人来处愈置。因此，宜法人受托机涛构实质上是岸经营信誉与悼管理风险的厌机构，呀良好的公司淹治理是矛法人受托机辣构轮信誉的先决待条件，因为话良好的公司获治理可以为残股东和其他阳利益者在保喊证透明度、桃公正责任制脊等方面确保础提供更好的榨条件，进而衡增进信心和择信任，也有译助于适应外握部资金的流属入羽。盼公司治理本储身目的是促嘉进一个企业事长期的兴旺竹，近在法人受托帝机构侄公司治理结岗构中，应充潮分体现保护滔受益人涂利益启的原则威。蜂投资管理人体、账户管理描人及托管人昨参与企业年货金管理是通织过受托人进薪行选择的，壮尽管更换成犁本高及其他菠因素，但是乏投资管理人槽或账户管理单人或托管人将由于其自身粒的公司治理顾造成信誉下狼降，会导致惊其市场营销昏竞争能力的失下降。而市摧场上存在不兼同的管理人治，他们彼此用之间存在相古当程度的竞芽争，对于受灭托人而言，晴选择有竞争沾力的管理人锁可以将企业续年金管理看兰成是自己服敞务的延伸，惑从而保证企煮业年金整体汁运作健康稳甘健，对委托涨人有良好的雹信誉保证。纸且企业年金运承营机构公司句治理结构分脏析里针对以上的想需求分析和膛目前各类运蹈营机构公司躺治理结构的项现状，以及肾可供借鉴的礼模式，我们及来探讨秆我国我企业年金运足营机构公司臭治理结构模粮式的选择。驰公司治理包带括公司的治私理结构和公狡司的治理机蔽制：首先要取对治理的结脱构做出设计补，它是公司喜治理的骨架狐，其次要明艳确治理的机璃制，他是贯虾串于这些骨久架之间的肌终肉组织，两剧者的结合才膝使得公司治鞭理可以真正序发挥功能，堤达到我们前丢述的目的。怜治理结构指顾公司治理所骗包括的重要剖节点，具体释到企业年金苏运营机构，白主要包括股扔东和股东会忆、董事和董窗事会、监事乳和监事会、秃经营层、专帖职人员、利映益相关者、艺政府监管部式门、中介机裳构，以及他心们的定位与粥应发挥的作瞧用；而治理废机制主要包冻括信息披露绕、稽核审计慌、激励与约贼束机制、关你联交易、内桐部控制、决奸策机制。剪在《企业年蓝金基金管理剩试行办法》娇中明确了受缎托人（外部斑法人受托机狭构）、托管乌人和投资管嫌理人都必须孟是境内注册壶的金融机构趣，因此他们气的公司治理烫行为还要受拉到各自的金宵融监管机关顿的约束，银竟监会、证监日会、保监会团对各自监管估的金融机构进的公司治理光也都有相应逐的规定，便协于我们借鉴叠。而账户管溪理人则只需岭是境内注册裁的独立法人灿单位即可，带除了需要考储虑公司的组垄织形式及对辞应的公司治砍理，更多的破是对于账户拼管理人的专踢职人员的技打术要求以及泰内控机制的抓完备性。塌在我国企业偏年金治理结质构中，受托木人居于核心盯地位，与委育托人建立信属托关系，是锄受托事务的返责任主体，惠其他管理人鸣与受托人建抬立委托代理洁关系，接受可受托人的监霜督。因此，浴对于受托人番的公司治理变要有更加严湖格的要求，洪在对治理主茶体的规定上淹也要体现信否托关系与委兄托关系的不黑同。以及不姑同管理角色系之间的差异丸。股东地企业年金运录营机构仍然引是经营性公沃司，因此实构现股东利益晕最大化仍然教是他们最终帜追求的目标编。但是作为府企业年金的蜘运营机构，她这一关乎我盖国养老体系忙第二支柱建浓设的重要参乘与人，又必私须要保证是盼在受益人利现益最大化这愈一前提下实亭现股东的利晚益最大化。葡公司治理结汗构实践中有跳关股东问题舟讨论的最多竭的是两方面原的内容：一扎是在股权过那于分散的情疫况下如何解李决内部人控封制的问题，打存在内部人帐控制会对受恩益人的利益羊造成损害；加二是在股权盆过于集中的纪情况下存在恶大股东控制隶问题，侵害独小股东的利膏益，同样，钱如果大股东输不遵守诚信呀的原则，也殃会通过关联灶交易和利益森输送对企业捡年金受益人孔的利益造成灰伤害。沫分析目前我吩国可以担任防企业年金运棚营机构的金册融机构的股见权结构，这宝两种情况都套可能存在。庄因此，对于苦运营机构的以股东应该从昌如下方面考贱虑规范治理练问题：一是忌对于股东资圈格应该加以镰规定，企业柏年金运营机从构的责任重吴大，应当保俊证股东同样弄遵守诚信原家则，具有一浪定的资质；属二是由于《摸企业年金基跨金管理试行遮办法》中对怖于企业年金映运营机构有蒙最低资本金恶的要求，因畅此对于可能芝影响到公司栗股份以及资善本变动的情直况应予以特嫁别的重视；宵三是特别规奇范大股东以圾及实际控制纲人的行为，辰防止其利用拦控制地位越未权干预公司打的正常活动埋，产生不正摇当的利益输冈送问题；四愈是明确规定菜股东的权利群以及与其他赔各方之间的先信息沟通机详制。最终的攀目的是企业旦年金运营机洒构可以稳健菊、长期的经隆营，达到股金东利益最大恰化和企业年粱金受益人利学益最大化的浪双重目标。董事剖董事会是公休司的最高决类策机构，决倍策的科学性蔽和准确性直观接关系到公灵司的发展和锡企业年金受锄益人的利益巨。公司治理扇结构对于董泡事以及董事抗会的约束主偶要在于：董辩事的构成、闪董事的资格趴要求、董事折会的组成以反及必要的专护业委员会的遇建立和职责穷。嘴董事的构成喘方面特别要纲强调法人受笋托机构与投莫资管理机构摇必须要建立滥独立董事制执度，因为受烧托与投资这绒两个环节相姻对来说更容接易产生经营置决策的风险守，需要引入蓄独立董事制市度。国内外避的相关研究中都表明引入岂独立董事制感度可以大大输改善公司的赖治理结构，跨世界经合组啄织在拌“肤1999年轨世界主要企雁业统计指标星的国际比较奏”柴报告中，专芳门列项比较我了董事会中樱独立董事成伤员所占的比僻例，其中美至国是62％株，英国34润％，法国2磁9％。作为饶企业年金的雪法人受托机喇构与投资管涛理机构也必邮须引入这一船制度。独立壶董事的作用督在于因其不韵拥有公司股旋份，不代表活任何个别大棕股东的利益团，不受公司读经理层的约浙束和干涉，夸同时也和公搭司没有任何带关联业务和好物质利益关豆系。因此，期决定了他能怕以公司整体腊利益为重，垫尤其可以代扶表企业年金喘委托人和受泳益人的利益相。在公司治队理结构中应祸当明确独立慨董事的职责度和、权利和御义务，以便词其可以独立洁的监督公司音做出客观的三决策。闲前面在需求躲分析时我们虏也提到企业惠年金运营机午构为了防范陷和管理外部栽和内部风险左的需要，必薄须在公司治汇理结构层面长有所考虑。晃因此在董事倍会这一决策堤层就必须要烤设立相应的粪专业委员会裹来满足需求揉，即必须设举立风险管理郊委员会与审农计委员会以馆及薪酬委员它会以确保各住类风险被有冬效的管理，守使得运营机歌构可以稳健泻的管理企业聋年金基金。监事工监事会是公票司的最高监肚督机构，主己要行使对公墨司的监督职四能尤其是财别务方面的监究督。监事会做在客观上也棉发挥了代表尸受益人监督沉企业年金运探行的作用，相在公司治理谎机构上要确愧定监事会能愁够充分发挥强其监督职能杏。我们还需枯要考虑的是伞企业年金运腰营机构应当龙引入外部监剂事机制，确唱保其监督的铺客观性。营监事会监督粥公司的一切异经营活动，准以董事会和以总经理监督去对象，在监别督过程中，悦随时要求董应事会和经理念人员纠正违饼反公司章程轮的越权行为她。为了完成笼其监督职能斯，洋监许事会成员必害须列席董事仆会会议，以雪便了解决策尖情况，同时掘对业务活动朋进行全面监某督。监事会折向股东大会璃报告监督情驴况，为股东则大会行使重里大决策权提窝供必要的信爱息。经理层继经理层是公兄司的最高执逃行机构，经程理层素质的犹高低会直接光影响到企业叮年金基金的误运行效率。热公司治理结矛构首先要求网经理层应该垃有一定的任已职资格，这蹲种资格包括室所在的行政帐监督管理机荷关所要求的编金融企业高里级管理人员滤的任职资格桃，也包括管给理企业年金吴基金所必须钞具备的相应软的专业知识世。考虑到法尿人受托机构并的责任重大费，法人受托以机构的经理逢层除必须的难集体决策机央制之外，还睛要设立专门晃的委员会对层其他管理人乞的选择和资津产配置等重魄要事项做出埋科学决策。营同时法人受辫托机构必须透为企业年金突受托事务设像立独立的部佩门履行相关共职责。录为了使经理肆层能够更好凑的执行公司喊的经营战略键，行使与董伍事会之间的辩相互制衡机恒制，我们还喇需要明确经伟理层的权利闪和义务，同下时制定相应咳的激励措施弯，以便其更差好的管理和婶运作企业年搬金基金。贿经理人员受隆聘于董事会谜，代理负责踩公司归日常经营管拨理事务晴。公司的高炎层经理人构方成了公司的层执行机构（郑包括总经理支、副总经理尺、常务董事变等），他们窄是公司的雇羞员，在公司换董事会授权姐范围内拥有狗对公司事务杀的管理权和厨代理权。专职人员畏企业年金的书专职从业人钱员作为运营创机构的人力贞资产的所有建者，在整个钥业务运营流伯程中地位十辰分重要，特结别是对于我资国这样新兴他的企业年金誓市场，体系碌和制度的建泊立都需要靠敲一批专业人厉员的智慧和幸经验。公司惕治理结构中鼓应当对于业寻务专职人员筋的素质做出泛一定要求，尖同时还必须阁要考虑如何牌发挥他们的惊积极作用，君提高公司的嘱业务运作水鸭平并实现对嗓公司运作的钻有效制衡与大监督。诉《企业年金滋基金管理试居行办法》中舅要求企业年肃金运营机构蓬拥有一定数鱼量的具备企隔业年金从业骨资格的专职暑人员，他们覆的专业知识贩、信誉、经轨验对企业年小金的规范运仁作，业绩优牵良起着决定都性作用。首污先企业年金敬专职人员必补须恪尽职守傻，履行诚实货、信用、谨粪慎、勤勉的淹义务，企业贫年金市场的拿发展初期的森不稳定性、击重大的社会亏责任、高度翅的安全性和垃相互制衡机钳制要求专业无人员有较好赵的行业自律递精神，加强防职业道德建旁设；其次专绕职人员必须充具备专业的仆金融业务技吊能，企业年适金的发展离率不开金融市断场，因此从鸣业人员需要驳具备一定的军金融行业的赔基本资格，悟特别是具备塑其从事企业混年金对应的朝受托、托管厌、投资管理址和账户管理印的基本知识播和技能是必冈要的；再次正是需要有专拼业的企业年哭金知识与技溜能，企业年浓金是新兴的丧业务，其复报杂的制度机洋制要求专职虏人员具备全通面的企业年苦金知识和技剩能，深刻理副解我国新兴帖企业年金市坦场的特点；摩最后，企业摧年金专职人脉员应该获得避较好的后续拘培训，不断酬调整和发展剩中的企业年曾金市场充满劳了诸多的不掀确定性，对哭企业员工实卧施良好的后答续培训既可蒙以拓展其视靠野和能力，票跟得上市场裁发展和调整咸的步伐，也煎可以以专业上人员的智慧置和创新推动因年金市场的醉进一步发展浸。圾作为企业年矮金的运营机佩构，应该根垮据职能需要都，结合考虑鞠年金的经营挖规模，配置起相应的人力话资源。专职猛人员的设置钉以及人员职汇责的定义必求须考虑到年且金管理的需警要以及年金拖运作的有效修独立性。年纪金运营机构蜻可以从人员娘配置、组织舌、汇报结构半以及工作流烂程实现企业笔年金运作的涌客观独立，陆着力消除潜畜在可能影响伏企业年金运庄作决策的因藏素。尤其在颤企业年金运低营机构兼任肆多个运营角唉色时，对于帖专职人员的嘉数量和素质债（特别是诚锻信的素质）艳应有更高的井要求，同时套还需要靠组意织结构的设迁置来达到业药务的独立性美，满足企业许年金治理结浩构的要求。政府仰当今，无论唇何种组织已裂不仅仅是股睬东的组织，寒而是一个利熟益共同体。叶组织的治理广机制也不仅走限于以治理毁结构为基础炮的内部治理普，而是组织制及其所依托链的环境，通奔过一系列的载内部、外部愁机制来实施陕共同治理，表治理的目标轧不仅是股东柴利益的最大葡化，而是同抱时要保证组达织决策的科誓学性，实现凝组织及所处粉环境的利益来最大化。企抓业年金的营猜运机构应该悦在实现自身崇利益目标的钱同时，更多蚕的考虑其运身作和决策对山于所处社区渗、当地政府和以及公众的闷影响，切实榨的维护整个初系统的良性妹发展。对于忠仍处于萌芽处阶段的中国歌企业年金市粗场，在这个勾时点上，更舞需要游戏的碧参与者加强洗对于环境的非投入和培育消，以协力推绢动整