2021-2022年贵州省铜仁地区中级会计职称经济法真题(含答案)

2021-2022年贵州省铜仁地区中级会计职称经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.下列货物不适用13％税率征收增值税的是（）。

A.食用蔬菜B.金属矿采选产品C.二甲醚D.鱼虾等水产品

2.下列各项中，不属于营改增范围的是（）。

A.邮政储蓄业务B.医疗事故鉴定业务C.广播影视服务D.邮政普遍服务

3.2017年6月，甲公司向境外乙公司分配股息折合人民币1000万元。已知预提所得税税率（实际征收率）为10％。根据企业所得税法律制度的规定，计算甲公司应代扣代缴企业所得税款的下列算式中，正确的是（）。

A.1000×10％×50％=50万元

B.1000×10％=100万元

C.1000×(1-25％)×10％=75万元

D.1000×(1-25％)×10％×50％=37.5万元

4.根据民事诉讼法律制度的规定，下列当事人申请再审的情形中，人民法院可以受理的是（）。

A.再审申请被驳回后再次提出申请的

B.对再审判决提出申请的

C.对再审裁定提出申请的

D.在调解书发生法律效力后6个月内提出申请的

5.根据规定，下列有关股票承销的表述中，正确的是（）。

A.发行人发售股票，均应当由证券公司进行承销

B.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人

C.向不特定对象公开发行证券募集的资金总额超过人民币5000万元的，应当由承销团承销

D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日

6.根据商业银行法律制度的规定，下列关于商业银行破产分配顺序的表述中，正确的是（）。

A.破产财产优先支付个人储蓄存款本息

B.破产财产在支付清算费用后，优先支付个人储蓄存款本息

C.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，优先支付个人储蓄存款本息

D.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，优先支付个人储蓄存款本息

7.某酒厂为增值税一般纳税人，2009年8月销售红酒取得收入100万元，销售啤酒取得收入200万元，销售黄酒取得收入50万元，在销售时同时收取的包装物押金分别为5，85万元、11.7万元、23.4万元。则该企业当月增值税销项税额为()。

A．59.5万元

B．63.5万元

C．60.35万元

D．69.5万元

8.下列争议中，可以适用《仲裁法》进行仲裁的是()。

A.某公司与其职工李某因解除劳动合同发生的争议

B.高某与其弟弟因财产继承发生的争议

C.某学校因购买电脑的质量问题与某商场发生的争议

D.王某因不服某公安局对其作出的罚款决定与该公安局发生的争议

9.根据《证券法》的规定，上市公司的下列情形中，不符合证券交易所决定暂停其股票上市交易条件的是()。

A．公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

B．公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者

C．公司有重大违法行为

D．公司最近2年连续亏损

10.第

25

题

在赠与合同中，赠与人行使撤销权的期限是（）。

A.自知道撤销原因之日起6个月内

B.自知道撤销原因之曰起l年内

C.自知道撤销原因之日起2年内

D.自知道撤销原因之日起5年内

11.

第

24

题

关于经常项目外汇管理的表述，正确的是（）。

12.第

13

题

根据《合同法》规定，租赁合同的租赁期限不得超过一定期限，否则超过部分无效。该期限是（）。

A.10年B.15年C.20年D.30年

13.商业银行发生的下列事项，无需经银监会批准的是（）。

A.增加注册资本B.变更分支行所在地C.商业银行合并、分立D.变更持股3％的股东

14.甲欲购买乙收藏的一幅古画，乙不同意。甲的朋友丙对乙说：“若乙不将此画卖给甲，就公布其不雅视频。”乙被迫与甲订立买卖合同。甲对此事并不知情。根据《民法总则》的规定，该民事法律行为的效力为()。

A.无效B.效力待定C.有效D.可撤销

15.陈某向张某借款5万元，没有约定利息，一年后，张某获知陈某经营个体企业获利，在陈某还款时要求其支付利息1800元，陈某表示反对。根据《合同法》的规定。下列关于陈某应否支付利息的表述中，正确的是()。

A.陈某应该按银行同期贷款利率支付利息

B.陈某应按当地民间惯例支付利息

C.陈某无需支付利息

D.陈某应支付1800元利息

16.政府采购招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的，可以采用()方式采购。

A.邀请招标B.竞争性谈判C.单一来源采购D.询价

17.合伙企业清算时，合伙企业的财产在支付清算费用后，应首先清偿合伙企业（）。

A.所欠税款B.所欠企业职工工资和社会保险费用、法定补偿金C.所欠银行的贷款D.所欠其他公司的货款

18.下列合同中，不属于我国《合同法》调整范围的是（）。

A.甲与律师签订的代理诉讼的合同

B.乙与亲戚签订的监护小孩的合同

C.丙与老师签订的在课外补习功课的合同

D.丁与银行签订的借款合同

19.下列规范性文件中，属于行政法规的是()。

A.《中华人民共和国公司法》

B.《企业财务会计报告条例》

C.《深圳经济特区注册会计师条例》

D.《会计从业资格管理办法》

20.甲公司向乙公司签发一张银行承兑汇票，付款银行为A银行，乙公司取得该票据后将该票据背书转让给丙公司，丙背书转让给丁公司，B银行作为票据保证人在票据上签章，但是未记载被保证人名称，丁公司按期提示承兑遭到A银行拒绝。根据票据与支付结算法律制度的规定，被保证人视为（）。

A.甲公司B.A银行C.乙公司D.丙公司

21.市场主体在相互之间的市场竞争中所从事的各类行为，称为()。

A.横向对策行为B.一般市场规制行为C.纵向对策行为D.特殊市场规制行为

22.某企业2009年通过政府向灾区捐赠自产货物一批，成本为80万元，同类产品售价为100万元，增值税税率为17%，企业当年按照会计准则计算的会计利润是500万元，无其他纳税调整事项，所得税税率为25%，企业当年应缴纳的所得税是()万元。

A．125

B．134.25

C．139.25

D．145

23.关于资本项目管理，下列选项中表述正确的是()。

A.境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理备案

B.国务院外汇管理部门负责全国的外债统计与监测，但不对外公布外债情况

C.经国务院批准为使用外国政府或者国际金融组织贷款进行转贷提供对外担保的，无需经过许可

D.银行业金融机构和企业境内机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款

24.甲公司购进一台价值120万元的机器设备，向保险公司投保，保险合同约定保险金额为120万元。后保险期间发生了保险事故，造成该设备实际损失180万元；甲公司为防止损失的扩大，花费了36万元施救费。根据保险法律制度的规定，保险公司应当支付给甲公司的保险金数额是（）A.120万元B.156万元C.180万元D.240万元

25.某股份有限公司董事会有成员17人，经全体董事投票表决，叶某以9票当选董事长，陈某以8票当选副董事长。根据《公司法》的有关规定，这次选举的结果符合法律规定的是（）。

A.叶某当选有效，陈某当选无效B.叶某当选无效，陈某当选有效C.叶某、陈某当选均为有效D.叶某、陈某当选均为无效

26.

第

14

题

根据《企业所得税法》的规定，不得提取折旧在税前扣除的固定资产是（）。

27.甲、乙设立某股份有限公司，根据《公司法》的规定，其注册资本的最低限额为人民币()。

A.10万元B.100万元C.500万元D.1000万元

28.某美容院为了促销美容仪，贴出告示：美容仪试用1个月，满意再付款，张女士遂选定一款美容仪试用。试用期满后张女士将美容仪退回，该美容院要求张女士支付500元的使用费。根据《民法典》的规定，下列表述中正确的是（）。

A.500元的使用费应当由张女士和美容院共同负担

B.张女士确实使用了1个月，应当支付500元的使用费

C.双方并未提前约定使用费，因此张女士不支付使用费

D.张女士可以不支付使用费，但应当购买该美容仪

29.根据政府采购法律制度的规定，采购文件的保存期限自采购结束之日起至少保存()。

A.3年B.5年C.10年D.15年

30.根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据（）。

A.股东名册的记载B.其他股东的过半数同意C.名义股东与实际出资人之间的合同约定D.公司章程的记载

二、多选题(20题)31.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，应当征收增值税的有（）。

A.将外购的货物用于非增值税应税项目B.将外购的货物用于投资C.将外购的货物分配给股东D.将外购的货物用于集体福利

32.国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有（）

A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业

B.丙不能跟劳务作为出资方式

C.国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

33.

第

31

题

我国《票据法》所称的票据是指（）。

A.汇票B.本票C.支票D.发票

34.下列有关借款合同的说法，符合规定的是（）。

A.自然人之间的借款合同可以不采用书面形式

B.利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息

C.借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付

D.自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息

35.下列各项中，属于法律行为的有()。

A.订立合伙协议B.签订合同C.签订和解协议D.签发汇票

36.根据支付结算法律制度的规定，下列各项中，票据持票人行使首次追索权时，可以请求被追索人支付的金额和费用有()。

A.因汇票资金到位不及时，向其他交易对方支付的违约金

B.取得有关拒绝证明和发出通知书的费用

C.票据金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按规定的利率计算的利息

D.被拒绝付款的票据金额

37.

38.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（）

A.合伙人的出资B.合伙企业取得的专利权C.合伙企业接受的捐赠D.合伙企业承租的设备

39.下列有关保证责任的诉讼时效的表述，符合法律规定的有（）

A.一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断

B.一般保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止

C.连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断

D.连带责任保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止

40.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有（）

A.甲：由我们4人共同担任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人

C.丙：建议从我们4人中推选一人担任清算人

D.丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人

41.根据增值税法律制度的规定，一般纳税人提供的下列服务中，可以选择适用简易计税方法计税的有（）

A.仓储服务B.电影放映服务C.融资租赁服务D.公共交通运输服务

42.根据我国有关法律、行政法规的规定，()不能作为个人独资企业的投资人。

A．国家机关

B．外商独资企业

C．国家授权投资的机构

D，国家授权投资的部门、企业、事业单位

43.合营企业的合营期限，一般原则上为10年至30年，但是，其合营期限可以延长到50年的有（）。

A.外国合营者提供先进技术生产尖端产品的项目

B.在国际上有竞争能力的产品的项目

C.投资大、建设周期长、资金利润率高的项目

D.中方提供关键技术生产尖端产品的项目

44.

第

37

题

依照有关法律制度的规定，证券公司经营下列（）业务注册资本最低限额为人民币5亿元。

A.证券经纪B.证券承销与保荐C.证券自营D.证券资产管理

45.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，准予在企业所得税税前扣除的有()。

A.纳税人按照买卖合同约定支付的违约金

B.纳税人缴纳的消费税

C.企业之间支付的管理费

D.非金融企业向金融企业借款的利息支出

46.在中国境内未设立机构、场所的非居民企业从中国境内取得的下列所得，应按收入全额计算征收企业所得税的有（）。

A.股息B.转让财产所得C.租金D.特许权使用费

47.根据企业所得税法律制度的规定，下列企业发生的广告费和业务宣传费，可按当年销售(营业)收入30％的比例扣除的有()。

A.化妆品销售企业B.化妆品制造企业C.医药制造企业D.饮料销售企业

48.

49.甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（）。

A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元

B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同

C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业

D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务

50.

第

33

题

允许缺货的情况下，企业对经济进货批量的确定，需要考虑的成本包括（）。

A.变动性进货费用B.购置成本C.变动性储存费用D.缺货成本

三、判断题(10题)51.

第

43

题

国有独资公司不设股东会，由董事会行使股东会职权。（）

A.是B.否

52.国有法人股是指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成的股份或依法定程序取得的股份。()

A.是B.否

53.我国《外汇管理条例》中所称的境内机构不包括外商投资企业。（）

A.是B.否

54.股份有限公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴，不允许向社会募集。有限责任公司既可以发起设立，也可以募集设立，即由发起人认缴公司设立时发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。()

A.是B.否

55.油气田企业分包非油气田企业的生产性劳务，应该征收增值税。（）

A.是B.否

56.被保险人或者受益人未发生保险事故．谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿或者给付保险金请求的，保险人有权解除合同，但要退还保险费。（）

A.是B.否

57.投保人或者被保险人变更受益人，当事人主张变更行为自变更意思表示发出时生效的，人民法院应予支持。()

A.是B.否

58.上市公司应在会计年度前3个月、6个月、9个月和12个月结束后的1个月内编制季度报告。（）

A.是B.否

59.根据经济法主体行为的层级性，在税法领域，税收的征收行为是基础性的行为，而税收调控行为则是高层次的行为。()

A.是B.否

60.股权分置改革中，上市公司因股权分置改革而接受的非流通股股东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务，上市公司应增加注册资本或资本公积，不征收企业所得税。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.中国证监会2011年3月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：(1)2010年7月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。(2)2010年10月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。(3)2010年12月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派“；董事王某。王某未参加投票表决，表决结果为3票赞成、1票反对。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项?并说明理由。

62.2007年7月1日，甲钢铁公司(以下简称甲公司)向乙建筑公司(以下简称乙公司)发函，其中有甲公司生产的各种型号钢材的数量，价格表和一份订货单，订货单表明：各型号钢材符合行业质量标准，若乙公司在8月15日前购货，甲公司将满足供应，并负责运送至乙公司所在地，交货并付款。

7月10日，乙公司复函称：如果A型号钢材每吨价格下降200元，我公司愿购买3000吨A型号钢材，贵公司如同意，须在7月31日前函告。

7月25日，甲公司决定接受乙公司的购买价格，在甲公司作出决定后，同日收到乙公司的撤销函件，表示不再需要购买A型号钢材。

7月26日时，甲公司正式发出确认函告知乙公司，表示接受乙公司就A型号钢材的购买数量及价格，并要求乙公司按约定履行合同，乙公司于当日收到甲公司的该确认函。

乙公司认为其已给甲公司发出撤销函件，故买卖合同未成立，双方因此发生争议。

要求：根据《合同法》的有关规定，回答下列问题：

(1)2007年7月1日，甲公司向乙公司发出的函件是要约还是要约邀请?简要说明理由。

(2)2007年7月10日，乙公司向甲公司回复的函件是否构成承诺?简要说明理由。

(3)乙公司主张买卖合同未成立的理由是否成立?简要说明理由。

63.

（1）丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确？为什么？

（2）戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务低销？为什么？

（3）若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权？

64.

65.第

58

题

宏观环境分析的要素有哪些？

五、综合题(5题)66.甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以商誉作价出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以劳务作价出资35万元，丙公司以厂房作价出资35万元，但在公司登记时，工作人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2020年发生如下事项：(1)公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人。(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具物美价廉，畅销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2020年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2020年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有：②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。(3)2020年5月，经检查，发现A公司出资时甲公司出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题。(1)股东的出资方式是否符合法律规定?并说明理由。(2)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。(3)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?并说明理由。(4)王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定?并说明理由。(5)A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。(6)甲企业是否应该补足出资?乙和丙是否对甲出资不实承担责任?分别说明理由。

67.第

59

题

某西方跨国公司（以下简称“西方公司”）拟向中国内地的有关领域进行投资，并拟订了一份投资计划。该计划在论及投资方式时，主张采用灵活多样的形式进行投资，其有关计划要点如下：

（1）在中国上海寻求一位中国合营者，共同投资举办一家生产电脑控制系统设备的中外合资经营企业（以下简称“合营企业”）。合营企业投资总额拟定为3000万美元，注册资本为1200万美元。西方公司在合营企业中占60%的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且第一期出资不低于105万美元。合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

（2）在中国北京寻求一位中国合作者，共同成立一家生产净水设备的中外合作经营企业（以下简称“合作企业”）。合作期限为8年，合作企业注册资本总额拟定为250万美元，西方公司出资额占注册资本总额的70%，中方合作者出资额占注册资本总额的30%。西方公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资；中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。西方公司与中方合作者在合作企业合同中规定；西方公司在合作企业正式投产之后的头5年分别先行回收投资，每年先行回收投资的支出部分，可计入合作企业当年的成本；合作企业的税后利润以各占50%的方式分配；在合作企业经营期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30%给予西方公司适当的补偿。

（3）在中国天津出资8000万元收购一家濒临倒闭国有企业的资产，并将其资产投资设立一家从事通信设备制造的外资企业。西方公司拟经中国审批机关批准，自该公司营业执照颁发之日起6个月支付4500万元的购买金，余款在1年内全部付清。

要求：根据上述各点及法律的规定，请分别回答下列问题：

（1）西方公司拟在中国上海与中方合营者共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、西方公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。

（2）西方公司拟在中国北京与中方合作者共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、约定先行回收投资的办法以及合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定?并说明理由。

（3）西方公司拟在中国天津设立的外资企业的购买金出资是否符合有关规定?并说明理由。

68.2000年10月，甲融资租赁公司(下称甲公司)与乙公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：甲公司按乙公司要求，从国外购进一套花岗岩生产线设备租赁给乙公司使用；租赁期限10年从设备交付时起算；年租金400万元(每季支付100万元)，从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司所有。为了保证乙公司履行融资租赁合同规定的义务，丙公司所属的丁分公司在征得丙公司的口头同意后，与甲公司订立了保证合同，约定在乙公司不履行融资租赁合同规定的义务时，由丁分公司承担保证责任。

2001年12月，甲公司依约将采购的设备交付给乙公司使用；乙公司依约开始向甲公司支付租金。

2003年3月，甲公司获悉：乙公司在融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行巨额贷款的事实；伪造了大量客户订单。甲公司随即与乙公司协商，并达成了进一步加强担保责任的协议，即：乙公司将其所有的一栋厂房作抵押，作为其履行融资租赁合同项下义务的担保。为此，甲公司与乙公司订立了书面抵押合同，乙公司将用于抵押的厂房的所有权证书交甲公司收存。

2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。经甲公司多次催告租金。甲公司调查的情况显示：乙公司实际已处于资不抵债的境地。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题。

(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺诈行为为由撤销租赁合同?并说明理由。

(2)甲公司是否可以解除融资租赁合同?并说明理由。

(3)丁分公司是否应当向甲公司承担保证责任?并说明理由。丙公司是否应当向甲公司承担民事责任?并说明理由。

(4)如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房是否属于破产财产?并说明理由。

(5)如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备是否属于破产财产?并说明理由。

69.2009年6月，甲公司将一台价值900万元的机床委托乙仓库保管，双方签订的保管合同约定：

保管期限自6月21日至10月20日，保管费用为2万元，由甲公司在保管到期提取机床时一次付清。

8月，甲公司急需向丙公司购进一批原材料，但因资金紧张，暂时无法付款。经丙公司同意，甲公司以机床作抵押，购入丙公司原料。双方约定：至l2月8日，如甲公司不能偿付全部原材料款，丙公司有权将机床变卖，以其价款抵偿原材料款。

10月10日，甲公司与丁公司签订了转让机床合同（该转让机床的情况已经过丙公司同意），双方约定：甲公司将该机床作价860万元卖给丁公司，甲公司于10月31日前交货，丁公司在收货后10日内付清货款。

10月下旬，甲公司发现丁公司经营状况恶化（有证据证明），于是通知丁公司中止交货并要求丁公司提供担保，丁公司没有给予任何答复。11月上旬，甲公司发现丁公司经营状况进一步恶化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起诉讼，要求甲公司履行合同并赔偿损失。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

(1)如果甲公司到期不支付机床保管费，乙仓库可以行使什么担保权？

(2)甲公司向丁公司转让已抵押的机床是否合法？说明理由。转让价款应如何处理？

(3)甲公司能否中止履行与丁公司订立的转让机床合同？并说明理由。

(4)甲公司能否解除与丁公司订立的转让机床合同？并说明理由。

70.（3）编制母公司2008年10月1日购入债券及年末计提利息、将初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销的会计分录，编制2008年度与内部债券相关的会计分录。

六、问答题(1题)71.4-82007年9月1日，甲公司在网站上发布广告，广告称寻求一家企业加工一批新产品的配件，并注明该配件的详细技术要求。2007年9月5日，乙企业向甲公司发来电子邮件，表示愿意承揽该配件的加工。

2007年9月10日，甲公司与乙企业签订加工承揽合同，双方在合同中约定：甲公司委托乙企业为其加工一批配件，甲公司提供主要材料，乙企业提供辅助材料;合同签订后5日内，甲公司向乙企业预付5万元辅助材料费;乙企业于12月10日前向甲公司交货，全部货物验收合格后10日内，甲公司向乙企业支付30万元加工费。

2007年9月15日，甲公司向乙企业开出5万元的银行承兑汇票，乙企业将该票据背书转让给a公司，并在票据背书面注明“不得转让”字样;a公司收到票据后又背书转让给b公司，但由于疏忽将“背书日期”中的年份写成“2006年”，b公司向承兑银行提示付款时，银行指出该汇票背书不连续，拒绝支付票款。

2007年10月20日，乙企业掌握了确切证据，证明甲公司经营状况严重恶化，遂停止为其生产配件。乙企业与甲公司交涉，要求甲公司在1个月内提供担保，否则无法继续履行合同。

2007年11月10日，甲公司与乙企业签订了抵押担保合同，抵押物为甲公司的两辆汽车。甲公司又请丙公司为自己提供保证担保，在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。上述担保合同签订后，乙企业恢复了加工生产。(提示：对于实现债权的方式，甲公司和乙企业并未约定)

2007年11月30日，甲公司由于生产经营发生重大变化不再需要该批配件，于是通知乙企业解除合同，由此给乙企业造成一定损失。乙企业要求甲公司赔偿损失，遭到甲公司拒绝。

2007年12月10日，乙企业要求丙公司履行保证责任，丙公司表示拒绝，并先后提出三个理由：(1)甲公司发布的广告是否属于要约?乙企业发送的电子邮件是否属于承诺?

参考答案

1.B解析：本题考核增值税税率的运用。蔬菜、二甲醚、水产品等适用13％税率征收增值税，金属矿采选产品目前按照17％税率征税。

2.A本题考核营业税改征增值税。选项A属于营业税中金融保险业税目，尚未进行营改增。

3.B股息、红利等权益性投资收益，以收入全额（1000万元）为应纳税所得额，甲公司作为扣缴义务人应代扣代缴企业所得税＝应纳税所得额×实际征收率＝1000×10％＝100（万元）。

4.D(1)当事人申请再审，有下列情形之一的，人民法院不予受理：①再审申请被驳回后再次提出申请的(选项A)；②对再审判决、裁定提出申请的(选项BC)；③在人民检察院对当事人的申请作出不予提出再审检察建议或者抗诉决定后又提出申请的；(2)在调解书发生法律效力后6个月内提出申请的，在符合条件的情况下，人民法院应予受理。

5.B（1）选项A:上市公司向特定对象非公开发行股票，如果发行对象均属于原前10名股东，可以由上市公司自行销售；（2）选项C:向不特定对象公开发行的证券“票面总值”超过人民币5000万元的，应当由承销团承销；（3）选项D:证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

6.C商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

7.C

8.C(1)选项A:劳动争议不适用《仲裁法》；(2)选项B:与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷，不能提请仲裁；(3)选项D:仲裁事项必须是平等主体之间发生的且当事人有权处分的财产权益纠纷。由强制性法律规范调整的法律关系的争议不能进行仲裁。因此，行政争议不能仲裁。

9.D

10.B本题考核点是赠与的撤销。赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使。赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行使。

11.C

12.C本题考核租赁合同的期限。租赁期限不得超过20年。超过20年的，超过部分无效。

13.D本题考核商业银行的变更。变更持有资本总额或者股份总额5％以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。

14.D(1)如果是第三人欺诈，只有甲“知道或者应当知道"时才可以撤销；(2)如果是第三人胁迫，无论甲是否“知道或者应当知道”，均可以撤销。

15.C本题考查自然人借款相关知识点。根据相关规定，自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。

16.B符合下列情形之一的，可以采用竞争性谈判方式采购：(1)招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的;(2)技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的;(3)采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的;(4)不能事先计算出价格总额的。

17.B解析：本题考核合伙企业的债务清偿顺序。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》的相关规定进行分配。

18.B我国合同法中所指的合同。是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。而同属民事法律领域的婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，以及其他法律性质的协议，适用其他法律的规定。

19.B

20.A已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人。本题中票据被拒绝承兑，所以出票人甲公司为被保证人。

21.A解析：横向对策行为，是市场主体在相互之间的市场竞争中所从事的各类行为，这些行为如果是公平竞争行为和正当竞争行为，则经济法同样予以保护；如果这些行为是破坏市场经济秩序的垄断行为和不正当竞争行为以及侵害消费者权益的行为，则在经济法上将得到否定的评价，并可能承担相应的法律责任。

22.C

23.CC【解析】选项A，境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记；选项B，国务院外汇管理部门负责全国的外债统计与监测，并定期公布外债情况；选项D，其他境内机构向境外提供商业贷款，应当向外汇管理机关提出申请。

24.B（1）保险人的赔付以投保时约定的保险金额为限，而且保险金额不得超过保险标的的实际价值，超过保险金额（120万元）的损失，保险人不予赔偿。

（2）保险事故发生后，被保险人为防止或者减少保险标的的损失所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担。保险公司应赔偿＝120＋36＝156（万元）。

综上，本题应选B。

25.A本题考核股份有限公司董事长的产生。股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

26.D本题考核企业资产的税务处理。选项A、B、C均可依法计提折旧并在税前扣除。

27.C解析：本题考核股份有限公司的注册资本最低限额。根据《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

28.C试用买卖的当事人没有约定使用费或者约定不明确，出卖人无权主张买受人支付使用费。选项C正确。

29.D【答案】D

【解析】采购文件的保存期限自采购结束之日起至少保存15年。

30.C名义股东与实际出资人之间的合同约定是确定投资权益归属的依据。

31.BC【答案】BC

【解析】将外购的货物用于非增值税应税项目和集体福利、个人消费的，不视同销售。

32.AB(1)选项A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通合伙人；(2)选项B：普通合伙人可以劳务出资；(3)选项C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务；(4)选项D：新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

33.ABC本题考核票据的概念及范围。我国《票据法》所称的票据包括汇票、本票和支票。

34.ABD答案ABD,本题考核借款合同的规定。C选项借款人应当按照借款合同约定的期限支付利息，只有对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，当事人不能达成补充协议的，借款期间不满1年的，才应当在返还借款时一并支付。所以C选项不正确。

【该题针对“借款合同的相关规定”知识点进行考核】

35.ABCD解析本题主要考查“法律行为”知识点。法律行为是指以法律关系主体意志为转移，能够引起法律后果，即引起法律关系发生、变更和消灭的人们有意识的活动。其对应的是“非法律行为”，即不受法律调整、不发生法律效力、不产生法律后果的行为，简言之，即不具有法律意义的行为。本题中，A、B、C、D选项中所描述的行为均具有法律意义，能引起法律后果，属于法律行为。故正确答案为ABCD。

36.BCD选项A：属于间接损失，不得列入追索金额。

37.ABCD

38.ABC合伙企业的财产由三部分组成：

（1）合伙人的出资（选项A）；

（2）以合伙企业名义取得的收益（选项B）；

（3）依法取得的其他财产（选项C）。

选项D，合伙企业承租的设备因未取得所有权，不属于合伙企业财产。

综上，本题应选ABC。

39.ABD选项C不符合,选项ABD符合，一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断；连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断；一般保证和连带保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务的诉讼时效同时中止。

综上，本题应选ABD。

40.BD解析：(1)清算人由全体合伙人担任；(2)经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；(3)自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。

41.ABD增值税征收率适用于小规模纳税人以及一般纳税人适用简易方法计税的特定项目，如公共交通运输服务、电影放映服务、仓储服务、装卸搬运服务和收派服务。

综上，本题应选ABD。

42.ABCD

43.AB【正确答案】AB

【答案解析】本题考核点是中外合资经营企业的期限。投资大、建设周期长、资金利润率低的项目以及外国合营者提供先进技术或者关键技术生产尖端产品的项目，或者在国际上有竞争能力的产品的项目，其合营期限可以延长到50年。经国务院特别批准的，可以在50年以上。

【该题针对“中外合资经营企业合营期限、解散”知识点进行考核】

44.BCD证券公司可以经营下列部分或者全部业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；其他证券业务。证券公司经营上述第1项至第3项业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元；经营第4项至第7项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营第4项至第7项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。

45.ABD【答案】ABD

【解析】(1)选项A：纳税人按照经济合同约定支付的违约金(包括银行罚息)、罚款和诉讼费用可以在税前扣除；(2)选项B：只有纳税人缴纳的“增值税”和“企业所得税”不得在税前扣除；(3)选项C：企业之间支付的管理费、企业内营业机构之间支付的租金和特许权使用费，以及非银行企业内营业机构之间支付的利息，不得扣除；(4)选项D：非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出，准予扣除。

46.ACD解析：本题考核非居民企业应纳税所得额。在中国境内未设立机构、场所的非居民企业从中国境内取得的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额，取得的转让财产所得，以“收入全额减除财产净值”后的余额为应纳税所得额。

47.ABC化妆品制造与销售、医药制造、饮料制造(不含酒类制造)企业发生的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售(营业)收.30％的部分，准予扣除。

48.ACD

49.CD(1)选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人；(2)选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；(3)选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

50.ACD允许缺货的情况下，企业对经济进货批量的确定，不仅要考虑变动性进货费用与变动性储存费用，而且还必须对可能的缺货成本加以考虑，即能够使三项成本总和最低的批量便是经济进货批量。购置成本是实行数量折扣的条件下需要考虑的成本。

51.N《公司法》明晰了国有独资公司的概念。规定国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

52.N本题考核股票的种类。“国家股"是指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成的股份或依法定程序取得的股份。

53.N本题考核《外汇管理条例》的适用范围。境内机构是指在中华人民共和国境内的企业事业单位、国家机关、社会团体、部队等，包括外商投资企业。

54.N

55.N本题考核油气田企业征税规定。油气田企业分包非油气田企业的生产性劳务，不征收增值税。

56.N本题考核保险合同。被保险人或者受益人未发生保险事故，谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿或者给付保险金请求的，保险人有权解除合同，并不退还保险费。

57.Y

58.N本题考核季度报告的期限。根据规定，上市公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告。

59.Y

60.Y本题考核股权分置改革的相关政策。61.(1)甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题，接受担保的A企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为9000万股，赞成票(5000万股)超过了半数。(2)甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权(15000万股)的2／3以上通过。(3)甲公司董事会可以通过该租赁事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，在本题中，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成票为3票，均符合法定要求。

62.(1)甲公司向乙公司发出的是要约。要约是指希望和他人订立合同的意思表示当一方当事人向对方提出合同条件作出签订合同的意思表示时称为“要约”。要约应具备的条件是：①内容具体确定；②表明经受要约人承诺要约人即受该意思表示约束。本题中2007年7月1日甲公司向乙公司发出的函件具备订立合同的数量、价格、标的物品种、质量、交货方式等主要条款并表明了经乙公司同意即受该意思表示的约束故甲公司向乙公司发出的是要约。(2)乙公司向甲公司回复的函件不构成承诺而是新要约。承诺应当具备四个条件：①承诺必须由受要约人做出；②承诺必须向要约人做出；③承诺的内容必须与要约的内容一致；④承诺必须在有效期限内做出。本题中乙公司回复的函件中对要约内容中的价格条款进行了变更属于实质性变更因此不构成承诺应为新要约。(3)乙公司主张买卖合同未成立的理由不成立。《合同法》规定的不得撤销要约的情形有：①要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；②受要约人有理由认为要约是不可撤销的并已经为履行合同做了准备工作。本题中乙公司7月25日发出的要约中已经确定了承诺期限(7月31日前函告)因此该要约不得撤销。(1)甲公司向乙公司发出的是要约。要约是指希望和他人订立合同的意思表示，当一方当事人向对方提出合同条件，作出签订合同的意思表示时，称为“要约”。要约应具备的条件是：①内容具体确定；②表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。本题中，2007年7月1日甲公司向乙公司发出的函件具备订立合同的数量、价格、标的物品种、质量、交货方式等主要条款，并表明了经乙公司同意即受该意思表示的约束，故甲公司向乙公司发出的是要约。(2)乙公司向甲公司回复的函件不构成承诺，而是新要约。承诺应当具备四个条件：①承诺必须由受要约人做出；②承诺必须向要约人做出；③承诺的内容必须与要约的内容一致；④承诺必须在有效期限内做出。本题中，乙公司回复的函件中，对要约内容中的价格条款进行了变更，属于实质性变更，因此不构成承诺，应为新要约。(3)乙公司主张买卖合同未成立的理由不成立。《合同法》规定的不得撤销要约的情形有：①要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；②受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作。本题中，乙公司7月25日发出的要约中已经确定了承诺期限(7月31日前函告)，因此该要约不得撤销。

63.（1）丁的观点不正确。根据规定，未约定保证方式的，保证人按照连带责任保证承担保证责任。本题中B公司与丁的保证未约定保证方式，所以丁应承担连带责任保证。

（2）甲欠戊的2万元债务与戊欠A企业的2万元债务不能抵销。依据规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

（3）C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。依据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

64.

65.宏观环境分析的要素包括政治－法律、经济、技术、和社会－人文等宏观因素。政治－法律因素是指对企业经营活动具有现存的和潜在作用与影响的政治力量，同时也包括对企业经营活动加以限制和要求的法律和法规等；经济因素涉及企业经营的宏观经济发展形势，金融环境，消费者价格水平，价格指数，贸易税收政策等等；技术环境包括变革性的发明及与企业生产有关的新技术、新工艺、新材料的出现和发展趋势、应用前景；社会因素包括社会文化、社会习俗、社会道德观念、社会公众的价值观念、职工的工作态度以及人口统计特征等。

66.(1)股东的出资方式不符合法律规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。而本题中，股东以商誉与劳务出资，不符合规定。(2)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部管理机构的没置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。(3)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据规定，董事会应根据经理的提名决定聘任和解聘公司的财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。(4)王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，又是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类业务，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。(5)①A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。(6)①甲企业应当补足出资。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。②乙和丙应该对甲出资不实的行为承担责任。根据规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。③股东会免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。根据规定，发起人股东对资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。(1)股东的出资方式不符合法律规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。而本题中，股东以商誉与劳务出资，不符合规定。(2)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部管理机构的没置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。(3)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据规定，董事会应根据经理的提名决定聘任和解聘公司的财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。(4)王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，又是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类业务，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。(5)①A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。(6)①甲企业应当补足出资。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。②乙和丙应该对甲出资不实的行为承担责任。根据规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。③股东会免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。根据规定，发起人股东对资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。

67.(1)①西方公司拟在中国上海与中方合营者共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例符合国家有关规定。根据有关规定，投资总额在lOOO万美元以上至3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，该合营企业的注册资本达到其投资总额的2/5，所以符合规定。

②西方公司的第一期出资的数额不符合有关规定。根据有关规定，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，按西方公司认缴的出资额计算，其第一期出资应不低于1200×60%×15%=108(万美元)。

③拟设立的合营企业的组织形式不符合有关规定。根据有关规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，+并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。

(2)①西方公司拟在中国北京与中方合作者共同举办的合作企业的出资方式有不符合规定之处。根据有关规定，合作企业的任何一方都不得由合作企业为其出资作担保，西方公司由合作企业担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资，违反了有关规定。

②合作各方有关利润分配比例的约定符合有关规定。根据有关规定，合作企业的合作各方可以自行约定利润分配比例。

③西方公司拟约定每年先行回收投资的支出部分计入合作企业当年成本不符合有关规定。根据有关规定，外国合作者只有在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。这表明，合作企业只能以其利润用于先行回收投资，因此，先行回收投资不能计入合作企业的成本。

④西方公司拟约定合作期限届满时的全部固定资产的处理方式不符合有关规定。根据有关规定，凡是外方合作者在合作期内先行回收投资的，应约定在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有。因此，西方公司拟约定在合作期限届满时中国合作者应按固定资产残余价值的30％给予其补偿，不符合有关规定。

(3)西方公司拟在中国天津设立的外资企业的购买金出资不符合有关规定。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月支付全部购买金，特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。西方公司在6个月内支付了4500万元的购买金，没有达到60%的标准(8000×60%=4800万元)，