某公司管理咨询项目任务书

路桥集团国际建设股份有限公司

管理咨询项目任务书北京海问投资咨询有限责任公司2000年12月第一页，共五十七页。4/26/20231BICI海问咨询目录1路桥建设基本情况3-112项目目标描述12-163咨询项目最终成果17-334项目工作方法和时间进程安排34-475海问资历/项目工作小组结构介绍48-56第二页，共五十七页。4/26/20232BICI海问咨询1路桥建设股份公司的基本情况业务范围:公司构成:包括公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询路桥集团国际建设股份有限公司（路桥建设股份公司）是由中国路桥(集团)总公司（路桥集团）,中交第一公路勘察设计院,中交第二公路勘察设计院,中交公路规划设计院,中国公路工程咨询监理总公司共同发起成立的.第三页，共五十七页。4/26/20233BICI海问咨询路桥建设股份公司的股本结构股数（万股）比例（%）

发起人股29,313.3073.0480其中：中国路桥（集团）总公司29,150.8071.4248中交第一公路勘察设计院65.000.1593中交第二公路勘察设计院58.500.1433中交公路规划设计院19.500.0478中国公路工程咨询监理总公司19.500.0478

社会公众股11,500.0028.1771合计40,813.30100.0000公开发行后的股本结构第四页，共五十七页。4/26/20234BICI海问咨询路桥建设股份公司的业务构成工程建设业务收入

国内外基础设施项目建设机械制造业务收入销售自行生产制造的筑路机械收入比例第五页，共五十七页。4/26/20235BICI海问咨询近几年运营状况在建主要工程项目(今后2年内将竣工项目）项目金额（万元）开工竣工山东省京福高速公路曲张路第5合同140071999.102001.1河北省京沪高速公路第3合同140831998.102001.6河北省京沪高速公路第4合同138821998.102001.6内蒙古包东线第4合同89991999.22001.10杭州绕城公路下沙大桥283862000.12002.9江苏省连徐路京杭运河桥152881999.72001.4安徽省蚌埠涂山淮历大桥41881998.112000.11浙江省椒江大桥74781998.92000.12内蒙古210国道包头至东胜一级公路163731999.22002.4安徽省合安路No2标160911999.12001.1肯尼亚霍瓦路$1732000.42001.3第六页，共五十七页。4/26/20236BICI海问咨询股份公司目前组织架构第七页，共五十七页。4/26/20237BICI海问咨询近几年运营状况和主要财务数据--1

4、资产负债状况（单位：万元）项目199919981997总资产165,274.44137,830.65120,859.49长期负债4,159.442,725.822,688.25股东权益51,415.0140,688.8536,732.89营运资金14,815.499,471.1717,558.99注：资产中不包括土地第八页，共五十七页。4/26/20238BICI海问咨询近几年运营状况和主要财务数据--2

5、损益情况（单位：万元）注：所得税率33%项目199919981997主营业务收入157,020.87147,764.77125,866.31主营业务利润19,624.0815,296.9915,245.10营业利润8,757.247,192.086,191.18利润总额8,875.607,382.906,139.35净利润6,316.675,253.744,639.84第九页，共五十七页。4/26/20239BICI海问咨询路桥股份面临的挑战市场群雄割据路桥股份股东压力信息披露WTO的冲击制定正确的发展战略第十页，共五十七页。4/26/202310BICI海问咨询路桥的机遇国家加大交通基础设施投入垄断性资源公司领导层的重视公司成功上市的机遇公路智能化发展趋势第十一页，共五十七页。4/26/202311BICI海问咨询目录1路桥公司基本情况2项目目标描述3咨询工作计划与成果内容4项目工作方法和时间进程安排5海问资历/项目工作小组结构介绍第十二页，共五十七页。4/26/202312BICI海问咨询项目背景路桥国际建设股份有限公司是由中国路桥集团总公司控股的，通过总公司内部资产重组，股份制改造，成功上市建立起来的现代股份制有限责任公司。面对崭新的发展机遇和严峻的市场挑战，如何充分运用资本市场的功能，开拓进取，实现可持续发展，已经成为股份公司面对的重大现实课题。在此背景下，如何明确企业的市场定位，发现企业潜在的优势，建立起操作性强的公司中、长期战略发展目标，构建与之相适应的机制与组织架构，围绕核心业务寻求、培育、开发新的项目，设计与公司战略目标相符合的投资组合成为股份公司的当务之急。第十三页，共五十七页。4/26/202313BICI海问咨询路桥股份公司希望达到的目标科学地选择新兴的增长型业务,确保公司可持续发展追求资本回报率的增长,提高股票市场的表现当期利润，中期利润及远期利润的合理构成确立公司远景方向,有步骤地使公司向既定方向发展第十四页，共五十七页。4/26/202314BICI海问咨询2海问对此项目的工作描述进行审慎的企业调研基于调研的结果，进行企业诊断确认公司的核心经营理念，进行战略定位设计、评价、确认企业发展战略策划符合公司发展战略的业务组合依照所确定的战略,细分各级目标体系以及各项配套的职能战略基于路桥股份公司的要求，我们进一步修改了项目建议书，此建议书具体概括海问怎样帮助路桥股份建立战略规划及其实施方案企业目标在保持适当净资产回报的基础上，制定出使公司能够持续发展的战略规划第十五页，共五十七页。4/26/202315BICI海问咨询关键性议题为了使双方的合作收到最好的效果，双方需明确考虑几个方面的问题。Ⅰ.基于对中国当前及未来宏观经济与行业发展的深入了解，结合股份公司的实际情况，为股份公司提出鲜明的经营理念Ⅱ.建立起对投资项目的收集、筛选、评估、确认、实施的机制Ⅲ.建立与公司未来发展相适应的组织架构和机制Ⅳ.股份公司战略目标设计要在符合国家的规定的情况下，使股份公司的总体利益最大化Ⅴ.建立起有效的风险控制、规避体系，使企业的发展处于良性循环当中第十六页，共五十七页。4/26/202316BICI海问咨询目录1路桥公司基本情况2项目目标描述3咨询项目提供的成果4项目工作方法和时间进程安排5海问资历/项目工作小组结构介绍第十七页，共五十七页。4/26/202317BICI海问咨询项目成果之一：运用适当的方法对有关企业内部、外部数据收集和分析，作出客观、全面、公正的企业诊断，识别和分析企业拥有的优势和劣势,面临的机会和挑战，是进行管理咨询项目的一个核心部分。企业诊断报告包括如下内容：战略分析常规分析组织问题分析职能战略分析

分析数据收集内部数据收集外部收据收集客观、全面、公正的企业诊断报告第十八页，共五十七页。4/26/202318BICI海问咨询需要收集的内部数据公司帐目和报告业务计划和预算技术记录和销售记录关键职位的个人从业记录关键供应商和主要顾客记录第十九页，共五十七页。4/26/202319BICI海问咨询主要投资人是谁,资本市场对股份公司的反应如何?公司主要的供货商是谁,他们的财务状况如何?谁是公司主要的顾客,他们是如何看待公司的?股份公司主要业务的市场有多大,这个市场的成长速度有多大,它的发展模式怎样,面临什么威胁?股份公司主营业务在各个市场上的地位如何,组织的产品建立的基础是什么:价格,

质量,技术和服务范围,地理定位,历史政治资源?需要收集的外部数据第二十页，共五十七页。4/26/202320BICI海问咨询战略分析的主要内容组织核心业务的目的各个业务单元界定组织的整体战略地位及业务单位的战略地位，可能的优点、弱点和竞争对手的相关情况组织和业务单位的战略潜力第二十一页，共五十七页。4/26/202321BICI海问咨询组织主要问题分析组织结构是一个刚性还是柔性结构？沟通渠道非常有效还是存在一定问题？组织的使命宣言与核心业务是否得到了理解和认可?组织的权利斗争情况.组织的历史是否有助于理解现在的活动?......第二十二页，共五十七页。4/26/202322BICI海问咨询主要职能战略分析财务战略市场营销战略人力资源战略信息技术第二十三页，共五十七页。4/26/202323BICI海问咨询项目成果之二:根据第一阶段所取得的数据和分析结果，设计、策划公司总体战略的初步方案。经征询管理层的意见，充分讨论修订后，确定公司的总体战略。方案包括：公司的愿景(vision)规划公司总体中短期发展战略股份公司总体战略规划方案第二十四页，共五十七页。4/26/202324BICI海问咨询建立公司的愿景(VISION)规划组织永恒的信条组织存在的理由组织的BHAG目标组织的形象化,图象化的远景描述确立公司的核心经营理念确立公司的长期战略定位，描绘公司的远景蓝图第二十五页，共五十七页。4/26/202325BICI海问咨询公司应该进入什麽行业（将拥有的资源投入什麽行业）以股份公司自身的优势，公司应该进入多少行业股份公司应该以什麽样的方式进入新的行业（独资、控股、参股、合资或者战略联盟）股份公司的资源如何在进入的行业中进行分配

公司总体中短期发展战略在公司长期战略定位的指导下,对目前公司可以投资的行业或业务取得成功的关键因素和公司所拥有的资源进行综合匹配分析后,初步拟订公司今后三年和五年的发展战略,主要在以下方面加以阐述:第二十六页，共五十七页。4/26/202326BICI海问咨询项目成果之三:公司的总体战略如果已取得决策层的通过，以后的工作重点就应当使制定的战略成为可以操作和控制的战略。总体战略目标应分解为总部各个职能部门的战略目标，各个业务单元的经营战略目标。如果以往的组织结构在某种程度上成为推行新战略的障碍，那么组织结构的调整或再造应及时策划。这个阶段的成果主要包括：主营核心业务的中短期经营战略新兴业务和远景业务的研发和商品化策略目标体系的建立组织结构调整或再造方案

职能战略；各个业务部门经营战略；组织结构再造第二十七页，共五十七页。4/26/202327BICI海问咨询建立目标体系要实现确定的总体目标，必须弄清实现总体目标所需的资源。例如人才、技术、资金等。因此，把总体目标分解成量化的指标，落实到各个生产和职能部门，是实现既定战略的关键一步。同样，各个部门也须将目标进一步细分，这样就形成一套完整的目标体系。人力资源财务和融资科研技术主业经营第二十八页，共五十七页。4/26/202328BICI海问咨询现存各个核心业务单位的中短期经营发展战略充分挖掘现有市场潜力有步骤地开辟新市场有计划地开发新产品加强内部管理与成本控制加强外部合作与成本控制现存核心主营业务是公司生存的基石，它为公司的发展提供稳定的现金流，使主营业务的经营效率更高是公司实现既定发展战略的前提。主营业务经营战略包括:第二十九页，共五十七页。4/26/202329BICI海问咨询总公司职能和结构的重新界定业务单位的界定与相应的职责描述公司高层20-30个关键职位的岗位责任描述关键业绩指标和激励机制沟通程序和方式设计与既定战略相配套的组织结构随着新战略的实施，股份公司的业务流程、沟通方式都可能会与公司现存的组织结构产生冲突。因此，设计与既定战略相配套的组织结构尤其重要。组织结构再造包括如下内容：第三十页，共五十七页。4/26/202330BICI海问咨询项目成果之四:程序手册程序流程流程各环节相关人员角色及需递交成果程序具体日程主要表格及样板操作指导手册

关键活动/分析指导培训材料业务计划、年度预算和考核程序产品研发及商品化程序财务管理及监控程序中高层管理人员业绩管理程序系统、严格的管理和经营程序第三十一页，共五十七页。4/26/202331BICI海问咨询管理和经营程序对公司的业绩至关重要业务计划、年度预算及考核P&L将战略规划第一年的目标转化为一个详细的经营计划以及相应的财务预算计划，作为公司最高领导和各中心、业务单元领导之间的“管理合同”。这个合同同时被用作中心、业务单元领导之责任以及权利的依据股份公司高层主管通过对各中心、业务单元经营/预算计划的严格质询和考核，指导各中心、业务单元的经营运作新项目开发与投入通过科学的管理程序，提高项目的开发与评估能力，并通过优先排序确保重点项目的资金支持适时推出满足市场需求的新产品，保持竞争优势人才资源管理“前30名”管理者的业绩考核计划为公司确保有恰到好处的管理力量，可成功地实施公司战略并成为未来发展的中坚力量有效的薪酬及激励系统是吸引保留高素质人才，发挥员工积极性，建立业绩至上的企业文化的重要保证财务管理及监控制定严格、明确的流程和组织结构上的职责分工，使资金的预算、分配、使用以及资金的筹集按标准化的程序高效地运作降低公司整体融资费用和风险，保证全公司资金供应的及时性和有效性，使全公司和各业务单元利益最大化第三十二页，共五十七页。4/26/202332BICI海问咨询项目成果递交时间项目成果

客观、全面、公正的企业诊断报告公司总体战略规划方案职能战略；各个业务部门经营战略；组织结构再造系统、严格的管理和经营程序递交时间第一阶段结束第二阶段结束第三阶段结束第三阶段结束第三十三页，共五十七页。4/26/202333BICI海问咨询目录1路桥公司基本情况2项目目标描述3咨询项目最终成果4项目工作方法与时间进程安排5海问资历/项目工作小组结构介绍第三十四页，共五十七页。4/26/202334BICI海问咨询

顺序工作内容预计时间

第一阶段：企业调研与诊断6-8周第二阶段：战略规划的制定、论证与评估6-8周第三阶段：分解目标体系，组织结构再造3-4周第四阶段：战略实施3-4周4项目工作方法和时间进程安排第三十五页，共五十七页。4/26/202335BICI海问咨询项目进程安排表第一阶段：企业调研与诊断6-8周第二阶段：战略规划的制定、论证与评估6-8周第四阶段：战略实施3-4周第三阶段：分解目标体系，组织结构再造3-4周确定项目计划书 设计问卷和访谈计划 对公司内部人员进行访谈对公司外部相关人员进行访谈对访谈记录进行整理与分析收集行业信息，掌握国家政策对智能公路进行全面分析分析现行决策体系和相关体系分析公司现有的帐目和预算分析公司技术记录和销售记录分析公司目前的各种职能战略对可能的投资方案进行分析，建立模型 确定公司的核心经营理念确定公司的战略定位业务单元及其职责的界定确定公司中长期的战略目标提供投资方案，设计各种业务组合形式对各种组合形式进行评估就战略规划草案与公司领导进行再次访谈收集各方面的反馈，调整方案的目标与措施确定战略规划的最终方案就战略规划在公司内进行宣传与推广分解总体目标总部的功能与职责各职能部门的功能与职责对公司架构提出改进建议制定中高层管理人员业绩管理程序制定财务管理及监控程序指定产品开发及商品化程序准备关键活动/分析指导手册准备相关培训材料设定实施计划与里程碑确定投资方案确定相关利益者管理方案确定组织举措向新的结构与系统过渡跟踪项目的实施过程，对方案进行修正与微调第三十六页，共五十七页。4/26/202336BICI海问咨询调查企业现状和收集的行业资料审慎调查旨在了解当前及未来的宏观环境，相关政策法规，股份公司所处的行业状况，股份公司当前的经营和管理现状，发现股份公司目前存在的问题，掌握行业领先者在管理上的优秀模式与方法。了解公司现在的发展战略，收集基本数据和市场调研资料了解公司主营业务的市场状况和发展前景了解公司的财务管理状况及财务决策执行过程了解公司现有的决策体系和其它相关体系建立起公司细致的组织结构图、各部门详细的职责范围和系统的业务流程设计调查问卷和访谈计划，确定访谈对象和时间对相关部门人员进行深入访谈第一阶段工作方法第三十七页，共五十七页。4/26/202337BICI海问咨询企业相关信息综合分析与诊断行业经营现状及竞争环境分析公司的资源和竞争能力分析现实和潜在的投资方向的可行性分析对从各种渠道收集起来的原始数据进行综合分析。对企业自身的优势、劣势、面临的机会和挑战作出综合的评价。找到企业发展的方向和途径，描绘出初步的企业发展战略。综合分析包括以下方面：第一阶段工作方法（续）第三十八页，共五十七页。4/26/202338BICI海问咨询对公司目前的发展战略及其优势与劣势进行评估、分析对公司当前的组织结构及其决策体系进行评估、分析对公司主营业务的经营状况综合分析和评价对公司主营业务的前景分析分析内容--公司内部相关因素分析第三十九页，共五十七页。4/26/202339BICI海问咨询分析内容--股份公司总部的特点价值观分权合同人力资源和技术结构系统过程职能活动中央服务集团资源历史分析价值观和行为模式分析组织结构与角色分析过程和机制分析内部关系职能服务集权与分权水平公司总部成本分析第四十页，共五十七页。4/26/202340BICI海问咨询定义组合中每一个行业/经营业务的性质和范围行业组合的内容和结构行业的竞争结构分析关键的成功因素（价值链）分析相关性分析股份公司内部机会分析分析内容--组合中行业特点评价每一个经营单位的情况和改进的机会分析公司内部改进机会的性质进行资产和组织重组的机会第四十一页，共五十七页。4/26/202341BICI海问咨询分析内容--匹配程度分析公司领导目前对机会的看法与实际存在的公司内部机会的一致性在公司特点当中是否存在特别匹配的内部机会在集团特点当中是否存在特别不适合与关键成功因素匹配的因素匹配程度的评价方法成功与失败分析与竞争对手的绩效比较分析股东价值增加分析股份公司与下属公司管理这看法分析第四十二页，共五十七页。4/26/202342BICI海问咨询影响公司的国家大政方针分析公司竞争环境分析

购买者分析替代业务（产品）分析竞争对手分析供应商分析进入壁垒分析

公司与国际上同行业领导者的各经营业务指标的对比分析公司可开发新型业务的可能性、可行性分析分析内容--公司外部相关因素分析第四十三页，共五十七页。4/26/202343BICI海问咨询分析内容--竞争对手分析（示例）确认公司的竞争对手经营组合基本相同的母公司每一个行业性竞争的母公司可以增加行业性公司价值的集团公司可能对行业性公司进行重组的集团公司按照行业组合或者行业内部关键成功因素评价本公司与竞争对手的实力了解竞争对手的战略了解竞争对手的反应第四十四页，共五十七页。4/26/202344BICI海问咨询第二阶段工作方法确定股份公司的核心经营理念及公司的战略定位界定公司业务群和各个业务单元，确定投资方向确定未来三、五、八年的中长期目标架构公司战略决策流程以及与此相适应的组织架构设计不同的业务组合，并对各种组合进行评估就战略规划草案在公司内部进行不同级别的讨论与沟通收集反馈信息，校正方案的目标与措施确定战略规划草案的可实施性，设定相应的关键部门与岗位就实施过程当中可能遇到的问题与困难，与公司领导层之间进行再次的座谈根据上一阶段的分析与诊断，设计、架构起路桥股份公司的初步战略规划。通过对战略规划草案进行全方位的讨论，协商，沟通，协调工作，确定路桥股份公司的战略规划方案战略规划的制定，论证与评估第四十五页，共五十七页。4/26/202345BICI海问咨询第三阶段工作方法根据确定的战略规划的要求，分解目标到职能部门和各战略单元，并建立相应的组织结构和工作职掌。分解目标体系，组织结构再造就战略规划在公司内进行宣传与推广分解总体目标总部的功能与职责职能部门的功能与职责提供投资方案，设计各种业务组合形式对各种组合形式进行评估对公司架构提出改进建议制定中高层管理人员业绩管理程序制定财务管理及监控程序指定产品开发及商品化程序准备关键活动/分析指导手册准备相关培训材料第四十六页，共五十七页。4/26/202346BICI海问咨询战略规划方案的实施，微调与反馈第四阶段工作方法进行客户的定期回访适时监控方案的实施进程收集客户实施过程当中出现问题与情况的反馈追踪管理变革方案的运作状况协助企业分析问题原因在客户确认后，适时调整、修改方案确定投资方案设定详细的实施推广计划与里程碑制定各级、各部门的目标体系确定相关利益者管理方案确定合作伙伴方案确定组织举措向新系统过渡第四十七页，共五十七页。4/26/202347BICI海问咨询目录1路桥公司基本情况2项目目标描述3咨询工作计划与成果内容4项目工作方法与时间进程安排5

海问资历/项目工作小组结构介绍第四十八页，共五十七页。4/26/202348BICI海问咨询5海问资历/项目工作小组结构介绍组织海问咨询具有相关经验的咨询专家参与和组织项目组织相关行业专家的参与和评估企业自己相关人员的参与专门工作小组在分析设定的时间进程内完成任务咨询报告书要求的工作第四十九页，共五十七页。4/26/202349BICI海问咨询海问咨询简介

海问咨询很荣幸向贵公司出具此项目建议书，如被委任为贵公司管理咨询项目顾问，我们在企业规划和制度设计方面多年卓有成效的专业经验，是我们为公司提供优质服务的保证。海问咨询是：*国有企业股份制改造财务顾问服务的领先者*国有企业海外融资的领先者*最佳分析研究队伍对企业长期的承诺*拥有富有经验的专业人员第五十页，共五十七页。4/26/202350BICI海问咨询海问创立于1991年1月，是国内首家向国内外客户以提供证券与投资咨询服务为主的专业咨询机构。海问致力于与企业长期的发展相结合的自身发展，以专业化的高水准及勤勉、谨慎、务实、创新的态度为原则，为企业或机构进入与开创新领域、壮大及持续发展提供协助与咨询服务。海问努力吸引、招纳国内外最优秀人才，把追求卓越、为客户增加实绩与价值作为自己神圣的使命。海问创业至今业绩斐然，曾为上海和深圳股票交易所的创立提供重要咨询服务，并且担任两所之常年法律、财务顾问。海问主要专业人员亦曾是有关国内企业在香港上市的中港证券小组会计专家组、法律专家组成员、中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会委员。除此之外，海问的专家还历任数家在香港上市的中国公司独立董事，其中诸如：庆铃汽车、洛阳玻璃、北辰实业、江西铜业等股份公司等等。海问咨询简介（续）第五十一页，共五十七页。4/26/202351BICI海问咨询海问咨询简介（续）参与证券立法，熟悉与证券有关的各项法律法规海问通过提供有效服务，在过去的几年中为国内企业从不同渠道融资折合人民币400多亿元在过去的几年里，海问在下列业务中为企业及机构提供了富有成