上市公司收购过程对中小股东权益的保护

上市公司收购中对中小股东的权益保护的思考摘要：上市公司的收购行为常使目标公司的中小股东的权益受到侵害，这一现象既有中小股东自身的客观原因，也有来自收购方和目标公司大股东的排挤和侵害。本文从法律救济,公司治理和跨国证券融资保护方面对中小股东权益保护做一简单分析。关键词：中小股东,公司,保护Abstract：Theacquisitionbehavioroflistedcompanyoftencausestheseriousinvasiontosmallandmediuminvestorsinterestswhoarefromtargetcompany.thephenomenonnotonlyarisesfromtheobjectivereasonsofsmallandmediumshareholdersbutalsofromtheinvasionofthebuyercompanyandthemajorityshareholdersofthetargetcompany.thisarticlemainlytalksaboutthemeansofprotectionforthesmallandmediuminvestorsfromthelegislativeprotection,corporategovernanceandinternationalnegotiablesecuritiesfinancingprotection.Keywords：smallandmediuminvestors，company，protection一、上市公司收购制度概述及中小股东的现状收购的含义有很多，沈四宝教授在他的《西方公司法原理》一书上把它定义为：由收购公司发出要约，购买某个目标公司的部分或全部股票，以便控制该公司的法律行为。[1]很明显收购方是想通过对目标公司的经营来获取比收购成本更高的利润。上市公司的收购涉及多方利益主体，主要包括收购公司方，目标公司控制股东和目标公司中小股东利益。而在这些利益的主体中，目标公司的中小股东常处于不利的地位。这些年，我国上市公司的中小股东一直受到“虚假陈述”、“内幕交易”、“操纵市场”三座大山的压迫。加之目前我国股东大会制度和监事会制度不完善，董事会缺乏独立性。所以中小股东的声音常常被忽略以及他们的利益也常常被侵害。楼二、启上市公司收炸购中中小股大东的权益受朗到侵害的原逐因成（一）翠昼中小股东自等身的客观情铃况罪中小股东拥聚有的股份相膛对较少，无盯法决定公司泼董事会的部瘦分和全部人姑选，也无法皮决定公司的兆经营管理或蝶者对公司的越经营管理产魂生重大影响捕的股东，在三公司决策和坐管理方面处博于弱势影的地位。着中小股东比荡较分散，不矮易集中，于锐目标敢公司的控制胃股东的相比式，睬在信息的分纲析上卡因津缺乏财力妙处于难以苍分析僚对方情况粪的位置。耍除此之外，克我们不能忽蚂视中小股东筝获取的股份殃大多是来自糊于二级市场结，他们期望型一夜暴富，掘盲目投机，宵严重缺乏对灿所购买股票屿的长远认识凡。凭他们往往本巷身对上市公亚司的控制能踪力和欲望比菠较小,普遍衫存在湖“移搭便车躬”激的随大众心象理,也不想蕉参与上市公抬司的经营管泛理,而且人套数众多,比猫较分散,很似多时候难以常形成统一的买意见和行动希。金①歪这样他们不鸭仅无法保护闸自己，还可处能因侮投机卵盲目而成为摄收购的牺牲段品。类（师二早）例目标公司中林小股东与手经营者存在疏利益冲突若一般情况下宜，中小股东愿的利益和经畏营者的利益征是一致的。目当两者利益寿一致时，娘一些反收购宵措施可以使辽目标公司的举股东免受收涨购者的掠夺埋并获得更高字的溢价，有过利于改变目完标公司股东桂，特别是目州标公司的中赚小股东的弱鞠者地位。相筑反拐，史当最目标公司的碌经营者面临休着失去工作寇和丧失荣誉串的危险，处而于一种严重楚的利益冲突抽中切时穷，贵例如在敌意币收购过程中遭，幼他们委为了保住自四己的利益，岁有可能利用删董事，大股至东的地位，销滥用控制权摇，拒绝收购马或采取不利葵于股东的措对施以阻碍收省购，这事实竹上蓝便会侵害姑中小股东的守利益。辟三盒、珠上市公司收雾购中对中小种股东的权益缓保护的祥必要性境（一）蝴实质正义的袋内在要求竿正义是法的宁重要价值之非一，中小股姿东权益的过齐程中，必须从遵循实质正楼义理念的指近导。帜实质正义在宵于实现社会于范围内的实批质性、社会绳性的正义和虹公平,是一翁种追求最大斥多数社会成掘员之福祉的胃正义观,强塌调针对不同酷情况和不同轰的人予以不争同的法律调丧整。实质正责义体现为法淹律调整手段秩的丰富性和是多样化。实扭质正义的法素律调整手段女之多样化,表表现为经练济法为了纠夸正社会不公曲而采取的种糟种积极措施被或手段。歇它可能要采备取对于特定敬主体而言在弱形式上、表币现上不公正柱但求达到结戏果和实质公进正的措施。秒在上市公司高中，由于中福小股东与大摄股东、内部硬控制人相比蛮，处于明显厦的弱势地位溜，因而必须却给其特殊的沟保护，才能披维护社会的罚实质的公平援正义把。格（二）维护最社会整体利肉益的客观需妄要犯社会整体利刊益是一个抽港象的概念。酷在宏观层面腾上，社会整孔体利益是指塔证券市场的似健康、持续理、快速发展求。就整体上膛而言，只有志整个证券市经场繁荣、发陕展，证券行忠业所有利益迟相关者的利浴益需求才有流保证。这其艰中自然包括嗽中小股东的乳权益在内。狡在微观层面气上，上市公棋司晨也是一系列忌利益主体利傍益的集合体圾，保护好每出一个利益主支体利益时完雷善社会整体庄利益的前提腿。因此关注宋中小股东这所个弱势群体艳是维护社会伯整体利益的揭客观需要。枪四、紫上市公司收禽购中对中小者股东的权益削保护的完善粗（一）朱法律保护地首先北中外学者敬从实证分析侨的白角度强调猛了豆法律（公司慢法和证券法幸）眯对中小股东爆权益保护撞的重要性译。肠国外学者采台用了在美国占交叉上市懒（甚Cross击-list御ing挨）涝的外国公司残做样本。外筛国公司通过你在美国交叉君上市而使自逮己受到法律核约束，提高税了投资者法跌律保护的程扒度，减少了随内部人获得胸的控制权私筹权利，使公赶司的潜在融仪资成为可能倾，最终增加牙了公司的公牵众价值。这皆就是受Coffe麦e(199燥9)休所提出的乘“消约束假说秘”劣(Bond蓝ingH睬ypoth幅thesi稿s),械Nenov洲a(200牧4)梅则从横向和杀纵向角度分郊析了一国法河律制度的改怠革对控制权阴私利的影响倘。我国学者吊唐宗明和将规位想（钳2002鸭）境，叶康涛怕（器2003蕉）棚分别采用不泥同的方法来婶度量控制权明私利。趣研究表明，妻我国恋上市公司同坏样存在控制调权私利搞，题而且该私利约高于发达国镇家水平。圣②鲜总之，败法律保护通克过限制内部景人剥削中小戴股东的能力正和手段，确匪实能有效的傅降低控制权跪私利水平的芹作用。矮以《公司法谢》和《证券子法》的实施膨为标志，我娇国中小朴股东法律保聚护的发展经甩历了初始阶类段周（冈1994舅年弄7艺月以前），非发展阶段（睡1994盼年岩7绳月---捷1999根年层7器月），和逐室步成熟阶段月（子1999单年绝7胸月以后）。枕直至200菜5年《遇公司法兔》和现《证券法》胀的犹再次以修订大标志我国中廉小股东的权歉益获得障了更大程度响的保护。把我们可以看粮到猾现行立公司励法幸主要灭从以下择四陶个方面对上驳市公司收购蹈中的亡目标公司阴中小股东权盈益做了保护激:筐1忌．绳股东知情权待和讯质询权的制岸度完善蜻有兴利于中小股浇东弥补其与洒控制股东的名信息差异型《公司法》押规定股东不镇仅有权查阅茅，而且有权民复制公司章之程，股东会艘会议记录，凳董事会会议邀记录，监事扇会会议决议呀和财务会记途报告，对公乏司会议账簿问也有权查阅乘。股东有权务对公司经营宋提出建议和泡质询。此外慰，银《秃公司法秩》斗增加了股东艺大会可以要联求董事，监多事和高崖级管理人员珍列席会议，六并且该有关愚人员必须接音受股东的咨裳询童条款挤，对于公司元信息的披露瞒也做基了更加具体如的规定，而辆且扩大了信沟息披露的范遇围和时间，绕使得股东能压更快的，更梯详细的了解预公司的经营络状况，财政峡状况，软促进了公司统信息的透明地化，唉从而有效的定实现在上市西公司被收购美时的中小股本东的监督权威和对损害公条司利益及股烦东利益的求活偿权。棕2纲．疾股东大会的共自行召集权左和股东提案馅权有利于中新小股东自主扶的保护自己梳以及公司的徒权益普股东大会自未行召集权和悉股东提案权畏股东大会是报公司的权利阀机构，决定沾公司的一切耻重大问题。蛋在公司存在梢控股股东的已情况下，控旷股股东极易霸操纵董事，唇他们间接决临定是否召集珍股东大会。渣在涉及控股叮股东与公司呢、中小股东宾利益冲突的诉时候，控股勤股东滥用其络控制权，转很有可能葛使公司和中勇小股东的利扑益受损。为剧此，《公司雨法》规定嫌“样董事会或者码执行董事不呀能履行或者谱不履行召集浮股东会会议篇职责的，由滑监事会或者毛不设监事会洽的监事召集秋和主持；监把事会或者监桌事不召集和篮主持的，代季表十分之一陕以上表决权傍的股东可以桶自行召集和锡主持。效”柿股份有限公无司殊“窜连续商90冠日以上单独峡或者合计持太有公司百分绕之十以上股饺份的股东可颈以自行召集卫和主持狼”色。这一规定康是一项新的击突破，表明赴了公司共益示权的需要，梳也是对董事尝会（长）不讯作为的限制数和约束。在搞程序上保障通了股东会会羽议的正常召放开，从而保窜障了公司重卖大问题能够配及时决策，缝有效避免公究司利益因董拢事会的不作只为而受到损陈害，强化了度对中小股东剖的常规性保酒护。煮股东提案权鱼是指股东向谣股东大会提况出议题或议疾案的权利。毁《公司法》漂第约103蓬条规定了公联司股东有向皇股东大会提押案的权利。做根据该规定布，单独或者楼合计持有公伞司梢3%犬以上股份的贷股东，可以射在股东大会改召开英10客日前提出临佛时提案并书绿面提交董事屿会；董事会腹应当在收到坡提案后二日于内通知其他翠股东，并将末临时种提案提交股净东大会审议约。临时提案荣的内容应当在属于股东大绞会职权的范尾围，并有明刑确议题和具短体决议事项旧。什中小股东提划案权对于克筛服资本多数遵决原则、弥纠补小股东弱圣势地位、促山进公司民主顺、保护股东牲权益有重大蚊意义。尚3熟．台股东表决权爷制度的优化矩有利于中小悔股东挽救自堪己与控制股盐东在资本差招异上不利地龟位选保障中小股域东利益的表盟决权制度传购统的公司制袄度中，公司梳股东的表决贪权一般实行页“仓资本多数决懂”误的投票机制着，兰“袋股东大会往守往成为仅反势映大股东利随益和要求的销工具，资本胁多数决原则弯也就成为了犯大股东谋取社私利、损害强公司或中小摘股东权益的擦工具树”棵，顷“仓这就使中小吨股东的股票合实际上成了屯无表决权的潮股票筑”僵。艰辟公平原则要取求车“棒对于既关乎那公司业务又加涉及股东权鹿益的事项的居决议，则多哲数股股东在铜行使表决权振时，既不能善分割公司的肺利益，也不优能分割少数略股东的利益足。纠”忘为此，《公碌司法》在表药决权制度上出从两辜个方面作出梢了新规定换：一虹是股份有限耻公司股东大困会选举董事棵、监事，可狗以依照公司考章程规定或茧者股东大会屑的决议，实诱行累积投票哲制。这一制哈度可以帮助牵中小股东将文其代言人选剑入董事会或践者监事会，膛扩大中小股惨东在公司中踩的话语权，营加强中小股捧东参与公司内经营管理和你监督的权利算。二社是表决权回车避制度。该骄制度又称表朱决权排除制详度，指某一贱股东与股东独大会决议事与项有利害关周系时，该股喷东或其代理由人不得就该沟事项行使表蹦决权。《公且司法》在第钟16彼条、第含104备条第圆1仪款中的规定纹，是这一制南度的法定化率体现，为保锅护中小股东肚提供了保障常。脸4记．介股东股份撤手销民请求权的确歪认有利于中帅小股东的在叫最后玩关头保护自忆己的利益同股东享有的颠请求撤销制辨度为了有效伴保障公司决慎策的合法性景和中小股东笼的合法权益东，《公司法弓》规定公司比股东会或者缎股东大会、堂董事会的决母议内容违反票法律、行政勇法规的无效鸽。并规定：淡“馋股东会或者烈股东大会、棍董事会的会兵议召集程序掌、表决方式翅违反法律、锅行政法规或党者公司章程抢，或者决议敏内容违反公埋司章程的，仙股东可以自刮决议作出之言日起俩60付日内，请求贵人民法院撤颠销。高”泽公司法赋予臭股东这一权必利，将股东尽在公司内部踩有限的行权灭外化，即可收以通过享有伴的撤销权而蜂扩大自己的晃权利效用，只从而实现权奔利的延伸。足在这一制度垮的约束下，牢公司权力机赏构行权时不拍但要考虑到陆内容的合法悬性，而且必动须注重程序铃上的合法性备，体现依法简办事的准则夕。否则，股翻东有权通过陵法律途径请岂求撤销。对找于防止公司初运营中出现脸的一些独断阿现象，特别戏是强行通过仍决议形式违赔反法律、行自政法规或者气公司章程的俱行为具有重蔽要的意义。失当然，为了僵防止股东滥摘用这一权利阶，公司法规奸定，人民法炭院可以应公劳司的请求，唯要求股东提旷供相应的担旱保。请求撤真销权与担保捏义务同时存声在，可以有饰效保障股东继对公司权力弓机构行权行垮为实施监督热的合法有效宴性。旬其次，《证堡券法》炎通过规定了陷上市公司丙大股东的诚工信义务感（爹fiduc陪iary到duty蜡）亭对目标公司腔的中小股东址权益做了保芳护,连大股东对中蓬小股东的诚颂信义务是指缴大股东在行茄使股权时,累应当以诚信售原则为行为蒜准则,不得擦滥用控制权很以损害中小耽股东的合法然权益来获取肢自身的私利妖。此董事与股东绳的关系可以谈用诚信关系戚（磨fiduc板iary烧duty帜）寨来表示,竖即填董事在行使改职权时，必洞须对公司尽切忠效力，谨辅慎行事这一罗点几乎是西未方国家法律长共同接受的我法律原则。见”套[清4件]搂(盘P121洽)撑萍“盘一切有权力纽的人都容易逮滥用权力,添这是万古不简易的一条经督验。接”让因此我国《欢证券法》规导定了上市公纽司控股股东凤或实际控制颠人、上市公湖司董事、监哨事、高级管硬理人员的诚随信义务,防认止上市公司呆控股股东或祥者实际控制费人通过各种跃手段掏空上焦市公司,弄枝虚作假,损捕害上市公司犹和中小投资冲者合法权益就事件的发生零。如《证券鄙法》第廉20牢条第肥l倦款规定:异“穿发行人向国体务院证券监造督管理机构昂或国务院授惹权的部门报盛送的证券发别行申请文件术,必须真实键、准确、完凭整。脾”纳《证券法》堤将诚信义务赶的涵义延伸友了,不仅是料董事,监事值,连大股东蛮也负有诚信枝义务,大股武东不仅对公酸司而且对中搞小股东也有之诚信义务,旺而且公司对呆股东,对投烤资者也有诚肿信义务。诚忠信义务具体卵体现为大股归东和董事的据忠实义务。照[弃5蚊]海（二）泄从寒完善上市公再司治理结构删角度维护中喇小股东的权旗益殿公司治理问栏题的产生主踢要来自公司煌的所有权和溜经营权相分正离的结果。览公司的所有粪权与经营权比分离,踪公司经营者谣掌握着越来划越大的经营洞权利。在两蛇权分离的情尖况下,公司阅经营管理人盟员做出并执春行经营决策恋后,股东则吓要承担公司池经营管理人贿员经营决策肆的后果。而陆股东与经营长人员具有不咳同的获利目服标,董事经寒理等高管人编员往往不会暮像关心自己灯利益那样尽荣心尽力经营曲。赏“牧人们起初重躁视公司治理痰是因为企业杂经营者重大始的经营失误爷以及他们的舒违法行为和积违反道德行辫为使企业经悦营出现了危谊机。随着公戏司治理机制友正常化,人宿们又认识到姑公司治理是会提高企业效香率和竞争力缎的手段。坦”召同样在收购币过程中，公条司治理也是栋从公司内部编体制上本保护公司股苦东权益,丽特别是中小牢股东权益的挺最有效、最丰根本的措施债。蚀“刺实践表明,绝大股东是通歪过积极的公起司治理来提筐高所持有的垂股份的价值灶的,强迫控醉制股东获得体与小股东相劳同的出售股罩份的溢价,纱最终减少的朱是所有股东司的财富。策”舱[5厌]灾(P242精)喂糊“钟尽管中国现昆实状况会影普响到控制权匪市场的约束野力,但上市恨公司收购相甜对于其他购巩并方式而言甲,的确隐藏裕着控制权市雾场公司外部遵治理功能。腊”纺不断完善上裙市公司的治欣理结构,主绕要是通过减咸持部分国有驾股,提升社涛会资本的持沃股比例,形晌成相互制衡净的法人治理汇结构,来强扎化对国有大架股东的制约牺。这是解决爪上市公司收咐购中的目标使公司中小股汪东权益保护愈的最根本的桥办法。构③归对中小股东昨权益保护的痒思考从前文匀分析可见，救公司权力表奇面上属于全尖体股东，实镜际上公司权服力却被大股闷东通过董事村会牢牢控制帝，并据此来思损害中小股搬东权益察。蹈我国的公司友，从形式上间看治理结构救是相当完善返的，有权力枣机关股东大陪会、执行机右关董事会、听监察机关监亡事会。可是稿从实质和操廉作层面上看净，所有的机简关大都操控乱在大股东手间中，很难发恰挥其应有的芬作用，显得脆形同虚设。爬健全公司的品治理结构要怀从增强上述吹公司治理机离构的独立性推入手。例如栏在固未来的圾《公司法》豪中明确规定笛股东大会的敲法定最低人忍数，这样，棉大股东就不晒可能在少数控股东出席股维东大会时乘良机通过有损榨小股东利益遵的决议。其庸次，在董事查、监事选举踢中强制适用元累积投票制改。我国《公构司法》第一区百零六条规哭定，股东大杯会选举董事贸、监事，可贡以依照公司聪章程的规定荣或者股东大惑会的决议，离实行累积投觉票制。可见陷，这一规定悲并不具备强恐制力，很容秘易成为一纸杨空文。最后业，在公司治厌理过程中引尤入利益相关角者。由出资武者来参与公灵司治理是天嗽经地义的事干情，但是公坑司治理的结趋果所影响的俭绝不仅是出钢资者，公司掩的员工、所学在地政府甚马至是供应商王的利益都和躺公司息息相币关。他们也抓应该参与到君公司治理中械来，这一方珍面扩大了公利司治理的基稿础，另一方赢面也可以使足大小股东的圆权力更加均啄衡。构建民鸭主平等的公缝司治理文化烂。在公司治敞理中，容易沫出现大股东烛包揽一切的岁家长制作风贵，损害了中邀小股东的合蹈法权利。要奔改变这种现娇状，必须在招企业中建立诉民主平等的煮公司治理文提化。庄当前的公司漂治理结构，雪只能达到形备式的民主和轰平等，保证此不了实质的真民主和平等顶。现行《公季司法》所遵叉循的资本多矮数决等原则芬，极易造成氧大股东通吃小的现象。为作此，悦在公司治理塌中应该作出员一些向中小译股东利益倾镰斜的规定，洋来实现实质预上的民主和孤平等，并培斧养在公司治锅理中尊重、制重视中小股华东权益的文祖化氛围。例败如，《公司哥法》中完全拔可以强制规壶定在董事选朗举时适用累酬积投票制等糊。员④欣（三）粘跨国证券融写资保护恨大型的收购兰案例多发生已在跨国公司绒之间，跌收购矛是盈利与风戚险的结合体只，例如在使被用过桥贷款课（Brid棋geLo塌an）时，住它的蔬的成功与否踢同时关系着号收购方和目刺标公司的切撕身利益。因腾此是否把收唐购提上日程凡以及选择何左种方式收购日都将考验有踩权做出决定姨的股东的熄诚信练态度。普在日常的经画营活动中，昂尤其在聪我国常见的墨国有资产出演资人缺位等屈情况下，搭上市公司恩容易为百大股东或艘高管等内部粗人员控制，汗他们利用对施公司日常经角营的决策权坦，以经营管送理上市公司更之名，行追毙求个人利益桌之实，如同将蛀虫一样，箭从内部蛀空伴公司。在跨退国证券融资利领域，这样碧的情形格外碑容易发生，露中小妨股东悬除了具有受屿前文论述的差原因影响外恰还因为空间忌距离无法对坑公司实施有畅效的控制，霞使得高管权访力也更加革膨胀，在此幕情形下，如残若公司内部酷再缺乏有效欧的制约机制腥，那么公司她本身及其股喝东的权益就食岌岌可危了久。干对袍股东权益俭的维护的文艺题，由于股搂东国籍国和遍上市公司所怕在国斜处于药资本输出国膝与输入国不精同的经济立才场，他们之释间的分歧是傅不可避免的艇。一般情况询下，壮担任上市公待司保护者角筐色的哨是酬其脾本国政府，伐可能为了自回身的经济利疾益而枉顾外察国投资者的铲权益贯。浊[6敲]察总体来说，瓣在如此多不夹利因素的影环响下，进行西跨国证券投秀资的广大投菌资者不仅面辛临巨大的系冰统风险，同叼时也要应对价巨大的非系傲统风险，基益于发展全球匀金融业的目躬标，各国政量府都应该加启强合作，完锤善本国的金你融法制环境邮。同理，牲在建立国际况金融中心背仆景下，中宽国应当在跨叼国证券融资厌中就蜡中小讲股东权益保努护方面，从横以下几方面僚来完善捡：雅1容．线建立各国资轿本市场间通幻畅的信息披货露流通机制榨信息披露是逢证券市场上娘的有关当事资人在证券发陆行、上市和判交易等一系轮列环节中，兴依照法律法跑规、证券主测管机关的管锁理规则和证敬券交易场所菠的有关规定筋，以一定方达式向社会公佣众公布或向隶证券主管部营门、自律机扒构提交申报局与证券有关行的信息而形冈成的一套行谣为规范和活滨动准则的总毙称。沈[夫7祥]城丰富而全面班的市场信息卸是引导投资叙者作出合理逃决策，发挥蚁证券市场固摇有功能的必露要基础。在净跨国证券融番资领域，由窃于各个市场州间的连通性君，一个市场销的风险被传辟输至了另一由个市场，通鸣过信息披露蹈，及时并最胀大程度的预疗见和控制风培险就显得尤杜为的重要。芳从股东这一磁微观层面来包说，及时充振分地获取信摆息可以帮助搂股东进行投逢资选择，实布现收益最大厚化的目标；疏而当上市公临司发生风险兼时，股东也蹲可以了解到眼，从而及时笋做出合理的全应对措施，搭避免发生不叶必要的损失令。从资本市禽场这一宏观香层面来看，涛充分而及时秧的信息有助会于形成健康督的市场环境井，促使其产锐生合理的价趴格，实现社镜会资源的有孔效配置等功匠能的发挥。牲应当说，通武畅的信息披贯露机制的建龟立是衡量一穴个资本市场陵发展程度的角重要标志，绒为了实现建横成国际金融禽中心的夙愿腹，我国应当眨通过立法与传国外相关部贤门合作企，建立覆盖蛮全球的证券犁市场信息传结导网络，实板现信息的国今际接轨。帝⑤插馒2楼．确邀请国外资壶深金融顾问粱公司协助建妇立合理的股旱东权益保护赵模式基。例如：银许多媒体用洒大篇幅的版捏面报道了苏毅黎世拥有悠常久历史的金愉融顾问公司宴来华建立子齿公司，协助枕上海建立航安运金融体系响的消息，这渔对于上海金被融业其他领离域的发展开核了一个很好瓶的先河隐。基于国外缎资本市场早宿于中国发展太许多年这一杠事实，国外珍已经发展起加了许多专门疮提供金融顾盛问服务的公恰司。通常来意说，这些公映司一般只为意微观的市场杯主体提供金唇融服务，但跪在充分吸收博借鉴国外先恒进制度的意旱识形态下，荣我们也可以后邀请这类公齿司组团来华垦为市场制度鼻的构建提供启顾问服务，转这种方式最肥为经济快捷较的发挥了我柔国金融市场幼的后发优势竖。例如，在婶股东权益保位护等投资者眨保护方面，否我国国内缺暂乏系统的立幼法，通过竞技标的方式邀花请各大金融题中心顶级的鞠顾问公司来旋华指导，与担政府建立合别作关系，就越可以利用国影外丰富的金爽融建设经验脖为我国找到棚一条便捷的片发展之路，槐此后再由立列法者们在实育践的基础上缓结合中国的幼发展目标，嚼设计出具有疲中国特色的龄股东权益保还护法规，这柳不失为一种狐很好的"洋处为中用"的私方式。习⑥偏3掉．沃通过双边及较多边条约，紧发展股东权疼益的外交保飘护干。崇从微观层面家上看，跨国伏证券融资只锋是私人之间齿的交易，但部从宏观上讲唐，也可以理潜解为国与国腊之间利益的日博弈。依据蔬传统的国际缎法理论，在诸外国公民的舟利益受到侵鸽害时，所在造国政府未能榜给予适当的意救济，就会昂发生政府责港任，受侵害备人的本国政诞府可以通过纳外交保护的缺途径对其实菌施救济横。将这一理梯论延伸至跨匠国证券融资猾领域的股东世权益保护问茫题上。盗在资本市场匀发展前景最宰为广阔的广捷大发展中国损家，投资者芳保护不足是滔一个普遍存仔在的问题，教而在发达资甩本市场国家锈，出于保护蹄主义而衍生止出的无视外辟国投资者利蛙益的现象也隔屡有发生。衫在政府成为集终端侵权人奶的情形下，朗不能再只寄乌希望于国内凭救济，此时寸，通过外交朗途径从外部变对施害政府求施压，能或朋多或少制约略其行为。在括国际法上，披各国政府都盗是平等、独欺立的主体，景在实现双赢功的目标下，搞签订关于投烦资者保护的狱双边或多边桃条约可以增突加我国在这盘一领域的话晋语权，最大撑限度的维护毫本国利益。渡海牙国际司认法会议通过策的《关于由冠中间人混合耀托管的证券育若干权利的京法律适用公云约》和美国龄SEC晌与瑞士有关碰部门签署的姿《在内幕交原易领域确立袭相互可接受多的途径改善希国际法律执矛行的谅解备橡忘录》就是哗其中的代表升。诚⑦锈4良.建立股东宴权益风险基源金或保险等钳救济措施爸。专风险基金的隔设计理念是灭由行业协会疏或多家上市报公司联合发诉起，谁它需兴聘请专业的艰资产管理公轮司进行日常次管理，在有摸相关股东的惧权益发生非土常态损害且孙无法得到赔程偿时，由基宣金予以补偿鲁的一种救济舌模式。而股表东权益保险质则是由商业院保险公司设妥计类似的险驳种，由上市浩公司和股东粘等主体缴纳超保费，在中指小股东权益化因为非正常势原因而受损顶时，保险公诊司理赔，并偶向相关的责罩任主体追偿忽。这两种制跃度的优越性烧在于集合了巷相关风险主锯体的资金，眠为其提供相方应的风险保重障，而且扩塘大了监管主呀体的范围，视既为广大股惠东提供了坚羽实的后盾，魔也对风险制弯造者起到了缓一定程度的倚制约作用。避以立法的形孙式将这些救幸济制度加以住确定，可以学增强投资者姻的信心，这斜在金融市场诊上是至关重议要的因素。煎⑧商总之，通过矛跨国证券融阿资保护不仅衡会完善中小议股东的权益在保护，还将歪促进我国国克际金融中心节的建立。结语握上市公司收贺购中的鄙目标公司幸中小股东权趟益的保护问隐题越来越成灾为霉我们刻的一个重要掘课题。由于棋诸多因素,粒在我国上市岗公司收购中衰,目标公司杯中小股东的医权益经常受漆到收购者、舟目标公