2022-2023年陕西省渭南市注册会计经济法真题一卷(含答案)

2022-2023年陕西省渭南市注册会计经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.国家基于法定原因，可以限制或者禁止有关的国际服务贸易，下列不属于该法定原因的是()。

A.为维护国家安全需要限制或者禁止的

B.为保护人的健康或者安全需要限制或者禁止的

C.为建立或者加快建立国内特定服务产业需要限制的

D.为保障国家外债规模需要限制的

2.第

2

题

国有资产管理行政主管部门在接受评估申请后，超过10日不批复的，视为（）。

A.不批准B.自动生效C.要求补办手续D.要求另行申请

3.甲公司委托业务员刘某到某地采购一批A型电视机，刘某到该地后意外发现当地乙公司的B型电视机很畅销，就用盖有甲公司公章的空白介绍信和空白合同书与乙公司签订了购买100台B型电视机的合同，并约定货到付款。乙公司发货前发现了刘某无权代理的事实。下列说法中，正确的是（）

A.乙公司可以催告甲公司予以追认

B.不论甲公司是否追认，乙公司均可以主张无权代理，撤销该合同

C.乙公司已经发现刘某无权代理的事实，不属于善意第三人

D.乙公司无权主张表见代理，发货并要求厂家公司履约付款

4.甲将自有的房屋出售给乙，双方在2013年12月1日签订了房屋买卖合同，2013年12月10日，乙将首付款交付给甲，2013年12月15日，甲将房屋腾空后交付给乙，2013年12月20日甲与乙办理了产权过户手续。针对以上案例并结合《物权法》的规定，下列的说法正确的是（）。

A.甲和乙的买卖合同在2013年12月20日生效

B.该房屋的所有权自2013年12月15日甲交付给乙时转移

C.如果甲和乙未办理物权变更登记的，那么甲和乙之间签订的合同无效

D.买卖合同在2013年12月1日生效，房屋所有权自2013年12月20日起转移

5.陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院。下列说法中符合法律定的是()。

A.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持

B.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求

C.法院应当直接判决公司胜诉

D.公司提起的该诉讼不符合法律规定

6.外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国A股上市公司进行战略投资。其中，甲境外实有资产总额为80007亍美元，乙管理的境外实有资产总额为3亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为2亿美元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定。符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

7.甲中外合资经营企业的注册资本为600万美元，下列是其拟定的投资总额，其中不符合规定的是（）。

A.1000万美元B.1200万美元C.1500万美元D.1800万美元

8.下列职工薪酬中，不应当根据职工提供服务的受益对象计入成本费用的是（）。

A.因解除与职工的劳动关系给予的补偿

B.构成工资总额的各组成部分

C.工会经费和职工教育经费

D.医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费

9.甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

10.甲品牌白酒市场份额较大且知名度较高。因销量急剧下滑，生产商召开经销商会议，令其不得低于限价进行销售，违反者将取消其销售资格。根据反垄断法律制度的规定，下列关于该生产商行为的性质的表述中，正确的是（）。

A.维护品牌形象的正当行为B.横向垄断协议行为C.纵向垄断协议行为D.滥用市场支配地位行为

11.

第

1

题

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，下列有关投资者股权质押的表述中，不正确的是（）。

12.

第

3

题

A、B公司均为一般纳税企业，增值税率17%；A公司销售给B公司一批库存商品，应收账款为含税价款800万元，款项尚未收到。到期时B公司无法按合同规定偿还债务，经双方协商，A公司同意8公司用存货抵偿该项债务，该产品公允价值600万元(不含增值税)，增值税为102万元，成本500万元，假设A公司为该应收账款计提了100万元的坏账准备。则A公司冲减资产减值损失的金额是（）万元。

A.0B.2C.100D.98

13.

第

12

题

为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。该期限为（）。

A.该股票的承销期内和期满后1年内

B.该股票的承销期内和期满后6个月内

C.出具审计报告后6个月内

D.出具审计报告后1年内

14.

第

1

题

根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）。

A.决定减少注册资本B.聘任或解聘公司经理C.聘任和解聘董事D.修改公司章程

15.甲公司、乙公司、丙公司都是从事奶粉生产的厂家，其主要市场均在某市，三家公司在某日的行业会议中签订了关于维持现有价格的协议，不允许相互之间采用降低价格的方式进行竞争。根据《反垄断法》的规定，关于该协议的说法正确的是()。

A.该协议属于反垄断法禁止的纵向垄断协议

B.该协议属于行业间的合法协议，受法律保护

C.该协议属于固定商品价格的协议，是反垄断法禁止的横向垄断协议

D.该协议属于联合抵制交易的横向垄断协议

16.下列关于个人独资企业清算问题的表述中，正确的是（）。

A.个人独资企业解散，不得由投资人自行清算

B.个人独资企业在清算期间，可以适当开展与清算目的无关的经营活动

C.个人独资企业清算结束后，由债权人会议编制清算报告

D.个人独资企业解散，可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

17.

第

24

题

根据支付结算法律制度的规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过（）人民币，每日累计金额不应超过（）人民币。

18.

第

2

题

2008年7月，甲、乙两公司签订一份买卖合同。按照合同约定，双方已于2008年8月底前鸽子履行了合同义务的50%，并应于2008年年底将各自剩余的50%的合同义务履行完毕。2008年10月31日，甲公司管理人收到乙公司关于是否继续履行该买卖合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未对乙公司的催告作出答复。根据企业破产法律制度的规定，下列关于该买卖合同的表述中，正确的是（）。

19.见票后定期付款的汇票，持票人应当自（）内向付款人提示承兑。否则，即丧失对其前手的追索权。

A.到期日起1个月B.出票日起1个月C.出票日起10日D.到期日起10日

20.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列炎于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。

A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担

B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担

C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任

D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

二、多选题(10题)21.下列有关支票的说法正确的有()。

A.支票限于见票即付，另行记载付款日期的，支票无效

B.持票人应当自出票日起10日内提示付款

C.支票的金额、收款人名称可以由出票人授权补记

D.持票人提示付款时，出票人的存款金额不足以支付支票金额，为空头支票

22.关于托收承付的托收与承付，下列说法正确的有()。

A.收款人办理托收，应填制托收凭证，盖章后并附发运证件或其他符合托收承付结算的有关证明和交易单证送交银行

B.收款人的开户银行对托收凭证没有审查义务

C.验单付款的承付期为3天，验货付款的承付期为10天

D.收付双方可在合同中约定是验单付款或是验货付款

23.下列关于《反价格垄断行政执法程序规定》中关于“宽恕制度”适用规则的说法中，错误的有（）。

A.第三个达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以免除处罚

B.第一个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以免除处罚

C.第一个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不高于50%的幅度减轻处罚

D.第二个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不低于50%的幅度减轻处罚

24.关于票据保证，下列说法符合《票据法》规定的有()。

A.保证的当事人为保证人和被保证人

B.被保证的汇票，如果没有注明，保证人承担一般保证责任

C.保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任

D.保证人清偿汇票债务后，可以行使持票人对被保证人及其前手的追索权

25.第

30

题

合同当事人行使留置权的构成要件有（）。

A.合同双方当事人已有明确约定B.债权清偿期限已经届至C.债权人占有债务人的动产D.债权与财产的占有存在牵连关系

26.下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有()。

A.普通合伙企业中有2个以上的合伙人；有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人

B.普通合伙人可以用劳务出资；有限合伙人不得用劳务出资

C.普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务

D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

27.采用按次征税的所得项目有()。A.A.工资、薪金所得B.劳务报酬所得C.财产租赁所得D.偶然所得

28.关于诺成合同与实践合同，下列表述不正确的有（）。

A.实践合同除了当事人意思表示一致，还需实际交付标的物才能成立

B.实践合同中，当事人没有交付标的物，要承担违约责任

C.诺成合同中，当事人没有交付标的物，要承担缔约过失责任

D.赠与合同、质押合同是实践合同

29.下列关于外商投资企业投资者股权质押行为的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有（）。

A.经其他投资者同意，外商投资企业的投资者可以质押未缴付出资部分的股权

B.经出质投资者和外商投资企业其他投资者同意，质权人可以转让出质股权

C.经质权人同意，出质投资者可以将已出质的股权转让或再质押

D.经其他投资者同意，外商投资企业的投资者可以将其股权质押给本企业

30.根据反垄断法律制度的规定，下列情形中，属于滥用市场支配地位行为的有（）。A.A.具有市场支配地位的经营者为推广新产品进行促销时，以低于成本的价格销售商品

B.具有市场支配地位的经营者没有正当理由，限定交易相对人不得与其竞争对手进行交易

C.具有市场支配地位的经营者为了保证产品质量和安全，限定交易相对人只能与其进行交易

D.具有市场支配地位的经营者没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇

三、判断题(10题)31.第

47

题

有限责任公司可以不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。（）

A.是B.否

32.

第

51

题

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（）

A.是B.否

33.第

48

题

在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费用由次债务人负担，从实现的债权中优先支付。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

52

题

股份有限公司股东大会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名。（）

A.是B.否

37.

第

48

题

根据《合同法》规定，赠与的财产有瑕疵的，赠与人应承担赔偿责任。（）

A.是B.否

38.

第

49

题

《公司法》规定了股份有限公司可以根据公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制，而上市公司则应当实行累积投票制。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

根据规定，银行为客户办理电子支付业务，单位客户从其银行结算账户支付给个人银行结算账户的款项，其单笔金额不得超过5万元人民币，但银行与客户通过协议约定，能够事先提供有效付款依据的除外。

A.是B.否

四、综合题(5题)41.1999年10月15日，A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定：由B公．司为A公司制作铝合金门窗1万件，原材料由A公司提供，加工承揽报酬总额为150万元，违约金为报酬总额的10%；A公司应在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司应在2000年3月1日前完成6000件门窗的加工制作并交货；A公司应在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司应在2000年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货。A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。

为确保A公司履行付款义务，B公司要求其提供担保，适值D公司委托A公司购买办公用房，D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与B公司签订了保证合同。

1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按约加工制作门窗。2000年2月28日，B公司将制作完成的6000件门窗交付A公司，A公司按报酬总额的60%予以结算。

2000年3月1日，B公司发生重组，加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日，A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同，A公司表示无法继续履行并要求解除合同。C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼，要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求D公司承担连带责任。

经查明：A公司与B公司签订的加工承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章，而先A公司的签章。

要求；

(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立?为什么?

(2)C公司可否向A公司主张加工承揽合同的权利?为什么?

(3)C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持?并说明理由。

(4)D公司应否承担保证责任?并说明理由。

42.董事会提出的两个方案是否合法?说明理由。

43.(5)A、B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。

要求：根据上述内容，回答下列问题：

(1)A公司与B公司签订的建设工程合同是否有效?并说明理由。

(2)该建设工程合同的工程价款应当如何结算?并说明理由。

(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效?并说明理由。

(4)A公司在向B公司支付垫资利息时，其计算标准是多少?并说明理由。

(5)A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。

(6)在B公司与甲银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先?并说明理由。

(7)B公司于9月10日对A公司提起诉讼，其优先权是否消灭?并说明理由。

(8)A公司与王某签订的商品房预售合同是否生效?并说明理由。

(9)B公司在行使优先权时能否对抗买房之人王某?并说明理由。

(10)A公司对欠付B公司的工程价款是否应支付利息?如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算的标准如何确定?

44.要求：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格、存续期间和行权期间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司2005年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

45.甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定?简要说明理由。

五、案例分析题(5题)46.2021年，甲公司需要使用乙公司生产的一套精密仪器，但无力购买，遂请求丙公司购买并租给自己。甲、丙公司签订融资租赁合同，约定如下：丙公司购买乙公司精密仪器，价款500万元；甲公司租赁该仪器10年，年租金80万元。丙公司为支付货款向丁公司借款100万元，双方约定：借款期限6个月，利息10万元，在本金中预扣。丁公司实际支付丙公司90万元，借款合同成立时1年期贷款市场报价利率为3．85％。为担保该借款债权，丙公司以其一台价值40万元的车辆抵押，与丁公司签订了抵押合同；戊公司作为保证人与丁公司签订了保证合同，保证合同未约定保证方式；丁公司与丙、戊公司未约定行使担保权利的顺序。丙公司和丁公司约定的借款期限届满后，丙公司未能清偿借款。丁公司拟行使抵押权，发现丙公司因拖欠辛公司10万元仓储费用，抵押车辆在前往辛公司提取仓储物时，被辛公司留置。丁公司主张就被留置车辆行使抵押权，理由如下：(1)辛公司扣留车辆，与其享有的仓储费债权不属于同一法律关系，故辛公司无权留置车辆；(2)即使辛公司有权留置车辆，因抵押权设立在先，丁公司有权优先行使抵押权。丁公司同时要求保证人戊公司承担连带保证责任，戊公司抗辩如下：(1)该借款债权还存在抵押担保，丁公司应先实现抵押权；(2)对于抵押担保不足清偿的部分，戊公司只承担一般保证责任，即承担丙公司财产不足以清偿借款部分的补充保证责任。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。(1)融资租赁期间，该精密仪器归谁所有?并说明理由。(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并说明理由。(3)如果丁公司未预扣利息，按100万元实际出借款项，双方约定的利息10万元能否全额得到人民法院的支持?并说明理由。(4)丁公司主张行使抵押权的理由(1)是否符合法律规定?并说明理由。(5)丁公司主张行使抵押权的理由(2)是否符合法律规定?并说明理由。(6)戊公司的抗辩理由(1)是否成立?并说明理由。(7)戊公司的抗辩理由(2)是否成立?并说明理由。

47.G和H的协议是否有效?请说明理由。

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48.2012年4月1日，A公司与甲银行签订一份贷款合同，约定贷款金额为人民币1000万元，借款期限为1年。当天，A公司将其价值800万元的一宗土地的建设用地使用权抵押给甲银行，签订了抵押合同并办理了抵押登记。同时，B公司担任此笔债务的保证人，与甲银行签订了保证合同，但没有约定保证方式、保证期间以及人的担保和物的担保的先后顺序。抵押合同签订后，A公司依法办理了规划、施工许可等手续，在设定抵押权的土地上开工建设厂房。2013年2月，A公司为开发另一项目向乙银行贷款，双方约定：乙银行向A公司提供1000万元贷款，借款期限为1年，A公司以一栋价值900万元的办公楼和两辆价值合计200万元的轿车M、N设定抵押。双方签订了书面抵押合同，并于2013年2月分别办理了抵押登记。借款到期后，A公司无力偿还乙银行的贷款，乙银行拟行使抵押权。经查发现，用于抵押的办公楼的一层已经于2013年10月出租给C公司使用，租期2年，抵押轿车于2013年12月卖给了D公司，抵押轿车N因A公司董事长驾驶外出时，被卡车撞击损毁，A公司已获得保险公司支付的60万元保险金。

要求：根据上述情况并结合《物权法》和《合同法》的规定，分析回答下列问题。

(1)若B公司按合同承担保证责任，其保证方式是什么?保证期间为多长?并说明理由。

(2)A公司在已设抵押的土地上建设的厂房是否属于抵押物的范围?并说明理由。

(3)若A公司到期没有清偿债务，甲银行可否直接要求B公司承担保证责任?并说明理由。

(4)乙银行何时取得办公楼和两辆轿车的抵押权?并说明理由。

(5)乙银行对办公楼的抵押权可否对抗C公司的承租权?并说明理由。

(6)A公司在抵押期间出售抵押轿车M应符合什么条件?并说明理由。

(7)乙银行是否有权从保险公司支付给A公司的保险金中优先受偿?并说明理由。

49.A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《合同法》的规定?请说明理由。

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50.公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定?请说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?请说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?请说明理由。

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参考答案

1.D国家基于下列原因，可以限制或者禁止有关的国际服务贸易：①为维护国家安全、社会公共利益或者公共道德，需要限制或者禁止的；②为保护人的健康或者安全，保护动物、植物的生命或者健康，保护环境，需要：畏制或者禁止的；③为建立或者加快建立国内特定服务产业，需要限制的；④为保障国家外汇收支耳衡，需要限制的；⑤依照法律、行政法规的规定，其他需要限制或者禁止的；⑥根据我国缔结或者参加的国际条约、协定的规定，其他需要限制或者禁止的。

2.B

3.A选项A表述正确，选项B表述错误，乙公司可以主张无权代理，行使善意第三人的撤销权，但撤销权必须在甲公司追认前行使；

选项C表述错误，只要订立合同时不知情即为善意，事后知情不影响第三人的善意；

选项D表述错误，乙公司是善意第三人，且有理由相信刘某有代理权，构成表见代理，若乙公司主张表见代理，该合同直接对甲公司有效，乙公司有权要求甲公司履约付款。

综上，本题应选A。

4.D本题考核不动产的物权变动。根据规定，与当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外。自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同的效力。我国不动产物权转让采用的是登记生效主义，没有办理所有权变动的登记，所有权就不能转移。本题中，甲乙双方签订合同的时间是2013年12月1日，合同自签订之日起生效，但是所有权自办理过户手续的当天发生转移。

5.A本题考核公司与股东之间的诉讼问题。根据规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

6.C投资者的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。因此答案是选项C。

7.D注册资本在500万美元以上至1200万美元(不含)的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍；在本题中，投资总额不得超过600×2．5=1500(万美元)，选项D超过该最高限额，不符合规定。

8.A【解析】企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象进行分配。

9.B国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

10.C选项A错误，生产商与经销商达成的该协议，必然会损害消费者的权益，还会侵害其他厂家的利益，因此不可能是维护品牌形象的正当行为。选项B错误，选项C正确，横向垄断协议是具有竞争关系的经营者达成的联合限制竞争协议，如生产相同产品的经营者达成的固定产品价格的协议。纵向垄断协议是指同一产业中处于不同市场环节而具有买卖关系的企业通过共谋达成的联合限制竞争协议，如产品生产商与销售商之间关于限制转售价格的协议。本题中，生产商与经销商达成关于限制转售价格的协议，属于纵向垄断协议行为。选项D错误，题干中没有明确指出生产商具有法律规定的具有市场支配地位的条件，因此无法推定生产商实施了滥用市场支配地位的行为。

11.A投资者不得质押未缴付出资部分的股权。

12.B【解析】A公司冲减资产减值损失的金额=(600+102)－(800－100)=2(万元)。

13.B[答案]B

[解析]本题考核点是证券交易的规则。我国《证券法》规定：为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

14.B本题考核有限责任公司董事会的职权.A选项、C选项和D选项是有限责任公司股东会的职权.

15.CC【解析】本题考核《反垄断法》禁止的横向垄断协议。本题所叙述的情况属于固定商品价格的协议，是反垄断法禁止的横向垄断协议。

16.D本题考核点是个人独资企业的清算。个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

17.B银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过1000元人民币，每日累计金额不应超过5000元人民币。

18.B(1)选项AB：人民法院受理破产申请后，对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。在本题中，管理人自收到乙公司催告之日起30日内未予以答复，视为解除合同；(2)选项C：如果管理人决定继续履行合同时，乙公司才有权要求管理人提供担保，选项C显然不符合题意；(3)选项D：管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除产生的损害赔偿请求权申报债权。但是，对方当事人申报的破产债权以实际损失为限，违约金不得作为破产债权申报。

19.B【正确答案】B

【答案解析】本题考核汇票的承兑。见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑。否则，即丧失对其前手的追索权。

【该题针对“汇票的承兑”知识点进行考核】

20.A本公司和分公司的关系不是公司与公司之间的关系，分公司只是本公司的一个分支机构。《公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”

21.BCD本题考核支票的相关规定。根据规定，支票限于见票即付，另行记载付款日期的，该记载无效，因此选项A的说法错误。

22.ACD本题考核点是托收与承付。收款人开户银行接到托收凭证及其附件后，应当按照托收范围、条件和托收凭证填写的要求认真进行审查。

23.AC本题考核宽恕制度中区分情况减免处罚的具体规则。根据规定，第一个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以免除处罚；第二个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不低于50%的幅度减轻处罚；其他主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不高于50%的幅度减轻处罚。

24.ACD解析：本题考查票据保证。被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任。汇票到期后得不到付款的，持票人有权向保证人请求付款，保证人应当足额付款。

25.BCDA选项不属构成留置权的条件。

26.ABCD本题考核普通合伙企业和有限合伙企业的区别。以上的描述都正确。

【该题针对“普通合伙企业和有限合伙企业的区别”知识点进行考核】

27.BCD

28.BCDBCD

【答案解析】：本题考核诺成合同与实践合同。实践合同中作为合同成立要件的给付义务的违反不产生违约责任，而是缔约过失责任。赠与合同、质押合同是诺成合同。保管合同、自然人之间的借款合同、定金合同，是实践合同。

29.BC(1)选项A：投资者不得质押未缴付出资部分的股权;(2)选项D：投资者不得将其股权质押给本企业。

30.BD（1）选项A：为推广新产品进行促销的，以低于成本的价格销售商品的行为不违法；（2）选项C：为了保证产品质量和安全，属于强制交易的“正当理由”。

31.Y股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名执行董事。执行董事可以兼任公司经理。

32.Y公司持有本公司股份没有表决权，这是《公司法》对公司持有自身股份的限制。

33.Y根据《合同法》规定，行使代位权，必要的费用由债务人负担；在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费用由次债务人负担，从实现的债权中优先支付。

34.Y本题考核以银行卡购物、消费的规定。

根据有关规定，特约单位不得通过退货方式支付持卡人现金

35.Y本题考核不得收购上市公司的情形。根据规定，属于依法不得担任董事、监事、高级管理人员的五种情形的，不得收购上市公司。根据《公司法》规定，对公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司董事、监事和高级管理人员。本题截至甲某收购上市公司时原公司破产清算完结已经满3年，因此可以收购上市公司

36.N股份有限公司股东大会的会议纪录由“主持人、出席会议的董事”（而非股东）签名。

37.N本题考核点是赠与合同的相关规定。根据规定，赠与财产有瑕疵的，赠与人不承担责任。但附义务的赠与，赠与的财产有瑕疵的，赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任。

38.N累积投票制是公司法中新增加的内容，鉴于这种制度的复杂性，公司法并未要求上市公司必须适用该制度。但《上市公司治理规则》规定，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。

39.Y本题考核国有资产评估的范围。国有资产占有单位确定涉讼资产价值，属于应当进行资产评估的范围

40.Y根据规定，在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。

41.(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同成立。根据《合同法》的规定当事人约定采用合同书形式订立合同在签字或者盖章之前当事人一方已经履行主要义务对方接受的该合同成立。在本案中A公司虽未在加工承揽合同上签章但已经实际履行了主要义务且B公司已经接受加工承揽合同成立。(2)C公司可向A公司主张加工承揽合同的权利。根据《合同法》的规定当事人订立合同后分立的除债权人和债务人另有约定的以外由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权、承担连带债务。(3)首先C公司要求判令A公司支付(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同成立。根据《合同法》的规定，当事人约定采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。在本案中，A公司虽未在加工承揽合同上签章，但已经实际履行了主要义务，且B公司已经接受，加工承揽合同成立。(2)C公司可向A公司主张加工承揽合同的权利。根据《合同法》的规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权、承担连带债务。(3)首先，C公司要求判令A公司支付

42.董事会提出的两个方案均合法。根据规定公司可以通过外方认购增资或全体股东认购增资的方式来增加注册资本。董事会提出的两个方案均合法。根据规定,公司可以通过外方认购增资或全体股东认购增资的方式来增加注册资本。

43.(1)A、B公司签订的建设工程合同有效。根据规定，承包人超越资质等级许可的业务范围签订建设工程施工合同，在建设工程竣工前取得相应资质等级，不按无效合同处理。在本题中，尽管B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级，但其在建设工程竣工前取得了相应资质等级。因此合同有效。

(2)工程价款应当按照8000万元结算；根据规定，当事人就同一建设合同另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以备案的中标合同作为结算工程价款的根据。

(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为无效。根据规定，禁止分包人将其承包的工程再分包。

(4)A公司应当按照年利率6%的标准向B公司支付垫资利息。根据规定，当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人可以请求按照约定返还垫资及利息；但是约定的利息计算标准高于中国人民银行同期同类贷款利率的部分除外。

(5)A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保有效。根据规定，正在建设的房屋或其他建筑物可以抵押，当事人办理了抵押物登记手续，抵押有效。

(6)B公司享有的受偿权利更为优先。根据规定，建设工程承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。在本题中，尽管甲银行可以对商品楼行使抵押权，但B公司对该商品楼的受偿权优先于甲银行的抵押权。

(7)B公司的优先权不消灭。根据规定，建设工程合同承包人行使优先权的期限为6个月，自建设工程竣工之日起

(或者建设工程合同约定的竣工之日起)计算。

(8)A公司与王某签订的商品房预售合同生效。根据规定，当事人以商品房预售合同未按照规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同生效条件的，从其约定，但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。

(9)B公司在行使优先权时不能对抗买房人王某。根据规定，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。

(10)A公司对欠付B公司的工程价款应当支付利息。利息从4月1日起计算，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。

44.(1)①净资产额符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。在本题中，甲公司2007年6月30日的净资产为18亿元，符合规定。②可分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3个会计年度的平均可分配利润为16000万元，足以支付可转换公司债券1年需支付的利息3200万元。③现金流量净额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息(但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外)。在本题中，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率平均低于6%，经营活动产生的现金流量净额平均为3000万元，低于80000万元公司债券1年的利息3200万元。④公司债券发行额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。在本题中，公司债券发行额(80000万元)超过了甲公司最近一期净资产(180000万元)的40%。⑤公司债券的期限符合规定。根据规定，分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。

(2)①行权价格不符合规定。根据规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。②存续期间符合规定。根据规定，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。③行权期间不符合规定。根据规定，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。

(3)构成实质性障碍。根据规定，上市公司增发新股的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。在本题中，甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的15%。

(4)构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得发行可转换公司债券。

(5)构成实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得发行可转换公司债券。

45.甲公司决定对A公司董事会进行改选不符合规定。按照协议收购的过渡期安排收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会确有充分理由改选董事会的来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3。本题中甲公司欲改选A公司董事会的全部成员的做法是不符合规定的。甲公司决定对A公司董事会进行改选不符合规定。按照协议收购的过渡期安排,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3。本题中,甲公司欲改选A公司董事会的全部成员的做法是不符合规定的。

46.(1)融资租赁期间，该精密仪器归丙公司所有。根据规定，在融资租赁期间，出租人享有租赁物的所有权。(2)丙公司向丁公司的借款本金为90万元。根据规定，预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。(3)不能全额得到