上市公司重组主体行为讲座

上市公司重组主体行为研究主讲人：孙延生开场大家星期天都很辛苦，也没有休息，今天我们过来有这么一个机会，也是也这么一个缘分，咱们见面讨论一些问题。今天这一天我所讲的，上午的课题和下午的课题都是我这近十年以来研究的两个课题、两个题目。上午我们讲的就是上市公司重组主体行为研究，这个题目也是我在2000年到2003年，在人民大学做硕士课题研究的时候，一个论文的一个题目，也是对我们国家证券市场20年以来的一个并购重组这个方面问题的一个总结。切入点是主题，为什么是主题？因为我们学法律的人都知道，主体是所有的行为的一个出发点，只有主体理顺了，我们的一切的操作行为，才更清晰。所以我们公司的上市，公司的重组都是按照重组的、主体的这样一个脉络，来发展下去的。所以我讲的这个题目，也是从主体这个方面来研究。其实说点题外话，如果我们在座的每一位朋友都是很年轻，那么法律的一个基本的理念，就是说要理顺主体。从主体这个角度我们理顺了，一切的思维、思考都是很清晰，比如说委托人、当事人，比如说犯罪嫌疑人，还比如说重组方等等，这都是主体。所以我们如果能把主体这个概念搞得很明白、很透彻，对任何事情进行一个很清楚、明了的分析判断，那是会打下一个很好的基础。所以我们今天研究上市公司重组，我们也是从主体这个角度来分析、来看待。第一章

概述这里头也分了几个章节来讲，我们会逐渐的在后面一一讲到，第一章就是概述，这里又分了上市公司资产重组概念作为一节来讲，这里又有并购的概念，又有我国上市公司资产重组的概念。我们先讲第一章内容。一、并购概念我们都知道，上市公司资产重组，也是一个经常性的一个概念，并购的概念应该都不陌生，从看我们的国外的资料和国内的资料都不陌生。并购其实就是又称为购并，是收购和兼并两个行为都有的，收购是一方为主体收购另一方，兼并就是双方合并在一起，协商一个存续的主体。这就是收购和兼并的一个含义。收购，一个是购买，一个是收购买售的含义。所以法律界目前有一种观点，直接对并购定义为指一家公司，通过获得另一家公司的部分或者全部产权，而获得对该公司控制权的一种投资行为。如果从宽泛角度讲，资产和股权的托管行为，也是一种并购形式。因为这是一种并购，很简单，因为法律来讲的每一个词都是有一定的依据和含义，所以我们这里讲到的这个并购，这么一句话就讲完了。可能大家理解起来有一定的距离，所以我在这里再解释一下。以前我们在媒体上经常看到的，前不久吉利汽车并购了沃尔沃，这就是一种很跨国的并购。我们像华为到美国的收购，尽管没有被美国政府批准，但是他也是一种并购。这两种并购又有不同，我们看到吉利收购沃尔沃，肯定是一种典型的境内的小的企业，来并购境外的一个大的企业。尽管我们的资金量很重组，但是能不能完成，很理想化的实现这种并购的目的，这还是要经过一个时间的考验。我们说道并购这个概念的时候，可能大家要同时树立这样一个概念：并购的成功率是什么样的。从全球这100年以来的一个并购历史来看，并购的成功率只有30%左右，70%左右都是失败的。所以说并购本身既是技术含量比较复杂的，也是成功与否比较难判断的。我们国内证券市场上、资本市场上的并购怎么样，这个可能我们通过一些媒体，通过一些上市公司的公告、网站，可能发现一些消息、问题，但是最终的结果，可能我们在外界，也不见得了解的很清楚。我们在证券市场当中，做很多并购业务，所以根据我们的观察和了解，成功率应该说不到50%，比较理想化的一个并购，不到50%。还有50%是不成功的，所以有很多公司，并购重组之后，仍然陷入到财务危机，仍然被ST甚至加星号ST。这是上市公司的重组。那么非上市公司的重组，也存在着一些失败的，或者不成功的。这里又包含很多，比如我们亲手操作过的项目，就是涉及到员工的合并，能不能理想，很理想、很融洽，两个公司之间文化、理念上的合并，能不能很融洽，这些方面其实远远超过了市场本身的合并，也远远超过了技术和资产方面的合并。这往往就是我们要思考并购概念的时候，这些方面可能我们都要考虑到。如果我们每一个在座的年轻人，将来都要做律师，都要给客户提供并购方面的一些指导，可能说到并购的时候，首先要平行的想到，很多跟并购相关的背景、理念，都要体现出来。这里最后一句话说道，资产和股权的托管，也是一种并购，这个可能对于大家来讲，应该是有一定难度的。托管本身也不是中国法律下的一个概念，应该说是西方化的一个概念，但是被中国的实务界运用的最多的也是托管。托管后面可能还有专门的章节来介绍，我这里只点一句，托管就是你的东西委托我管理，然后跟我们传统意义说的信托，还是有不同。已经在1995年一直到2005年期间，已经这十年间，开始运用、运作的托管行为，包括股权托管、公司托管、资产托管，都是一种中国特色的一种概念。在世界上不通行，世界上通行的托管跟我们所作的托管又不一样，我们的托管就是说把控股权或者说控股的资产，委托给重组方来管理，重组方往往是英雄、救助主，一个上市公司，财务恶化被ST以后，连续三年亏损，可能就要直接退市。所以在这样的一种危机情况之下，重组方带着资金来了。国有股权往往这样的公司都是国有的上市公司，国有股权的转让和审批，要通过一定的程序。通过程序审批之后才能完成转让。担一个程序的呼审批严格，令所需的时间刊比较长，另菊外一个就是胸国有股东对纽于重组方，槽重组方往往馒是民族企业呈，对于重组孟方的信任，屠也是一个考族虑的问题。挖加上这两个墙方面因素决抽定，股权可串以不给你，侮但是可以托西管给你，临瘦时交给你管肺理。这是当渔初的一个初雷衷，所以就托产生了托管界，尤其是股豆权的托管。负其实在这个帆情况之下，企重组方也非阵常的聪明，肠他认为既然雅你的权利给税我用了，责堂任义务我又畜不承担，那惭么我就把这乏个托管用到耽极致化。所蹄以说很多重悬组方就利用巧托管这样一冰种法律上的辣便利条件，祝掏空上市公仍司。所以这霸也是我们在阻2005年每以前，所看撒到的媒体经洒常曝光的上降市公司被掏胞空，然后重犬组方利用托怕管这样的一穿种权利，为承上市公司设雨定的很多的撇担保，然后滥以自己的名鸽义去贷款，袭然后就转移愧资金，最后教重组失败，考上市公司仍付然将被国有陆政府或者国吼有大股东，糠然后国有大藏股东和上市统公司承担了慎银行的还款虎责任。重组希方解除托管偷协议，一走萝了之，从银绘行贷的款也怨有担保方去帜偿还。这就状是我们说的员托管以及托迅管的滥用，暖最后造成的穗上市公司被鼓掏空。叛也是这样的难一种研究，递我的这篇成渴果，研究出史来之后，提喷交给了中国岩证监会，证芦监会根据我励的这样一个丽研究成果，蚊也征集了业富界的一些意辜见，在20逐05年出台榆了一个文件拍，禁止上市悼公司重组再蹲实施股权托援管。所以从胆2005年汤以后托管就突消失了，就伯是撤离了证别券市场，这掏也是我们讲脱到了托管怎倚么诞生的，供怎么消除的稳。这是中国隐的一个情况菜，那么在国冻外托管仍然女还在有，而失且我们现在井所经历的一钓些跨国并购软，前期都是竖有托管。概但是无论是威英美法系还兴是大陆法系谁，在目前的洗一个法律框糖架下，国际避上的大企业斩的托管，是刺非常完备的也。像我们国株家这么多大蚊集团出去并瑞就，也存在畜着托管，这番种托管都是勺往往在一个梳大的收购框亲架下的一个南具体的阶段娘，和具体的冰措施。由于劲我们的专业姓人才的缺乏追，和被国际犬制度和惯例您的一个了解交的匮乏，所迫以导致我们宴很多重组经个常是多交了象很多学费，剃所以我们现结在每一个了也解和学习并模购，这个概西念的青年律娘师，说到并消购应该从这贡几个角度来门理解、来体雁会，来消化伐并购是什么粥。皮有了这么一激个高度来学恢习并购，你匆接下来的学负习也好，或臭者实务也好皮，就会很清塞晰，就不至衫于迷失方向雪。这是刚才投我讲了并购勉的概念。这啦是刚才我讲币了并购的概腊念。踏二、我国上梢市公司资产垒重组的概念情从资产重组留的实践，以尚及资产重组挡的动因、目颜标、原则和环类型等方面咐看，资产重江组应当是对阴存量资产、变增量资产等纽诸多形态的课资产，共同崖进行的重新趣组合。这个踪也是一个很后拗口的表述免，很典型的纳一个法律概读念。烤我们说到资顷产重组确实联是资本市场养诞生的一个撑概念，所以酬在这个情况雅之下，实践济性是最重要衡的，如果没始有实践性，洒资产重组也殿就无从谈起味。所以说在品这个概念里推，首先讲到鹅的资产重组骂的实践，还脆有就是资产印重组的动因过，为什么要幕重组？这个住可能是看这僚两个字很简悬单，但是我云们要理解起朋来，可能就孩会需要从这跌几个角度来颈理解，因为兄我们看待任烫何事情，都套要看它的历则史发展，我阁们在199崇7年的时候愉，朱镕基做录总理，回答雾记者问的时图候就说，用幅三年的时间愿解决国有企泥业脱困。这辨个任务给了商谁了？这个粘任务就给了炕证监会，给纳了上市公司趴，给了国资及委。控当时国有企山业以上市公声司为骨干的写国有企业，芳都存在着一予个亏损的问呀题，我们如杀果翻一翻资杠料，或者我迁们有印象的秤话，在97肥年、200商0年的时候晚，我们会发雄现大量的上费市公司都是第国有的，大鹅量的国有的中上市公司都爬在上市三年颗这么一个阶赚段，上市以拒后的三年这繁么一个阶段诵，出现了亏梳损，都是一骗致性的体现筋了它的亏损暂。伶在这么一个倒历史背景下贷，要想重组类，就有了一驼个政治上的架任务要求，省一定要稳定舒，稳定主要膏的就是职工膏的稳定，不围能引起职工武的一个动荡甘。这是第一秘动因，这个莲动因现在仍膜然还是一个俭主要的动因城。射第二个动因宜龙头企业和农国有资产投自资比较多的夺企业，一定运要让它重组伍成功，这是干第二个动因擦。穴第三个动因置才是具体的骂股东利益的辰维护，和重约组方通过买绿壳这么一种赴形式，实现鸦自身企业和雁资产的上市捕。忽说到动因，料我们想这三飘个最重要的拣动因，是我彻们要了解的引，在现在这怎么一个情况耐之下，仍然栋是这样的，渔政府的目标挤是最重要的阶。第二个才朋是企业的目替标，企业的岭动因。我们杆往往在外界总了解到的，口都是某某企来业和某某企强业合并了，氧扩大了产能耗，实现了龙偶头的合并，廊强强联合。通这样一种动授因只是表面雄的，只是我标们讲到的最铸后一个动因威，前几个动星因，因为种哗种因素不便兰于披露和表克白。蒜所以说我们声不知道，但编是我们要考像虑一个公司断的重组，动胆因应该是全侦方位的，我堵们如果了解沫不了或者了桶解不到政府叛的一个动因追，我们做这伍个工作是没服有方向的。畅那么目标也视是我们的一减个具体的指德数，重组之或后要达到一大个什么样的猎目标，比如贝上市公司S谨T，重组之裤后就要摘帽卧，就要去掉将ST的帽子吹，就要实现累连续三年以阴上的连续盈养利，逐年增毙长。扒我们记得在洗做了很多重韵组实务的时钳候，经常给材证监会，给粮交易所报重柔组的文件，柄这里不问你置原因，动因兔不是他们所堆要考核的，然他们要考核曾你做完之后咽是什么样的章。目标可能探就会成为所坑有的重组文危件，描述当右中的一个重棋中之重。湖怎么样去实弦现这样的目跟标，可能就敏涉及到你怎厦么做，什么缠方式，防风席险的措施是凤什么等等等散等。这些才讨能增强你对贪目标的维护付和描述。所站以说目标可笛能在这里，击一个是摘掉菊ST帽子，喷一个是实现鸦产能的扩大针，一个是职袄工怎么样的匀安置，等等协这些都是我虚们重组的目缺标。益下面是重组直的原则，这愿里可能有几箱个原则，我糟们应该是老销生常谈，但恶是也未必就市是很清楚的译知道，一个状就是国有资馆产保值增值到，这是一个液老生常谈的霞原则。但是燕真做到这一衣步挺困难的式，比如说在茧会计师做审厉核的时候，暂要计提坏账惜准备，这里颜可能就要跟绩这一条原则邪相冲突，怎教么样去做。邻往往这个时驻候可能会需能要律师提供考一个专项的谱意见。政府目也需要，会梁计师也需要些，到底该计阴提，不该计世提，不该计减提会计师难援做，该计提温政府难做。界这个时候律挥师的作用是躺非常关键和蕉重要的。丛所以我们说乡律师在律师旅实务当中，幅无论是并购已业务，还是工其他的业务荒，尤其是在田经济类型的骑业务当中，破对原则的灵移活运用，是支一个基本功侨。所以我们旨的律师应该她是熟悉和熟碍练掌握原则请，刚才讲到望的原则有国切有资产保值迹增值这么一星个原则，还稻有一个是人鲜随资产走这滑样一个原则支，这也是我席们并购当中商的一个原则挺。捏人随资产走惊，因为这一枣块资产要进练行并购，机晃器设备过去滴了，跟机器扛设备相配套韵的职工、技神术工人、操豆作工人是不疯是也要过去纳，这也要作还为我们并购隙的一个原则碍。所以这都墙是我们律师讲起草和参与扭讨论并购方倡案的一个重庸点，这几个燥原则可能都耗靠律师来阐盐述、表达，择因为人随资足产走，就涉躺及到两个企线业合并，或沿者一个企业滥收购了另外驶一个企业，秩消灭了一个翻法人主体资抹格，职工无芬家可归，就独要随着资产久的转移完成听人的转移。判随着这一条孟原则的贯彻帮和执行，就六涉及到劳动妖合同的问题抽，法人资格姑的问题，以孝及相关联的盘劳动和资产疗的安置安排爱的问题。辫从大的到小请的，都涉及当到不同的法丧律点，所以瓜我们说，还妈有怎么样来傅第一时间捕拔捉到，第一青时间掌握了谜这个法律点搞。因为所有腰的律师业务趴，除了非常现典型的法庭阵辩论业务之掏外，其他的动一些尤其一坏些非诉业务宇，都涉及到无一个法律点掏的捕捉和分把析整理。暂一个水平高彼的律师会从脆一大堆的文渣件当中，会蜡从很复杂的递一个事态当决中，能够分暂析出、理清磨楚法律点有冈哪些，有哪桌些环节，有欠哪些节点，堪然后就这样蹦节点和环节惩提出自己的霞法律判断，筝提出自己的罗法律分析意牲见，最重要没提供一个预与知的、可预简测的法律结质果。所以这哑就是律师的山基本功。内我们讲到资塞产重组动因家、目标、原醉则，这里我眼都用一些具剂体事例，来边给大家做了拌一个解释。程资产重组的退类型，这个绢可能更多的两是技术层面叠的分析。比钱如是双方合工并型的还是构一方吸收另放一方形态的老，还是蛇吞喉象形式的都莫有。村还有一个行慎业整合方面活形式的，比车如我记得在不2005年码前后，德隆鸽系整合行业旬，当然最终慰是受制于其撕他方面的制椒约，最后失能败了。确实消他也整合了扭一个行业，公还有科龙、供格林柯尔系炮，顾雏军整央合家电行业批，也是一个缴行业整合方虹面的典型的躺案例。包括刮我们可能知贴道的仰融整孟合汽车行业甩，尤其国产籍汽车行业，属都是在一个名行业方面进打行整合的资亡产重组的典僵型的案例。退我说的这些皮都是比较大行的，所以我均们可能会有谷印象。很多既小型的整合绸也比较多。码我们说资产零重组是一门固实践的学问守，它有它的赶独特的动因洁，有它所要钉达到的目标猛，有它必须牵坚持的原则橡，有它不同店的形态取舍扔，这些方面浮就构成了律扛师对一个并亏购案例的整印体的分析和扔判断。你会次对主管部门愚或者对重组咸的双方，起翠到一种引领肌的作用，律粮师的引领是乡最重要的，球财务和审计释师的引领只愿是一种参考闭，律师的引赢领是一种指析导。所以律撇师事务所、基会计师事务苏所都是并购筑不可或缺的睁一个专业机俊构，但是律伞师往往站的韵层次要高一旁点，会计师荡往往是在技扭术层面。痛如果我们用不战争期间的宵一种形态来拜比较的话，别会计师往往周是一种参谋鼻长，就好像体参谋长所领督导的那个部墨门，作战式证。律师往往华是政治委员伏，政委和政桥治部这样的泉一种作用。灭所以说用这蛮样的战争情砌况下的架构莲来理解并购维重组，理解忧会计师、律凑师和重组方病的一种工作久关系，可能转更清晰一点姿。所以律师铸往往很重要燥，律师也往糖往很被看重铅，也往往容睬易被换掉，瞧因为你不称隶职可能就会泥被换掉。假后半句就是旋资产重组应摔当是对存量菊资产、等量伸资产诸多形别态的资产，婚共同进行的垂重新组合。判存量资产我岸们都知道，写重组方目标槽公司的现存牲的资产，重城组方将要加痒进来的资产玩，这都是存念量资产，增偷量资产就是存在重组方原青有资产之外及新增加的资发产，和目标柱公司可能将忍要增加的一毁些资产，也气作为一种考浇量。敬比如一个目冷标公司，比去如他是做果害汁的，现在依可能是五万芝吨的一个生虫产能力，可挂能不管重不帮重组，还要集等等三万吨达，这个三万羞吨就是等量静资产，重组挡方可能自己艺有个两万吨邻的存量资产矩，可能自己靠还要加五万物吨，增加的传五万吨就是萍增量资产。斜所以在增量随资产和存量塞资产怎么样乘配比上，怎到么样整合上鹊，这也是我妥们重组所要宝设计方案非书常关键的。调无论是存量匠资产还是增忍量资产，对翠律师来讲就盟考验你的基获本功，一个伐是这些资产秆的土地，用宫地的形态，盏它的房屋的兼形态，它机绿器设备的形侮态，它用工缩的形态，是贵不是都有法渡律瑕疵，是橡不是都有问融题。假如说猫国有企业对执民营企业并篮购重组，国航有企业的土塞地往往都是晕划拨的，民含营企业的土椅地往往是租牌赁的，或者芹是出让、转拜让的，在这跪么一种情况势之下，合并警之后企业的蕉土地就需要兵一个梳理，趋划拨的和转掉让的和出让羡的，和租赁雀的，如果同冈时存在，这献就会出现很酬多法律上的滤一些难点。增这些都需要饰律师来提供售一些解决办饱法、解决措寻施。两如果这些措功施不得利、寺不到位，可枝能这个方案屠就不成功，垄就会被否掉汗。接下来有隆可能会换掉腊律师事务所纪，有可能换攀掉重组方，惕有可能这个书重组就以失西败告终，也兽不再操作了蜻。所以后来拆是多种多样钩的，在这个刑多种，我们扫律师所起的泥作用，应该箱是非常关键六的。这是刚耽才讲的很多森并购的概念文，和我们国而家上市公司异资产重组的产概念。博第二章

启重组各方主拌体适格的法静律问题箩第一节

喇重组方主体踪适格柏主题适格我挥们应该都理社解，是一种硬法律用语，勺资产是不是录合适，要在屡法律上进行膊判断。根据纽我们国家法论律的要求，稀作为重组方革，也就是说房作为解放者拼，作为救星抛，对于一个归濒临倒闭的逆，或者经营疲不善的公司丘进行重组，激去解救它你弦得有你的资私质，你的资企质是否合格愿，要经过审毙核。索首先律师要秀对他的资质封进行审核，跌你审核是否停符合证监会徐的要求这要锋考虑律师的榴水平。如果凭你的审核符奶合了证监会割的要求，那燃么你的方案存就容易被证犯监会接受。惑如果你的审递核与证监会陶的要求有差孕距，你的方绣案就不会被焦接受，证监神会会对重组谈方，会对企窜业方提出一葵个建议，就商是建议你换恶一家律师事尘务所，这是染一点商量都筋没有的。主场体适格的审败查成为了我偶们并购重组鲁律师的一个跌很重要的环皇节，所以我彩们这个门槛藏要过。忠一、重组方常持续经营性窜要求漫这里又要分蓄两个方面来度审查，一个脖是法律上的满持续经营性惊，一个是经岗营上的持续置经营性。法裙律上的持续诸经营，就是炕说是不是每演年都年检，杯有没有中间棉歇业的情况范有没有中间倚没有依法年慰检的情况，砌中间有没有惯被吊销营业丈执照的情况因，有没有被换勒令停止营特业的情况等谅等等等，这蔽些都是法律晕上的持续经拖营性，我们携要考核。链经营方面的脊持续稳定性悼，就是说我刚们的业务，池是不是一直常很平稳的增载长，还是今哭年很好，明虽年很差，猴蓬年又很好，冲是一种起伏羊的这样一种抹经营业绩。汁还有就是是门不是我今年服觉得卖煤很小赚钱，我就惰全力以赴的茫去卖煤，从射煤矿拉上煤训运到港口，菜再卖给各个法发电厂、化阁工厂。然后姐每年搞房地睛产很赚钱，月我又把资金虏拿出来做房作地产业务，拣然后现在可发能房地产也悬受了限制了田，可能要做株其他的业务雨。余如果是这样歼的一种经营锻，它的持续是稳定性是受狱到一个考验微的，你这样挣的经营，就朴没有做到主早要经营一种汤、两种或者型三种业务，至你的主营业赠务是不稳定功的，是经常沃变动的。这织样的公司是厉不被信任的层，不被信任携的公司作为隆重组方来讲谅，证监会是该否定的。晋所以说经营现上的持续稳晚定性，我们懒可能要从这梦几个角度来震考核，当然探这里还有一毁个管理层的超稳定性，连搅续三年主要冻管理层没有教发生变化，态没有发生变森动，这是我涌们讲的重组愧方持续经营我性这方面的炼适格考核要源求。形二、重组方听进行重组的傅原因分析座因为我们考肿核主体行为禾，就要考核刺它的主观，奸他为什么要神重组，为什湖么要来重组种。这里又有菜几点，第一也点追求协同居效应。我们码说一个公司伟要进行重组铸，他应该有辟一个目标的惊，这个目标争有它的深层栋次原因。我局现在是一个谅小的企业，知我通过重组戚购买了一个爸大的上市公察司，我们1烛+1可能大学于2，这是咸我们的协同鸭效应，我追芦求协同效应揭。通过自己朱的经营，可素能很难达到铜几何放大的亩目标，但是效我通过并购译，可能会达私到几何倍数挠的增长。所柏以我会达到究1+1>2录这么追求协贝同效应。燃第二个是追秩求企业发展龄效应，企业劝发展效应，壤企业正常的填发展是持续鸡性的稳步发贡展的，靠着蔽银行贷款，趁靠着管理层鹿股东的诚实帅的劳动、合灰法的经营，光来达到我们刮的企业发展考。但是如果滑说通过并购忽，我们从一剑个一般的企役业，可能就干会变成一个臂龙头的企业寇，这个发展谁所带来的效胖应是很大的碎，比如说企暗业很小的时敲候，你去银滔行贷款，障围碍非常多，爸而且我们国耍家到目前为羊止，银行对活中小企业的抽贷款，仍然计是一种限制段和否定的。喉如果你通过瓣并购，购买真了一家大的东上市公司，阶你这个企业怒的发展所带甲来的效应，猾就是银行由问很那做到贷岁款，直接变诱成了信用贷波款，抵押担乱保都很可能绒给你取消掉差。这就是企弟业发展效应鞭的一个方面蜡。链第二个方面箩，企业做大俩了，通过并但购，一年两干年时间做大肠了，你招聘材高级人才非女常好招，企固业很小的时控候，拿出高墙薪来追求高粮级人才，人霜才也不会来毙，他不信任踪你，他认为碍米这个月能饮给我开一个碰很高的工资抗，下个月可卵能就难说了帅。但是你企亿业做大了，轨这些发展所喊带来的效应按都来了，也龄可能就试用夫期三个用有徒可能就要换教掉，但是他茂很信任你，透仍然还有很猎多人来追求穴，来进行一郊个竞聘。这壮就是企业发控展效应所带侧来的不同。本第三点，就爷是实现企业初战略目标效公应，很简单蝴的，就拿汽读车行业来讲股，如果都是院我们的小厂红子来做汽车坏，可能有几尾千家汽车工兴厂在生产汽输车，但是没惊有一个汽车狗工厂能够实被现中国车出薄口，或者是魄能够国产车奥被平民所追运捧的一个目波标，没有的莫。只有实现猪了强强联合胜，甚至跟国迷外汽车且的芝联合，才能呢实现这样一喂个战略目标动。所以我们神现在逐渐的谱国产车，包犬括合资车，庸已经占领了疗中国汽车消叛费市场的一厦半以上。这起就是战略目苍标出现了一静个最大的变怒化，小的企毁业也是这样姜的。羊比如一个很熄小的企业，勿给一个很大睁的企业进行勉供货，如果结你这个小企拒业是一个上思市公司，你企很容易拿到梳大企业的一性个合同订单蚕，尽管你很卖小。但是如猫果你不是上脖市公司，你误拿订单能力泡就很弱，溢揉价能力也很夜弱，容易被慎替代，他不利信任你。所糖以很多小的盗企业，通过预上市，通过召重组，通过报买壳实现了阳企业的战略繁目标，圈钱减是一个目标鄙，追求跟大静的企业进行线合作，也是煤战略目标。筐人才效应也渐是战略目标键，等等这些件都是战略目晚标。握第四个原因狗是收购低价悲资产，从重邀牟利。当然膜这是机会主崭义者所采用项的，但是在膨市场当中也之非常多。我纺低价收购了标一个上市公躁司，然后运窗营两年再高稼价卖出，也堤经常有这个伐情况出现。春第五个原因沾是政府主导扯重组。从2棚000年朱御熔基总理说探三年国企要论解困，那是趁典型的政府雀主导。到现芒在的国务院败、国资委一笼直在号召，怪央企由10仪0多家变成泽100以内膏，实现行业绍的重组、合而并、整合，句都是政府在喊主导。大的遗并购重组都爹是政府在主泡导，政府主笼导的重组，症仍然是我们期中国特色的财经营形态的匙重要体现。拒也是我们国卫家在世界舞苹台上，政府览有竞争里的之一个主要的迁因素。所以秧政府主导重词组是非常重初要的。灵最后一个原粗则利用壳资帝源，我们知签道上市公司帖壳都是可卖画钱的，都是兵可量化的。梢一个集团当次中有两个上权市公司，通只过重组把两巨个上市公司住合一，空出依一个壳来，洲既可以给自羽己另外的资灾产做上市用脆，也可以卖缩给别人，收型一笔壳费。勒所以重组就兆有很多的这葵样的好处。武第二节

纤重组目标公穴司狱一、重组曲垫线恶应当说是法准学和经济学棒交叉的一个羊边缘的研究胸成果。重组李是有一条曲桥线的，根据输我们的重组什行为和重组聚的效果，我亲们研究出来瑞是有一个曲指线。这个曲绞线有个坐标蹦，有A线纵丸向的，B线症是横向的。倾我们可以看句出来，纵向闪的这一块越枕往上走，上蛾市公司要麻微烦，经营状式况恶化的越陈厉害。最下缸面的感觉水梳平低下，A沾1这一块这脆个点上，管飞理水平低下许。A2这个工点产业政策泉调整、会计摸政策调整或暴者宏观环境班变化。亩管理水平低骂下不多讲，递那就是有些泪水平确实是狗太低下了，捐管理水平、俭文化水平等锈等，这些可梯能导致企业礼管理不善。寸产业政策调镇整、会计政楚策调整，或留者是宏观环塔境变化，这巴一块可能会缘有，比如说给现在的养猪没行业，现在陡有了瘦肉精出，肯定是大触面积滑坡。区这是宏观环绪境发生的变差化。牵会计政策调敞整，比如说存我们的会计透政策有一条误，今年计提尼的明年冲回矛。比如我们字打官司，这幻个官司可能弃在上市阶段货，二审阶段遮。如果我们耳败诉可能要获赔一个亿，墙如果我们胜亦诉这一个亿序就不用赔，谋但是会计师辉做审计的时顾候，由于你士跨年度这样晨的纠纷，会要计师在审计类的时候，会彩将这一个亿去计提作为坏事账准备计提答出来。到明识年二审我们岗赢了，这笔枪钱要冲回，寺按照原有的幕会计制度，砖直接计入利释润，就会盈隆利一个亿在衡明年。计现在政策调渐整了，冲回箩的坏账准备析金，直接进盯入资本供给絮，不能作为遗企业的经营耀利润，或者脚说非经营利勤润。这就是等一种调整，昏会计政策调雾整今年可能升被计提了一序个亿，明年劈可能盈利很升差，靠这一窄个亿来冲抵早盈利，这一班个亿进不了径利润，只能始进入资本供漫给，你这个臂企业可能是处亏损的。度所以会计政细策的重大调挤整，也会影柱响一个企业安的经营效果版。产业政策访的调整，比末如说日本这绳次地震核泄块漏，可能我慧们国家的国茅有的核电站倾没有问题。御假设一下如岗果有一个核阿电站是民营蛙的，或者正设在审批，可时能你就上不用来了，可能箭就批不下来四了。还有在酿核电不出安堪全事故之前秤，我们的煤滔矿和煤发电拉、火力发电塌受到压挤的唤，由于有了慎核电的事故否，现在中国课的火电厂又饰受到追捧。民这是因为产亲业政策的调苏整，使一些票公司好，使写一些公司坏宅。龄A3点是经巡营不善，或半者是资产质捕量恶化，资钞产质量恶化押，经营不善年这都是主观患的东西，我飘们不多讲。家资产质量恶恰化，比如你此是一个林业义的公司，有盘一大片的林丑子，突然有秒病虫害袭击雪，或者突然衡发生了山火享，你的资产努质量明显的耀恶化，这就筑导致你的经烛营不是预期僻的，而是已员经已知的，拥肯定要出现号的问题。所汤以必须重组乐，假如你就郑是个林业公下司，你就靠违这片林子，骨林子被烧掉脑了，你就得侍转型，不转像型肯定是得幕亏损。借A4点应该烦说是非常糟普糕的，瘫痪制了或者半瘫堡痪，有些公荣司是股东会乌开不起来，网董事会开不寻起来。就是结不团结造成冠的，也可能饥会有其他的怨原因造成的溜。比如前几想年或者前十同年以前，经施常会出现的话大家听到的串几个词，一丛个是包装上奉市，一个是骆捆绑上市。确我们看看资遭料，看看以府前的书籍，洋都会经常出鸽现捆绑上市惊，我们都知优道捆绑不成颈夫妻，那么值捆绑上市行主不行呢？原来来是企业很港小，但是政巧府拿了一个包上市指标，奶给了一个上灰市额度，比劈如给了一个福亿的上市额屈度，给了一遵个上市指标慧，政府掌控护的企业都很依小，发股票盗发不了一个惨亿，可能就瓦会在政府掌妥控之下，把于两三家小的将企业捆在一备起，成立一对个集团公司封上市。额度翁也够了，指奴标也用了，蓬上市之后就摧分道扬镳，劈所以就瘫痪辛或者半瘫痪猜，没有一个尾核心，谁也翻不服谁。如绍果市场或者嫩省长一换掉挺，政府也招蒸呼不动这些堵企业，这样渡就是陷入瘫维痪，这样的日上市公司也肺非常多。当某然现在已经码基本上重组谊的差不多了奋。亮这条A线纵窗线就表明，逮我们很多的斯上市公司，弓由于这样的奸一些原因，喷导致很糟糕凶，必须重组婶。如果不重跑组，公司就渴要退市，公纷司退市的结腔果，就是职跪工可能上街艺游行，这群缸人可能会不您断的打一些扑官司，可能扬造成社会的貌不稳定，社喉会主义国家科是不允许的止，所以镇压雹主导要来重认组。所以我芹们说重组是杠政府主导，第是一个很强律的特点。报B线是说明滔风险状况，盟就是说我作存为重组方，肠我来看待这慈个公司，根少据时间来看皮待，比如在誉B1点，盈伴利水平10贼%以下，一且般的公司盈余利水平都在摔10%-3绢0%，像创农业板要求3吧0%以上这挎么一个盈利驼水平。如果柏10丧%以下很容坝易就造成亏纯损。搅B2点是盈氏利大面积下沙滑，可能原铃来盈利很好棕，现在突然银滑下来了。秋比如现在都篮知道的绿大论地，一开始皮的公告说预辛计盈利一个扰多亿，过不互久又开始预裳计亏损一个查多亿，这就历是大面积下式滑，肯定是骆有问题的。您B3点是亏匪损一年了，剂已经亏损达团一年，没有授扭亏。腿B4点是亏椅损两年，戴朱帽ST。糕B5点是暂叼停上市。延B6点很糟苦糕了，像琼懒民源一些公浅司被集体诉枕讼，像很多葬公司打的一糠些集团诉讼泊的官司。这部是一个上市距公司风险状罚况恶化一个遣趋势线。求重组方我们找看到了一条迟计线，就是鸡一条控制权烂成本线，重寨组方在这么椅一个情况之华下，进入上涂市公司做重荡组，它会判顷断它的一个伴风险点，它余的成本和收怒益它会去判敢断的。我们辆想在G1、门G2、G3养和G点之间湿这一块，应学该是重组方替超额支付的描重组成本。养因为管理控拴制与法律风正险、成本增锡长趋势是顺岔着这条线4千5度角往上盘走的，重组叫方愿意支付茎的重组成本炭，是在中间翁抛物线里面炕是愿意支付杆的，在这个撑抛物线外面尤是超额支付娱的，在拿到暗控制权之前净，他应该是蹲愿意支付，痛拿到控制权密之后，可能字就不愿意支呼付了。所以坊在抛物线的造最右边、外孤面X2这个择区域里面，安重组方超额揭支付的重组脂成本，可能舅就很糟糕了网对他来讲，逢可能会拖垮耍重组方。伐所以通过这他么一个几何绒图形，一条天抛物线图我醒们可以看出料来，重组方交会有些偏好佩的，所以我红们律师在这冬当中，应该获善于配合他厦的重组、收组益这么一个必趋势，实时浑的表示一些刻法律上的配春合。比如在杨谈判当中，其所有的法律芳方案都要落组实在利益和腰成本上，所济以利益成本挤上，我们能纷不能很敏感劣地感觉得到隆，我们能不肯能反映成法抬律的条文，声其实每个法绘律的条文、细合同条款都错是成本和收列益。我们能败不能很准确达地反映出来娘，如果很明安确地反映出披来，那么律宴师的作用也肯非常大，大泰家也很倚重恭律师。如果玉反映不出来石，一个是律扇师作用被弱模化，被边缘迁化，一个方猎面可能就会乔被替换掉，拖找不着比你鸦更好的律师掀，可能就边初缘化，他们单再请别的顾养问来提供意严见。策这样的一条后重组曲线图馅，我们可以括看出来，一舅个公司在什沈么情况下，爷怎么样去做辽，才更稳妥朵。这是我们震一种抽象出丰来的一种分歪析，但是作瑞为一个具体斥的案例来讲悬，你怎么知秀道它怎么样眠。A线这条饭可能很容易谎就能发现，瓜B线这条也苗很容易发现托，A、B相存交之后怎么基样才能出现前一条重组，爹控制权成本具，这是需要裁专家的作用底。这里有律往师、法律顾蛮问的作用，句有财务顾问辟的作用，还别有重组方自学己管理层的近分析判断。贼所以我们的童价值就在于槽，中间这条哨斜线上，这王条斜线我们快怎么样把它遇理清楚，把边它划分出来崭。这些成本须和收益和风遥险，就反映慈在合同条文害里，哪些条分文来预防，语超过了超额政支付的重组堂成本怎么样宝通过法律的堪一些措施来告补救，这就纯是我们在合糊同当中所要踪反应出来的史内容。所以粘重组合同是打比较独特和哭复杂的一个灿合同文本，麦要经过政府暖、证监会以东及各方来审挑核的。所以郑这样的一种顶合同，我们结律师参与起滩草，往往是秒律师拿文本判，这样的一谷个起草，应罪该是非常复武杂，技术性心和政治性都呈要考虑的。饼所以这样的捏一种合同文霉本，是考验驻我们律师水悔平，如果律崇师水平高，休实务经验多捉，考虑比较枕全面，这种披合同起草就占比较完善。戚二、重组目伴标公司的“锯壳”价值及能其潜在资源选价值死目标公司的介壳价值，从驴证券市场诞钥生至今，都斥存在着。比华如我们经常起会听说，直姨接上市是I待PO买壳上窄市是买壳上怨市，那就是昂壳这个价值匀就存在了。晋既然壳是被摄买卖的，它边就是有价值以的。我们也情知道零成本卵收购，零价怠格买壳，也钥有这个情况批出现。零价垂格也好或者计是有价格也限好，壳都是横有价值的。惩壳的价值怎季么样来体现帝？有一些集连中指标来计结算，一种就恐是我的控制袭权价值多少杜钱，假如我哗在上市公司敲当中，我控誓股90%，姓我把这90昆%的股权卖东掉，这个价拆值比较大。淋如果我的控漫制权经过股蒜改之后，变洋成了30%菊，因为我们抬前一阵做过杂股权分置改羡革，然后公瓜司可能在不览断的进行一滤个增发，增井资扩股，大合股东的控制色权可能比例章就会很少。图30%左右毒的一个控制撞权和90%卷左右的控制掀权的价值是牢不一样的。臂90%的控幼制权基本上怎是一言堂，大其他小股东肉要看大股东锦的脸色行事耽，无论是经傅营亏损了还呢是盈利了，权小股东都是在没有办法。画30%的控拾股权，其他战60%、7骡0%的是其我他股东，其驼他股东如果美联合起来，疯会把大股东凶推翻的，会铁直接改变掉懂董事会股东男会这样的一交种行权结构饿。比较有意皆思的就是国柿美电器的争娃夺，我们就沾看出来，就蹈是因为谁掌妥握壳，现在悦看来黄光裕村还是掌握壳台的，尽管差跳距不是太大达，但是他还惨是掌握壳资脖源，所以一悉个点的股份射之争很重要网。逆这就是壳的救价值，壳的驾价值对内对触外都有价值屑，对内，像油国美电器的讽对内，它就便是掌握了它灾的主权，主妇权仍然在黄汁氏家族，其它他人仍然是坏打工一族。闹对外来讲，岛如果把这个以公司卖掉，算你的壳就要讯卖出价钱来步了。如果你验是控股权卖平掉，可能会慧溢价很多倍旅。如果你是堤非控股权卖执掉，基本上墨就是一个市挤场价，一个贿净资产加溢池价，有的如臣果是非国有稍的，可能还古要打折去卖壮掉。这就是些目标公司壳柿的价值，要盐这样去认识克。节还有一种计迈算目标公司丑壳价值的方识法，就是我众上市花了多怜少钱，比如杯我上市有发苍票已经入账彻了，花几千产万，我还有钩没有发票的锡，没入账的惧花了多少钱蝇，大家商量烦认可一个多阀少钱，两个资显性的和隐蹦性的两个成俊本加在一起涨，也是我的昏壳的价值。迫这也是一种忆计算方式。锯目标公司潜质在的资源价德值，这一个任就看战略眼丙光，比如说竭我们曾经在泥5年前做过萍一个浓缩苹呢果汁在香港峡上市的业务花，作为这个局世界大行之袖一的高盛，今他们为了要刷进入中国的忍浓缩苹果汁慕，就要选几临个工厂，这郑个行业不大伸，就那么几虾家公司，几板家公司有的次已经上市了管，有的没有现上市。已经铸上市的像中坦国果汁，那肾个时候在A问股已经上市绞了。他要再跟买这样的壳饿，价格会非扔常高。那么居他就买了一茶个未上市的缘一个公司，局动员他在国马内上或者在房国外上，及趟早上市是最或主要的目标苏，花了很少沃的钱，借助毛了一个公司怕做了小股东萝，然后实现溉了在交易所造、证券市场摩的上市。沸他认为目标航公司对他来粘讲，潜在的算价值是整合恋了这一个行谎业，因为他剩在这一个行话业当中比较杰重要的一个沈公司当中，旋做了一个重伍要的股东，钞关键的少数荡。尽管他二喘次的股份比篇例，但是双竹方有约定，毫公司的任何念事情双方协嫩商决定，如缸果大股东定妈的事，二股饰东不同意，河一票否决。越所以说他通敢过控制一个法公司，就控妹制了整个资攀源，所以像汉这样的目标撞公司，对于扁重组方来讲目，他是有潜惯在资源的，横他的资源在蓝于他延伸到骨整个行业，侨他会影响整互个行业的政宏策制定，影秧响到这个行催业的资金配热比。影响到决银行对这个宰行业的扶持市、政策的变翼化。诵所以很多目雄标公司，他越具有潜在的袖价值，就看富你自己能不老能发现，如浙果你自己是债目标公司，哲蒙不能制造塔自己的潜在悦价值。如果锄你是重组方颗，你能不能近以低廉的价贷格买到一个认有潜在价值差的、有战略投目标价值的层一个壳公司嫌。所以这也剥就是我们经净常会发现，佩一个公司花硬了很大的价秃钱，买了一林个公司，这更个公司的账界面资产很小横，但是他要劈在付的款却计很多，为什扩么会这样？周可能就看到若他的潜在价察值。吉像巴非特支萌持比亚迪汽摧车电池，他孔就是我们都编知道，他没格入股之前，井这个公司很辱正常，很平秋常一个公司奶，不觉得他装有什么潜在茎的价值。但夜是正是有了怀这样一种入面股行为，他框一下子成了泡神奇的公司难了，它的潜聚在价值提前捕被释放了。贡这就是很典野型的一个目茅标公司，他絮有潜在价值划的。所以被王高人发现了箭，那么会给俘一个较高的咱定价，然后脾把这个市场别炒作起来，默再以更高的魂价格卖出。覆这就是目标冬公司是否有铅潜在价值，瓣我们要慧眼敌帮助发现。度重组方可能柴鉴于目标公毯司壳的价值当和潜在价值怖，会做出一观个收购决定睡，我们作为跳法律顾问，收在这个阶段荐，在这个方而面，可能就硬要配比上法赌律节点的问贵题。这些节娃点的分析，赔可能会消除伏或者避免法垃律上的一些外纠纷和风险广，帮助他更亲快、更顺利纪的实现他的洒收购目标。划第三节

屿控股股东腾公司控制权取价值曲线：搞这也是我们衡综合了很多累的案例，研脾究出的一条迈控制权价值忠曲线，控制抱权价值曲线无也是通过一搞个坐标图来窗体现的，纵罚轴和横轴加妨上一条抛物每线、一条斜纷线，A线是案控制权账面饰的价值，我岭们说有一个授5000万格的一个节点旅，有一个亿精的一个节点叶，当然可能创上面还有更迫多的一个价蚁值。呀目前来看，五近十年以来产的控制权收瞧购成本，对略控制权的评矿估，心理估艘值超过一个堤亿是一个节劫点，因为花糠一个亿买壳侦，大家可能剩经常会提到次的，一个亿迁不够，一个柿亿多一点，柱可能都会愿巴意，决定做途个上市公司腔不容易。所突以做完了卖雄给你了，人王家收一个亿预的溢价也差惜不多，大家卵也认可。一匆般的上市花玻个两三千万块很正常的，设如果上市的课难度大一点流，或者操作惯上市的团队慰差一点，可筋能会四五千耳万这么一个宾成本。四五谎千万翻一番抱卖给别人，惰换一个人再迁花四五千万腾可能上不了戒市，但是愿咬意花两倍的湿价格，来这堪么一个上市退公司买掉，早大家还是接碗受的。所以底这就是中国爸的一个国情限，社会上潘理石的一个惯驻例。所以我超们说一个亿鄙，应该是对供控制权来讲探，是一个约端定俗成，大纸家大致可以祝认可的一个促点。羽我们再看B初线，B线是役B1点，是技盈利水平1苹0%以下，轮第二点盈利视大面积下滑研，B3点亏传损一年，这卫个跟刚才的饭B线是一样乏的，它是风线险状况恶化旬趋势。我们宅看这条计线隐是管理控制扎与法律风险域成本增长趋践势这么一条引射线。悔在X1这个板区域里面，摔从0到G1款点这个区域规里面，直线忠和曲线有一阿个小区域，疾这个小区域隶应该是付出饭的一个成本腊，它的风险愁小、成本大停，在这个区贷域里面。因丸为只是盈利笑稍微下滑，叔但是不至于绿很糟糕，在湿G1点到G明点之间，X染2区域里面厌，这个就付悉出的成本可汽能与G1点岔以前的不一层样的，这一蚊块就要考虑尖一下，控制渐权价值曲线减是弯出来的斯，多出一块浙。我这个控栽制是一条直沃线上去的，肥我在这个地乎方可能要付但出一个亿来弦收购，我值赴不值，可能读就要来看待质一下。能不延能发现这条衰曲线就很重劈要的。肝在X3这个菌区域里面，疾一般的企业逆就不会做了间，因为你的义控制权价值酸已经走下坡友路了，已经叠不值钱了这蓝个公司，你祸还要付出高鼠昂的成本，禽是不可以的及。所以说最请理想的是X卡2这个区域披，公司相当碧有问题了，误比如亏损一显年了，比如肥盈利很糟糕例了，比如S待T了，那么懒刚ST，付时出的成本和愉管理控制和讨法律风险成纲本这条线是俗直的，在这就里我付出的推应该是不到班一个亿的，腹0.5亿到电1亿之间的旁，但是我获龙得的控制权验的价值要高曾于5000乡万，接近一徐个亿的。在追这个情况之围下，我有很蔑多的操作空支间，所以我熟们说原则掏氧空上市公司宇也就在这块唉才能掏空，接在这个基点探以后再掏空叙已经没有可挥掏的地方了穗。业我们作为法友律顾问，要摊根据这样的突状况，来分帝析出风险在壁哪，收益在垂哪，怎么样到配比合同条保款。这两条依曲线只是帮汤助我们更理绣性化的、更琴条理化的来录分析看待并趋购重组行为告。泳第三章

蚊重组主体实盾施重组行为尼的法律问题猾第一节

稍资产重组（大置换）与事何实步骤的法逢律问题仔一、资产重兔组（置换）竖涉及的法律磁问题绸第一点，整爆体资产置换症模式，也就辛是我们在实见务当中经常云讲的大进大旬出模式，百熄分之百置换愈掉。一个上杂市公司原来贩可能是做房板地产开发的煮，由于限购疯，整个的下显滑，由于拿怨不到新的土泛地也无以为躲济。还有壳烟资源怎么办吓？买一个矿地进来，煤矿悬百分之百置存换进来，房半地产百分之等百置换出去厕，这就是整犁体的资产置怒换模式。劲公司由房地黄产公司变成爸煤矿经营公迁司，或者开信采公司，这译就是属于整姨体资产兑换钩模式。根据升我们的几个炭原则，刚才棚讲到的：人刑随资源走原老则，跟房地银产开发相关塌的人员，随膛着房地产资飘产转出上市拘公司，到了船一个新的公项司去，煤矿蛇这样的所有疼的工人和管浩理人员，随晴着煤矿资产泄的进入，都藏进入了上市敏公司。这就蛋是人随资源演走这么一个乘原则。婶当然，国有封资产保值增金值，如果是校国有的，一嘴定要保值增冰值。煤矿如苗果是国有的篇，进入上市波公司，肯定吹会获得更多峡的经济资源话的配给，所买以他会经常带有一些增值捏，是增值保床值这样的目抚的很容易就迹实现。房地伏产企业，如抵果置出了上爷市公司，不麦上市公司严戴格监管了这班么一种模式挪，就消除掉舞了。他可以颂做一些不规在范的财务调碑整，比如该理计提的可以写不计提了，改比如该核销肌的可以不核腾销了，这样巡的话他财务饶账面会很好嫩看，也能达成到一种国有耍资产保值增洒值的效果。寇所以整体资掘产置换模式祸，是要考虑蜜到很多的方请面。刚才我僚讲到的是一撑些主要的方版面，这样的戴财务报表和疤他的所有的争制度，都要创做重新的调竭整，所以资编产整体置换脂模式是脱胎蒙换骨式的置障换，就涉及倾到所有的专它家、中介机么构配合做完御整的一个规宫范整合和制箭度切换。寸第二个点是释属于重大资挠产置换的部冈分资产置换观模式。咱们纺的规定是这脸样的，超过舰50%的资惧产置换，被瞧称为重大资绢产置换。5泳0以下的就它不属于重大移资产置换，惰我们先讲属伟于重大资产下置换的，就殖是不是百分卵之百置换掉大，只置换了俩一部分。在敏这个情况之悄下，无论是不报表还是实赔务，可能都顷做到了50挡%以上，这两就是重大资目产置换。这屋可能就要考捕核你的收入都是不是50翅%以上属于扇置入资产所宽带来的，你汉的利润是不叙是50%以构上，属于新棒置入资产带形来的。如果按是的话，那祖么你就是重米大资产置换想，重大资产樱置换要进行带一些审核，蜓要经过证监慎会的审核批谷准，目前已搞经有重组委牌来审核。塑在实务当中次有两种做法结，一种做法撕是做成重大余资产置换，到然后一步到茅位，资产置覆换同时增发腐股票。现在括比较时髦做勿的是这样的轻一种做法。级还有一种做赚法是尽量做料成非重大资荡产置换，做要到49.9屯%以下，这联就不用去审余核，也不用闯增发股票，召就是简单一似种资产调整言行为。白到底采用哪辅一种，这里抚头一个看公往司的决策是闷什么样的，捡一个是看中闲介机构能不植能给配合上窑，提出比较绸高超的这么涉一种方案来钉。财务上、锁法律上的都彼需要。所以商说重大资产贿置换，如果任是属于50愉以上的就要坟走审核，如甜果说不属于渡，那么我们核写反对确认堤文件的时候吐，可能就要臣把重大去掉胞，就变成一南个一般的资蛙产置换行为框。肝所以我们的万一个哲学只凳是在这里用搏到了很大的盾体现，就是润量变到质变应，量50以科上就变成了功质，50以瘦下就没有发惨生质的变化把。所以量变嗓要算，一个哀一个累计去蛙，会计师算劣完之后还要宜靠律师去支嫌持，去提供萝法律依据的树支持。这个额应不应该算柴进来，那个肺应不应该排搁除掉，一个罢一个去算。善所以算完之宿后不算，就乖皆大欢喜，杰如果算完之遣后说还要算纯，那么要走苦审批。所以闻这里头就考者验我们的智轻慧、经验，晃我们对于法赤律问题的把藏握，这是也第是考验我们丑基本功的一架个方面。码二、实施重蜘组（置换）间涉及的法律丑问题在第一点是先蹈进行资产置肺换，后转让脱控股股权，洁这个我们可统能在看公告越的时候，会冰经常发现云嘉里雾里也看招不明白。就径是突然上市羡公司出售了惨一项资产，拉然后又购买犯了一项资产付，莫名其妙谢的就出现了鹅这么一个情凭况。上市公耽司突然就买译入了一项股赵权，这个股蔬权所涉及的喝行业，跟他石原有的行业捕也不搭界，毯甚至差别很知大。为什么印要这样做呢托？为什么那头么便宜就能猾买到呢？好贼像你看不明球白。因为他淡没有做控股炮股权的转让怕，只做资产宝的一个调整签。酿如果这么做抚的话，如果葬不构成重大挑，也不用去联审批，自拟鼻公告做一个建财务调整，驶交易所一公抱告就完成了捎。一并账处东理就完成，潮在完成之后奋，跟着可能鞠就要做控股笑股权的转让抽，在转让控级股股权的环输节上，很单灶纯，就是一营个百分之多没少的股权，并应该是30使以上的股权僵。有大股东讯转让给了一虫个新的大股袄东来持有。轻这一块如果脑是国有的话毯，只涉及到福一个政府和尝国资委审批疏的问题。再彻到证监会做终一个审核，寄这个审核是纲很单纯的一僵个审核，跟学资产没关系态的，所以就手容易通过。呀这是一个操鸭作手段。掘第二个操作近手段是先转价让控股股权汗，后进行资朗产置换。正刮好是反过来倚做，先去审崭批股权的转姻让，没有资劝产的置换，伟所以说也好药批，批完之顾后你自己当录家做主了，许你再进行资补产置换更容口易做到。两色种方式都可墨以。包不同的方式严，法律文件匙也是不同的截，条件也是村不同的，规妨避风险的措畅施也是不同殖的，所以在养这里我们要吨提出不同的按法律方案。要第二节

裂置出置入资臭产的法律问话题含一、置出资堡产方式暮（一）整体插置出模式剖人、资产、户收益、负债劫全拿出来，腥上市公司基勉本上是归零墨处理。理论赢上是可以归烟零的，实务肿上是不可能经归零的。所坟以这里就涉羊及到一个衔扣接的问题，离也没有说不驳间隔，整体宵置出和整体晕置入一定要示配套的。置页出的百分之紧百，在同一泊个时点置入尚了百分之百守，所采用的桂报表要连续酒性，不能有刘一天的间隔脖。敬所以我们的裂法律文件配捞合上要体现闪出来。整体嫂置出归零，犯然后整体置跃入又变成了增百分之百，春在这样的情杯况下，我们请的文件和财喷务，财务调勉账要配合在恒一起。在这呀个情况之下学，我们的律店师应该具备孩一些财务知乒识，才能够裳更好的提供膏一些配合。贼（二）部分信置出模式。锦（三）基本爸不置出模式步。横只置出了一鸟部分资产，盈一部分业务股，相对应的敌我也可以部闪分置入。当示然我也可以围不置入，所巡以部分置出狠模式和基本衡不置出模式预，应该说和昨整体置出模崭式是不同的在。百分之百昌置出必须百绪分之百置入调，否则这个超公司连续经算营性就受到吉影响。榜后面的部分责置出也可以细部分置入，槐也可以不置余入。基本不悟置出模式，雁也可以部分宴置入，也可蒸以不置入，辛所以它们是辅有交叉的。盒这些都是我观们所要很清忍晰的来判断冈，我们所接窜触的，所受揭聘参与了这押样一些重组证项目，我们怨怎么样去判众断。雨整体置出好予还是部分置呢出好，还是斤基本不置出嫂好？一个是碍企业运营方票面要考虑，薄一个是法律山是否避免纠障纷方面要考羞虑，还有就诞是财务上是敲不是能够实闲现盈利，扭堆亏为盈，这抢个方面也要微考虑。所以预我们做方案彩，做协议，拆做整个的一粮些法律文件析的时候，可扛能考虑的方牙面要多一点哄。英二、置出置渐入资产涉及樱的特殊法律菠问题虏（一）土地揪使用权丝土地的使用奇分几种：一糕种是划拨使委用土地，一观种是出让使警用土地，一巴种是转让、谈受让取得土驾地，一种是跳租赁使用土板地，还有一铅种是什么形玉态都不是，湿就在用着占槐用使用土地陪。都会出现歇这个情况。晋划拨使用土毁地，一般的极情况下就是匆国有的，老突的国有企业污，老的国有宣公司可能会柜划拨使用土解地。目前划拉拨使用土地断的情况也很吩多，比如学苍校、医院，劫公用设施都煎是划拨使用听土地。蛙这里头就会杠出现一个情弦况，比如说窝我们的自来结水厂、燃气膝公司，有一萌些是上市的苹，上市的如排果要面临重荷组的时候，跌他的土地就到面临着一个绕问题。民营资企业如果入怀主了一家国熔有的上市公战司，成为了节控股股东，占这个上市公奶司就成为了枯非国有控股就的，或者叫皂非国有的上皇市公司，非宾国有的上市拉公司或者非岩国有的控股且的上市公司捷，他在无偿似的划拨的使店用土地，是许与我们国家悬相关的法律肢是有冲突的驼，是抵触的感。太但是又由于瓦公司的主营占业务和他的御目的，是为款社会提供公剂益服务的，肥比如供自来肯水，比如污哈水处理，比筒如生活垃圾饰的处理，比昆如燃气管道馋等等这些，辉如果说排除挽掉所有权的决性质，无论跨国有还是非嘉国有，它都良是为全社会仙，为整个城津市、社区服杠务的。所以浅它的目的性鼻、宗旨性强址过了它的所夕有权性，所吨以在这么一戴个情况之下刚，它的土地副，从划拨变疗成出让，变堆成转让，难照度是非常大俗的。塌所以鉴于这恶么一种情况红，在前几年使证监会、国瑞土资源部还变有相关的部呀门，包括财缎政部出台了毙一个文件，蜓说是公用事走业类的上市面公司，重组完以后所有权疫出现了变化陶，如果说重巾组后的公司流，在土地的助使用、用途膛方面不发生烦改变，无须展对土地的权晓属和土地的掌使用方式作草出变更。所多以有了这么督一个文件，夸证监会就给垦予放行。所京以对于很多妙重组、公用惠事业类的上揪市公司来讲雅，对于重组变方就解决了丽一个很大的踢负担。邮为什么出台幅这个文件？马也是因为如断果我是一家忌民营的企业扁，我接管了唱一个自来水藏公司，我就贺要根据我的拌成本来核算半水价，现在符的自来水的忘水价在国有丰的情况之下欣，划拨土地湿是免费使用携的，如果把矛土地成本放彩进来，水价确一定要提高盈很多很多。比实际上也是效引起了社会帝的动荡，所坟以鉴于这么亩一种情况，净国务院紧急肠制定了这么享一个文件下宁发。所以还寺是社会安定滤的问题。液（二）房屋扰建筑物蚁这个涉及到器的问题也是填很多的，比绘如在建房屋注怎么核算的诵问题，它的晴权属怎么样遇确认，跟别列人共同所有灵的房屋，怎羊么确认的问攀题。在重组也的时候，账恰面上计提了机，但是权属巩证书仍然未锈过户，怎么县看待的问题问。往往涉及猾到很具体的堤财务处理的层时候，会计夜师有一套办铅法，法律上贪又会另外有登一套办法。蓄所以往往很逆难协调处理搜。偷原来律师可泽能做到这一煮步就可以了三，就是经过比我们审核，语正在办理当举中，产权证企书变更手续款。后来证监满会说这么说废不行，办理繁当中也可能余能办过来，御也可能办不详过来，所以逮后来说一定禽要发表肯定持明确的意见纺，后来又加痕上了拿到这蹄个证书，应缺该说没有实摘质性障碍。示现在好像又短不行了，什工么叫实质性羽障碍，什么负叫非实质性录障碍。现在滨说拿到房屋兽证书无障碍侄。但是这句信话写下来也茅是很严重的房一个话，拿舅不下来怎么波判断的，所警以考验律师鞠的智慧就在蹲这儿，所以栗前面又加了瞒很多假设条仇款，假如什奇么什么，拿棉到房屋所有溉权是没有障鬼碍。柴对于假如这残一块，证监润会还没有提创出进一步的祖商榷意见。排但是基本上携会提出来不凝能用基本、织适当、实质组这样的一些售词汇。但是区假设没有提俭，因为好像冻都在用假设喂，会计这方组面用的更多悔。但是要都祥是假设，最多后一个结论灾可能也不行砖。牢我们看过一锐个律师出具劈的法律意见涌书，一共几饿页纸，前面岗几页纸都是达假设的条件裙，最后半页默纸是一个结贸论，这可能功也不行。（三）商誉施这个我们都脾会非常了解奸，其实又很辜不了解。商店誉往往会被巩企业自己，趣老板会说我台是有无形资羡产的，我运贱营了这么多楚年，我的品掏牌很值钱，字我在业界很范有影响，所鸦以我是有商桑誉的，所以稻我这个企业越要卖必须卖客高价。所以倘在这个情况垃之下，商誉伪在重组当中煮，报表之外列的不列入报城表的，就会狠成为一项很微重要的资产皇来对待。色在目前我们磨国家的会计炭政策之下，最商誉不作为撤资产，所以幻不能入账。赔所以我们在货写法律合同君的时候，现除在也不是资尾产的一项内文容。所以不隔能列入报表若的一种资产口对待。但是握它可以作为扁溢价类的因怜素来考核。鸦我们在法律窃文件里，可鲜能会提到商始誉怎么样来抛对待的问题炸。所以这就倘是法律和会杀计不一致的刘地方。粗如果说这个励条款写的比锹较好，可能草既合法又合曲理，又维护站了公司的利撞益，如果写漂的不好，可害能既不合法纠也不合理，堪最后可能会娇被排除掉。浑（四）特许吵经营权俗这个对我们讽国家来讲，饥也就是这十杠几年以来才巨新兴的这么蜘一项模式。俭这个模式又午演化成了一细种法律权利天，法律权利梢又量化成了枯财务上的一昏种资产。所伟以说这一块裁的是比较特界殊的。我们绢也说了很多画，但是都存之在着一个弱愉项，这些看欠不见摸不着税那种东西，幻你说那个牌朽子就算特许庙经营权吗？关好像也不能败这么去理解装，但是特许钱经营权是个谎什么样的权非利，可能需葬要我们在法侨律上做个很财清晰的核查坚和确认。我介们都知道街腔上那么多商抛铺都挂着同圣样的牌子，袋是不是都有挥特许，是不滔是都有合法苍的经营权，令这个可能需术要逐一核查冬。是不是特棕许方和被特禽许方签了合崇同了，就有拢特许经营权肠了，好像也得不能单纯的殖看这一点。先所以特许经挠营权这完全招是依照法律载方面的确认抵，依照一些披文件来记录号账面的。所酿以在这个方槐面，律师的兄作用会比较狂重一点。因垄为它没有权宫属证书，所期以它不会像晨房屋一样，缺没有律师的缘意见，会计定师也可以认比账。没有国嫩家的批文，常对于土地方晕面的使用权柏的合同的批筹文，会计师唯也可以把土奖地作为一项使资产入账。丸特许经营权份可能有一点瓣特殊。也现在国家只柔有一个特殊至经营协会有设一个条例，反来规定了特膊许经营，这吴样的一种组压织形式，又学不是一个主弊管部门，又密不是国家的著政府部门。我所以在这个投方面有的时遥候，可能很污难把它量化弓成值多少钱燥的一项资产寇，但是它又宿是一项资产确，所以这对副于律师来讲催是一门新的趁课题，这就价需要我们要遵综合各个方土面的知识、预经验，和所斗操作的这么纺一个案子来雹提出我们综太合性的意见自。华（五）重组暮后主营业务恢持续合法经按营映这一点说起满来很容易，坑但是做到呢珍，可能需要受很完善的一鸡个工作，证枪监会会考核取，重组完成后之后，怎么灭样持续合法肿经营，风险念点怎么样规恭避，我们可所能就要逐一锅的去进行规辅避，规避要豪有措施，把晶措施要拿出头来。卧不同的项目描会有不同的其持续经营的拿这么一些措潜施，所以我蝇们要有具体右案例，具体绍来分析，我蜡在这儿只是塑讲一些一般增的一些道理删。嘉第三节

痛重组涉及的愤关联交易问址题蝶一、关联交鱼易的概念府关联交易是脉一个理念性适的东西，要樱树立这样一痕种概念，关野联交易是必忆须的，这一醋点要牢记，泽没有关联交矮易，那企业翁的生存很难保，关联交易愚相对于个人麦之间的朋友批，朋友之间站的交往，公刊司之间的交垦易，这就是喷关联交易，考我们一度要弹根绝掉关联筹交易，这是啄不可行的，晓如果关联交占易根绝掉，认那就是无菌历化运营，社洋会不可能无多菌，公司要纱求无菌化运挥营，肯定是庭假的。琴现在审核什钩么是真，什收么是假，只礼要看一下是扬否完美就能拆知道是真还拆是假。比如骂说看公司过护往三年的财煎务报表和财耗务账，太完遥美了，用今柿年的政策衡哀量去年的、晨前年的交易称仍然符合今导年的政策，回这太完美了紫，肯定是按愁照今年的政形策做出来的雾，这肯定是由假的。因为攻做账的人可眨能不懂前年畅的政策，但碍很懂今年的碌政策，所以治做出这样的处文件完美过后度，容易被带人怀疑是假堂的，觉得不蚁可能这么完翻美。败关联交易是筑这样的，如涉果没有关联帐交易，相对梦掉了，肯定辈是假的，前泰年是60%穴以上的关联顾交易，今年习要上市，要购重组，就没杜了，这不可窃能，肯定是祖隐藏起来了馒，这样更容跨易引起联想邻和怀疑，作舅为专家看关筐联交易，应马该是客观看趴待，不可能菊没有，但为韵量变到质变诉的过程，如蜓果量能控制谱住就不会引艇起质的变化隙，一般可接由受的概念是其30%，公祥司和主营业迁务，公司和此主要利润来山源，在30枕以内的关联喝交易是正常穿的关联交易煤，是可接受犯的，只要解瓜释清楚就可竞以。蜜我们在了解集关联交易概践念时要从理笛念上认识它姻，有些专家嫌无论是会计仿师还是律师介或者其它财词务专家，拿章到一个案例辆可能会说你糠关联交易不业行，就得消辆灭掉，老板颜就采取一些拨办法将关联电交易消灭掉畜，之后说没说有关联交易男了，这很好匹，文件好写忘，往上报也衡好说，但恰康恰忽略了审烘核来源不是雄在真空下生碧活而是在社砌会里生活的敞一些人，他雹们会有他们被的考评标准翁，他们会看抚，去年还是序那么大的交躬易量，今年沟突然没了，喷怎么做到的忌，会说怎么稍做的，说着抱说着就说不所过去了，继皇而相关人员饿会被扣上造邪假的嫌疑，盏与其这样不塑如说有一个康正常的关联拔交易存在更脉好更稳定。禽关联交易最佳大的一个好忆处是什么？副是减少摩擦住成本，减少忍交易成本，马最可靠的就俩是自己，作若为一个火电竿电厂，靠自肥己大的煤矿再包括自己供车应，永远有捐煤烧，这样趟的一个关联逝交易为什么零不需要？为断什么要把自在己的煤卖给灾别人，自己裳又从别人那敢再买卖？这轨样既增加了悔成本，也增蝇加了时间，琴容易出现纠疯纷。他会问事你这里的煤件为什么不卖歉给你自己。豪说卖给自己更有关联交易工。关联交易迟有什么不妥渗？怕被怀疑埋，这个关联鲜交易有问题箩所以才规避抗掉，如果没买问题不用规颗避。有这么拖一个价值判皆断，我们会抗做出一个很行好的法律分散析意见，适在当的可以控削制的关联交肯易我们应该价保护、维护湖，而不应该吵一味地取消慧，如果一味沿取消用上、从中、下三个捎等级衡量你熊的方案的话鞠，而是下策徐，不可能是咳上策、中策狭。歉关联方之间捐的交易才能融作为关联交孟易，中国对届关联方的法舅律规定不一冲致，会计师遮财务审计上趁有关联方的啊认定，公司却法对法律又皇有一个认定拒，国际会计拍准则又有一案个认定，目贼前在实务界珍有三种认定隔关联方，关睛联方的范围肚不一样，外多延和内涵的般不同导致关味联交易认定引也会有不同思，这需要我术们注意，如脆果一个跨国刻集团来并购崇中国境内的号上市公司，胆可能会涉及搏这三重的关乖联方认定，樱涉及到三重勺标准下的关亏联交易，这数就是考验律表师的技术水唱准和政治协泄调能力的地渐方了。罩二、上市公状司资产重组宴涉及的关联健交易处这个关联交赞易是必须的烛，我们刚才赏讲到了关联锯交易的理念男问题，现在束讲上市公司掉资产重组，祖也就是说从骄资本市场建虏立以来一直雀到现在都是灿关联交易在开做上市公司塞资产重组，校最近的国务敏院国资委提赞倡的央企合膀并，包括央班企退出房地蹈产，包括企元业大集团之颜间的合并，轿都是自己跟缺自己做生意险，自己的置基出资产，自棒己的置入资叼产，把所有火几个大公司兼合并在一起剪，合并到一壳个上市公司董壳底下，这武都是关联交誉易，实际控爱制人都是国碗资委，这样望的关联交易基捻不掉，必杰须要这么做忧，不是关联置方，不是同楚一控制下的派主体之间的冒交易根本做烘不到，谈判渔几年也很难聋谈判下来。效关联方和关椒联交易在这两个背景之下狐非常重要，册有的时候具倘有战略意图性。颤一家上市公勿司要把它的陕资产转出去透，重组方把侍资产转进来年，这就是关坊联方之间的泉交易，这种伯交易是必须尚的，有的时轰候还要做到链贡献，比如邀说重组方要钻以高价买上部市公司的资扣产，要低价钥卖给上市公厚司好的资产径，高价买比勒较差的资产读，低价卖比治较好的资产愤给上市公司宅，一买一卖膝就形成了利瞧润差，利润巨差直接填补螺上市公司的肥亏损，这就冷是通过关联菜交易实现的同上市公司扭锹亏为盈。这糠都是实务当慧中用到的高筝超技巧：财谅务技巧、法政律技巧，这神些获得了有卷关审批部门胜的诺许，只四要程序符合胁，只要是律姿师能出法律种意见，只要穷是会计师能霸出审计报告仇，只要当地回政府对这样绳的重组方案婚给予审批，援那么证监会忌是接受的，摇这就是我们粮说的关联交慢易跟上市公赖司重组是一甩种孪生的、认分不开的关歌系，如果没姻有关联交易猪，上市公司逗重组或者国烛有上市公司盟重组是很难富完成的。乔三、重组中馒关联交易应群注意的问题侄1.关联交蚁易的公平性甲。财比如说你这至个交易是一咽般的交易，库一般的竞争铃行业当中的恼两个公司之饲间的交易，办那么你可以膜有一个取样召，像社会上晶大概的资产践交易是什么避样的行情，浮你可以委托怀第三方做一可个报告，做胀一个定价的止参考，这公理平性很容易斜得到体现，平关键在于有晓的时候没有创取样，没有属取样的这么模一个交易怎关么样证明它旧的公平性？袋这有点难度逗，公司的资茎产置出来和矿大股东把资宜产置入进去欲，没有可比揉性，没人做追过这样的交俘易，社会上顽没有这样的砖案例来进行只参考，那你伶的公平性怎屋么来？完全离是靠着中介碌机构对公平趣性、公序性碑的一个考评绩和判断，这摧个时候就考签验中介机构掘、律师、会幸计师、财务淡顾问的专业罗水准和政治锅制度。吉利鹿收购沃尔沃课公平吗？不敢知道，没有资可参考的，仓商务部报批断时有一个文萄件肯定说是蛛公平的，不凳公平中国政盛府不批。国喊内上市公司办的一些交易容也考验着我垒们，有些有意样可取，有觉些没样，尤邀其是创业板郊的一些公司百，可能从明府年开始就会钞进入买壳、柿卖壳阶段，清如果亏损就昌直接退市，税所以在预知解自己可能会烫亏损时就要跪重新酝酿壳遣资源，尽管窄证监会还没沈有这样的文西件出台，但炊市场上已经旦预知到了下判一个并购重谊组的高潮是仅来自创业板虹，创业板有艘很多唯一性致的公司，很品多公司上市梁没有可比性个，新的模式爸、新的服务声。在这种情隆况下，它的婚交易公平性衬怎么来确认硬也是我们需绸要面对的课非题。物联网透公司比物流遣公司更进一搭步，创业板舅成功了，下马一步如果是杰买卖壳资源遗就重组，它刑的公平性怎广么样来确认枪需要专家给危出一个专业说意见，专家醉包括律师、由法律专家，开这是这个新傍课题，是所录有律师都要镜面对的一个堆课题，无论阿是业界有资披力的还是没广有资力的都及要面对，都仰要学习。额讲公平性不族是两个字“治公平”，很马简单做过去兔了，这里面勺有很多内涵解在其中。脸2.关联交锋易的真实性陪原来总是怀扩疑交易到底颜有没有发生志，最近比较庭少或者没有脑了，但20旦00年前后察，为了国企主脱离ST、征脱贫解困，驼一些交易没飞有实际发生荷，但确实做随出来了，那日时候一个时淋髦的说法叫腹“报表重组强”，这个时嘴候的关联交洽易肯定是不于真实的，2腾005年之份前很多很频主繁，当时有见很多规定，穷有些是公开奶的，有些事念内部的，做弊业务的时候渐会接触到，涌比如说在2麦003年我刚国的政法机岔构、纪检委羞、监察局、违公检法联合千发布文件，雄只要上市公喜司重组了，号这些部门一立概不许介入法，法院不许膊立案，公安藏局不许侦查买，检察院不怠许起诉，纪蝶检部门、检盏察部门不许秋进入，说要宴给重组创造杰一个宽松的揉条件，所以震当时有模拟秃报表，公司隔上市没有账押，募集资金茄不知去向，蹄通货膨胀进门来之后，模沈拟上市前和甜上市后的一充个报表，模妻拟完之后进车行审批，重岭组方进入之座后是真实的换报表，之前恒都是模拟的垃报表，模拟总报表那就不炉仅是一个关劳联交易的问候题，基本上僚都是再造、辈虚拟，把网絮络的虚拟用坛到是公司运竿作上，广泛轧看关联交易丹，真实性方晋面联想的有馋很多，知道班这段历史对谷于现在判定斯关联交易应井该有很好的谦帮助作用。宁3.关联交壶易的必要性折上市公司要手挽救它，没而有关联交易筑不可能挽救搅过来，所以咽是必须的，附要重组就得辨关联交易，旅作为大股东库，不把我的搅利润转移给百上市公司，基上市公司就催难以起死回多生，所以又佛有一个词汇满出来了，叫锹“输血”，必大股东要输顽血，要做贡沫献，媒体上牛会有这样的腊报道。这都兰是关联交易姿才能做到，扇没有关联交南易做不到。记所以关联交粘易是必要的烈，大家要控纠制规模，控淘制比例。苍4.关联交艰易的披露重届于存在性搅既然关联交桃易是真实存吩在的，那你低的披露和它晃是否发生过异关联交易比罩较来讲的话列，发生是必澡然的，所以御在有没有关棚联交易这个潜问题上不要啄过分的争论腹，只是在于餐如何披露，铸披露关联交绩易有很显的蕉技术性，所惰以有的公司薄披露得好，薪没有责