2022-2023年福建省龙岩市注册会计经济法测试卷(含答案)

2022-2023年福建省龙岩市注册会计经济法测试卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

第

14

题

船舶净吨位，其尾数为0.5吨，应按（）征收车船税。

A.免算B.半吨C.1吨D.1.5吨

2.关于直接投资项下的外汇管理制度，下列说法错误的是（）。

A.外商直接投资经主管部门批准后到外汇管理部门备案

B.5万美元以下的外汇资金结汇使用无需提交支付用途凭证

C.外商投资企业的外方所得利润可以在纳税后，直接向外汇指定银行申请购付汇，汇出境外

D.境外直接投资，目前实行外汇资金来源审核制度

3.根据企业国有资产法律制度的规定，（）负责审核国家出资企业的增资行为

A.各级人民政府B.各级财政部门C.国有资产监督管理机构D.各级商务主管部门

4.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国有股东转让所持有上市公司股份的相关表述中，不正确的是（）

A.有关部门收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告，应在10个工作日内出具意见

B.通过协议转让上市公司股份，使得国有股东不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问

C.通过协议转让上市公司股份，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清

D.通过协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，不得折价

5.

第

16

题

企业来源于境外所得，已在境外实际缴纳的所得税税款，在汇总纳税并按规定计算的扣除限额扣除时，如果境外实际缴纳的税款超过扣除限额，对超过的部分可处理的方法是（）。

A.列为当年费用支出

B.从本年度的应纳所得税额中扣除

C.用以后年度税额扣除的余额补扣，补扣期限最长不得超过5年

D.从以后年度境外所得中扣除

6.下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是()。

A.中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定

B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票

C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销

D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日

7.(2010年)甲将一台电脑无偿借给乙使用，期限为3个月。在借用期内，甲和丙订立了买卖该电脑的合同，但未对电脑的交付问题进行约定。下列有关该电脑交付的表述中，正确的是（）。

A.丙有权请求甲立即交付电脑

B.丙有权随时请求甲交付电脑，但应当给甲必要的准备时间

C.丙有权请求乙立即交付电脑

D.丙有权随时请求乙交付电脑，但应当给乙必要的准备时间

8.国际收支是指（）在某一特定时期内发生的全部对外收入和支出的总和。A.A.一个国家

B.一个地区

C.所有国家

D.一个国家或一个地区

9.根据涉外投资法律制度的规定，关于《外商投资产业指导目录》限制类中的房地产项目表述中，正确的是（）

A.由省级政府核准B.由省级政府备案C.由国务院投资主管部门核准D.由地方政府投资主管备案

10.甲企业欠乙企业一笔300万元的到期货款，甲企业一直未予以清偿，乙企业发现丙公司欠甲企业一笔450万元的到期债权，甲企业一直怠于行使该权利，丙公司也未清偿，在诉讼时效期限内，乙企业依法向人民法院提起代位权诉讼，要求代位行使甲企业对丙公司的权利。下列有关该情形的说法中，正确的是()。

A.由于乙企业转而向丙公司行使权利，因此甲企业对乙企业的诉讼时效继续计算，不受此影响

B.乙企业可以自行向丙公司要求清偿，不必通过人民法院行使

C.乙企业对甲企业债权的诉讼时效和甲企业对丙公司债权的诉讼时效均发生中断

D.甲公司对丙公司债权的诉讼时效发生中止

11.

债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起（）内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

A.1个月B.3个月C.6个月D.10个月

12.外国投资者甲公司向乙公司协议购买其持有境内丙公司的股权，并将丙公司变更设立为外商投资的丁公司，并购后丙公司的债权和债务应由()。

A.甲公司继承B.乙公司承担C.丙公司的原有股东承担D.丁公司继承

13.甲贸易公司与乙轮胎厂签订合同，由甲向乙轮胎厂提供橡胶，后由于甲公司收购橡胶出现困难，决定将合同所规定的义务转让给丙公司，下列转让行为有效的是()。

A.通知了乙厂后，将合同所规定的供应橡胶的义务全部转让给丙公司

B.通知了乙厂后，将合同所规定的供应橡胶的义务部分转让给丙公司

C.乙厂不能转让合同中规定的义务

D.征得乙厂同意后，将合同所规定的供应橡胶的义务可以全部转让给丙公司

14.某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款

B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元

C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元

D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销

15.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。

A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担

B.按各合伙人贡献大小分配和分担

C.在全体合伙人之间平均分配和分担

D.由人民法院决定如何分配和分担

16.根据中国证监会的有关规定，上市公司的下列事项中，不属于独立董事应当发表独立意见的是（）。

A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高级管理人员的薪酬D.公司内部管理机构的设置

17.甲企业于2021年3月1日被依法宣告破产，根据企业国有资产法律制度的规定，甲企业应当自法院裁定之日起一定期限内向原产权登记机关申请办理注销产权登记，该期限是（）。

A.60日B.45日C.30日D.15日

18.

第

5

题

A商业企业采用零售价法计算期末存货成本。2007年5月该企业月初库存商品成本为7875万元，售价总额为11250万元；本月购进库存商品成本为16425万元，售价总额为22500万元；本月销售总额为27000万元。该企业月末存货成本为（）万元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

19.

第

6

题

企业和个人有不缴或者少缴财政收入行为的，责令改正，调整有关会计科目，收缴应当上缴的财政收入，给予警告，没收违法所得，并处不缴或者少缴财政收入（）的罚款。

A.10%以上30%以下B.10%以上20%以下C.5%以上30%以下D.5%以上20%以下

20.

第

29

题

甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（）。

二、多选题(10题)21.下列法律法规中，不属于部门规章的有（）。

A.全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国证券法》

B.国务院发布的《中华人民共和国公司登记管理条例》

C.国务院财政部发布《行政单位国有资产管理暂行办法》

D.最高人民法院发布的《关于适用(中华人民共和国物权法)若干问题的解释(一)》

22.下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有（）。

A.合伙企业的合伙人B.被聘为合伙企业的经营管理人员C.合伙企业债务发生后的新人伙人D.合伙企业债务发生后的退伙人

23.

第

39

题

合同法规定了（）抗辩权。

A.同时履行B.先履行C.后履行D.实际履行

24.下列合同中属于诺成合同的是（）。

A.质押合同B.定金合同C.金融机构之间的借款合同D.自然人之间的借款合同

25.根据涉外经济法律制度的规定，外国投资者并购境内企业的安全审查内包括（）

A.并购交易对国防安全的影响

B.并购交易对国家经济稳定运行的影响

C.并购交易对社会基本生活秩序的影响

D.并购交易对国家生态资源的影响

26.下列关于第三方支付机构参与电子支付业务的情况，说法正确的有()。

A.支付机构不得办理银行业金融机构之间的货币资金转移，经特别许可的除外

B.支付机构可以选择多家商业银行作为备付金存管银行，但在该商业银行的一个分支机构只能开立一个备付金专用存款账户

C.支付机构接受客户备付金的，应当在商业银行开立备付金专用存款账户存放备付金

D.支付机构应当与商业银行的法人机构或授权的分支机构签订备付金存管协议，明确双方的权利、义务和责任

27.第

19

题

某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国有资产监督管理的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构批准的有（）。

A.公司章程B.公司分立C.公司债券的发行D.全部国有股权的转让

28.

第

36

题

占有国有资产的单位,（）应当进行产权界定。

A.成立中外合资企业B.与其他企业联营C.企业发生重大人事变动D.拍卖部分房屋所有权

29.根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有()。

A.公司股权结构发生重大变化

B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%

C.公司生产经营的外部条件发生重大变化

D.公司董事长发生变动

30.甲以自有房屋向乙银行抵押借款，办理了抵押登记。丙因甲欠钱不还，强行进入该房屋居住。借款到期后，甲无力偿还债务。该房屋由于丙的非法居住，难以拍卖，甲怠于行使对丙的返还请求权。乙银行可以行使下列哪些权利（）A.A.请求甲行使对丙的返还请求权，防止抵押财产价值的减少

B.请求甲将对丙的返还请求权转让给自己

C.可以代位行使对丙的返还请求权

D.可以依据抵押权直接对丙行使返还请求权

三、判断题(10题)31.第

40

题

利用外资改组国企，在外国投资者付清全部价款前，改组方有权了解、监督改组后的企业的生产经营及财务状况；外国投资者在以收购的资产投资设立外商投资企业之前，可以以上述资产开展经营活动。（）

A.是B.否

32.第

45

题

上市公司发行股票所募资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准，不得改变招股说明书所列资金用途。（）

A.是B.否

33.第

48

题

甲伪造乙的签章实施票据欺诈行为，给他人造成损失的，乙不承担票据责任。（）

A.是B.否

34.

第

42

题

有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。（）

A.是B.否

35.第

48

题

收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当先将其中20%交由证券登记结算机构保管。（）

A.是B.否

36.

第

48

题

根据破产法律制度的规定，债务人可以直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。（）

A.是B.否

37.

第

44

题

授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人不承担责任。（）

A.是B.否

38.第

47

题

没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任。（）

A.是B.否

39.

第

49

题

以散布谣言等手段影响证券发行、交易的行为，按照我国有关证券法律规定应属于欺诈客户行为。（）

A.是B.否

40.第

43

题

上市公司独立董事在取得全体独立董事的1/2以上同意，有权在股东大会上对上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，发表意见。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.乙公司副经理贾某购买本公司股票的行为是否合法?并说明理由。

42.（7）会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集临时股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。

要求：根据以上资料，结合《公司法》、《证券法》的规定分析回答下列问题，并说明理由。

（1）结合基础资料和资料（1）说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定？

（2）结合资料（1）和资料（2）说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定？

（3）结合资料（3）说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定？

（4）结合资料（4）说明：①公司创立大会召开的程序是否正确？

②若公司设立失败，发起人应承担哪些责任？

（5）根据资料（5）说明，公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范？

（6）根据资料（6）说明：①丙是否具备提出l临时提案的条件？

②丙的提案，其内容是否成立？

（7）根据资料（7）说明：①临时股东大会此时可以由什么人主持？

②哪些人不能兼任监事？

43.A、B、C共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：A以现金人民币10万元出资，B以房屋作价人民币16万元出资，C以劳务作价人民币8万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币10万元，期限为1年。A提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，B、C表示同意。于是，A办理了退伙结算手续。此后D入伙。D人伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。B、C、D决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币6万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务时，发现该企业已经解散，遂向A要求偿还全部贷款，A称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向D要求偿还全部贷款，D称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向B要求偿还全部贷款，B表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向C要求偿还全部贷款，C则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：(1)A的主张能否成立?请说明理由。(2)B的主张能否成立?请说明理由。(3)C的主张能否成立?请说明理由。(4)D的主张能否成立?请说明理由。(5)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?(6)在银行贷款清偿后，A、B、C、D内部之间应如何分担清偿责任?

44.中国证监会的某证券监管派出机构于2005年5月在对A上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：

(1)A公司报送的2004年年度报告显示：截止2004年12月31日，该公司合并会计报表净资产总额为26888万元。2005年2月，由A公司董事长直接批准，A公司向其控股股东B公司租赁仓储用房一栋，年租金为380万元，期限1年。

(2)至检查时止，A公司先后为下列公司提供了总额为8000万元的担保：

一是2005年1月，为A公司持股55%的C公司向银行借款3000万元提供担保，C公司截止2004年12月31日的财务资料显示：总资产为8600万元，净资产为2200万元。

二是2005年2月，为A公司持股45%的D公司向银行借款2000万元提供担保。持有D公司55%股权的E公司向A公司提供反担保。

三是2005年3月，为B公司向他方履行合同的行为提供总额3000万元的连带责任保证担保。

(3)A公司报送的2004年年度报告仅披露了持股5%以上(含5%)的股东共计6人情况，而未披露其他股东的情况；在披露持有36%股份的控股股东B公司情况时，仅披露了该公司的名称。

(4)2004年2月，因市政管网供气不足，A公司停产20天，造成损失560万元，A公司没有以临时报告的方式披露该事件；同年4月，A公司召开的董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理王某的职务，该信息也未以临时报告的方式披露。

要求：

根据本题所述内容，分别回答下列问题：

(1)A公司董事长直接批准A公司向B公司租赁房屋的关联交易是否符合有关规定?并说明理由。

(2)A公司提供总额8000万元的担保数额是否违反有关规定？并说明理由。A公司为C公司、D公司和B公司提供的担保是否符合有关规定?并分别说明理由。

(3)A公司在年度报告中披露的股东人数是否符合规定?并说明理由。A公司在年度报告中披露的B公司情况是否符合规定?并说明理由。

(4)根据上市公司临时报告信息披露的有关规定，A公司是否应当以临时报告的方式披露停产信息和解聘王某的信息?并分别说明理由。

45.甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.乙在受让B公司转让的A公司27%的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定?并说明理由。

47.人民法院受理了甲公司的破产案件后，税务机关扣押的该批货物应如何处理?请说明理由。

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48.假设甲在丢失玉镯后焦急万分，遂在遗失场所张贴数份启事，称若有人能够找到玉镯并送还，愿以现金5000元酬谢。乙依此启事要求甲支付5000元时，甲提出，由于此玉是祖传，丢失之际一时心急才张贴启事，实非内心真实意愿，故请乙给予谅解，不能支付该笔酬金。甲是否能够拒绝支付该酬金?请说明理由。

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49.G公司是否应向F公司承担保证责任?并说明理由。

50.

张某、李某、王某三位自然人出资设立成辉贸易有限公司(以下简称“贸易公司”)，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本8万元，其中张某以货币出资1万元，李某以存货协议作价出资3万元，王某以专利技术作价出资4万元；股东分期缴纳出资，公司成立时，张某、王某2人交付出资，公司成立的第1年末李某交付出资；公司不设董事会和监事会，王某为公司执行董事，张某为总经理和法定代表人，李某为监事。

公司成立后，发生以下事项。

(1)贸易公司拟作为唯一股东出资9万元设立B有限责任公司，专门经营贸易公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分2期到位，B公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余4万元。再以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营贸易公司的下游产品。B、C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由贸易公司通过电话下达。由于这两家公司都只有贸易公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。

(2)贸易公司经营2年后，李某决定对外转让持有贸易公司的股权，于3月6日向张某、王某两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝李某的要求；李某要求张某、王某收购李某持有的股权，张某、王某也不同意。4月10日，李某将所持有的股权转让给丁。

(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，张某在股东会上提出分配股利。但股东会决议当年不分配利润。张某要求贸易公司收购本人持有的公司股权，但在收购价格上无法达成一致。贸易公司因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，该贸易公司于2010年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院于2010年7月20日裁定受理此案，并于7月22日将裁定书面通知该厂，同时指定甲会计师事务所为管理人。人民法院于2010年8月1日通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2010年8月1日～2010年9月15日。甲会计师事务所接管该企业后，在9月25日召开的第一次债权人会议上，管理人将该厂的财产、债务等情况汇报如下：

①2010年7月1日与乙企业签订一份买卖合同，按照合同约定，乙企业应先向贸易公司发出100万元的货物，发货后10日内由贸易公司付款，管理人决定继续履行该合同。介于贸易公司临近破产的事实，乙企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件，保证到期支付款项后合同继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。

②2010年7月5日与丙服装厂签订一份加工承揽合同，按照合同约定，贸易公司向丙厂提供一批牛仔布，由丙厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给丙厂造成了10万元的损失。该批牛仔布由管理人组织全部运回后变现，变现价值为132万元。

③2010年6月，贸易公司因有逃避100万元纳税的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。

④贸易公司为购置办公楼于2009年5月向工商银行信用贷款1200万元，借款期限为1年，由丁公司为其借款提供连带保证责任。2010年5月，贸易公司不能清偿工商银行的贷款，人民法院受理了贸易公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，丁公司也以自己将来的求偿权申报了债权。

⑤管理人发现贸易公司于2009年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2010年10月1日将该财产全部追回。

除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下：

(1)变现财产：

①贸易公司用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1500万元，其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保，已经办理了抵押登记，该贷款尚未清偿；

②库存商品变现价值500万元；

③租用某公司复印机一台，价值5000元(不含被扣押部分)。

(2)负债：

①欠供应商货款共计1530万元，其中欠A企业630万元；

②欠发职工工资社会保险费用200万元；

③破产案件的受理费、文件送达费、律师费等费用15万元；需要支付甲会计师事务所报酬30万元；受无因管理而需支付的费用12万元；

④管理人执行职务时，贸易公司的库房货物堆积不合理而倒塌，砸中其中一位工作人员造成其人身伤害，需要支付的医药费等相关费用为20万元。

根据以上情况，结合《公司法》和《企业破产法》的规定回答下列问题：

(1)贸易公司设立时，哪些方面不符合《公司法》的规定?说明理由。

(2)B、C两公司的设立方案哪些方面不符合《公司法》的规定?说明理由。

(3)李某将所持有的股份转让给丁是否合法?说明理由。

(4)张某要求公司收购自己持有的公司股权是否合法?收购价格上无法达成一致，张某应如何行使权利?说明理由。

(5)人民法院裁定受理该破产案件的时间、裁定送达的时间以及通知债权人和公告的时间是否符合规定?分别说明理由。

(6)人民法院确定的债权申报期限是否符合规定?并说明理由。

(7)第一次债权人会议的召开时间是否符合规定?并说明理由。

(8)乙企业是否有权要求管理人提供担保?并说明理由。

(9)管理人决定解除与丙服装厂的合同后，对于造成的违约金和损失应如何处理?并说明理由。

参考答案

1.A船舶净吨位尾数在0.5吨以下(含0.5吨)的不予计算，超过0.5吨的按照l吨计算。

2.D境外直接投资，目前取消外汇资金来源审核，实行登记备案制度。只要境内企业的境外投资项目符合国家的境外投资产业政策并获得商务主管部门的批准，在外汇管理方面，已无对境外投资金额、投资资金来源或数量的限制。

3.C根据企业国有资产法律制度的规定，国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准。

综上，本题应选C。

4.D选项A表述正确，省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告，应在10个工作日内出具意见；

选项B表述正确，通过协议转让上市公司股份，使得国有股东不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近3年内无重大违法违规记录；

选项C表述正确，通过协议转让上市公司股份，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清；

选项D表述错误，通过协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

综上，本题应选D。

5.C考核对境外已纳税款超限额部分的处理方法。

6.DD【解析】本题考核首次公开发行股票的程序。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法是错误的。

7.B

本题考核指示交付。根据规定，动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。本题中，由于双方未对电脑的交付进行约定，丙只能向甲请求交付，因此答案为B。

8.D

9.A根据涉外投资法律制度的规定，外商投资项目管理分为核准和备案两种，《外商投资产业指导目录》中限制类中的房地产项目由省级政府核准。

综上，本题应选A。

外商投资项目的核准与备案：

10.CC【解析】本题考核诉讼时效中断的法律效力。根据规定，债权人（乙企业）提起代位权诉讼的，应当认定对债权人（乙企业对甲企业）的债权和债务人（甲企业对丙公司）的债权均发生诉讼时效中断的效力。另外，根据合同法律制度规定，行使代位权应通过人民法院提起代位权诉讼的方式进行，不能自行行使，因此选项B的表述错误。

11.C根据企业破产法律制度的规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

12.D解析：本题考核并购后的债权和债务承继。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。

13.D本题考核合同义务的转让。根据规定，债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

【该题针对“合同义务的转让”知识点进行考核】

14.B甲与该合伙企业相互之间的债权债务可以抵销，但甲不得以其对乙的债权去抵销甲欠该合伙企业的债务。

15.A解析：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；尤法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

16.D本题考核独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬等。

17.A企业被依法宣告破产的，应当自法院裁定之日起60日内由企业破产清算机构向原产权登记机关申办注销产权登记。

18.C（1）进销差价率=（3375+6075）/（11250+22500）=0.28；（2）月末库存商品的成本=（11250+22500-27000）×（1-0.28）=4860（万元）

19.A解析：本题考核不缴或者少缴财政收入行为的法律责任。根据规定，企业和个人有不缴或者少缴财政收入行为的，责令改正，调整有关会计科目，收缴应当上缴的财政收入，给予警告，没收违法所得，并处不缴或者少缴财政收入10%以上30%以下的罚款。

20.D(1)选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题；(3)选项C：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定(经其他股东过半数同意)；(4)选项D：有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

21.ABD选项A为法律，选项B为行政法规，选项D为司法解释。

22.ACD本题考核合伙企业债务的承担。(1)合伙企业的债务应先以其全部财产进行清偿，不足清偿的，应由合伙企业的合伙人承担无限连带责任。(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。(3)退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务，与其他合伙人承担连带责任。

23.ABC

24.AC诺成合同是指当事人意思表示一致即可成立的合同，如赠与合同、抵押合同、质押合同、金融机构的借款合同；实践合同是指除当事人意思表示一致外，须实际交付标的物或者有其他现实给付行为才能成立的合同，如定金合同、自然人之间的借款合同。

25.ABC外国投资者并购境内企业的安全审查内容包括：

（1）并购交易对国防安全的影响（选项A）；

（2）并购交易对国家经济稳定运行的影响（选项B）；

（3）并购交易对社会基本生活秩序的影响（选项C）；

（4）并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

综上，本题应选ABC。

26.ACD[答案]ACD

[解析]本题考核第三方支付的相关规定。根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，支付机构只能选择一家商业银行作为备付金存管银行，且在该商业银行的一个分支机构只能开立一个备付金专用存款账户，因此选项B的说法错误。

27.AC[解析]本题考核国有资产监督管理的内容．根据规定，国有资产监管机构依法定程序决定其所出资企业中的国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项．其中重要的国有独资公司分立、合并、破产、解散的，由国有资产监管机构审核后，报本级人民政府批准．国家出资企业的国有股权转让，由国有资产监管机构决定，其中转让全部国有股权的，须报本级人民政府批准．本题中，该国有独资公司为重要的国有独资公司，他的分立事项应由本级人民政府批准．另外，其全部国有股权转让的行为也需要本级人民政府批准，因此不选择B和D．

28.ABD本题的考核点为应当进行产权界定的情形。占有、使用国有资产的单位,发生下列情形的,应当进行产权界定=(1)与外方合资、合作的；(2)实行股份制改造和与其他企业联营的；(3)发生兼并,拍卖等产权变动的；(4)国家机关及其所属事业单位创办企业和其他经济实体的；(5)国有资产管理部门认为需要界定的其他情形。

29.ACD解析：本题考核内幕信息的范围。公司的董事长，1/3以上的董事，或者经理发生变动，以及公司生产经营的外部条件发生重大变化，属于上市公司的重大事件，所以属于内幕信息。公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%的，属于内幕信息。

30.AB解析因抵押权人并不直接占有抵押物，故法律赋予抵押权人保全抵押物的权利。《物权法》第193条规定，抵押人的行为足以使抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求抵押人停止其行为。抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求恢复抵押财产的价值，或者提供与减少的价值相应的担保。抵押人不恢复抵押财产的价值也不提供担保的，抵押权人有权要求债务人提前清偿债务。本题中，由于丙的非法居住，导致乙银行的抵押权难以实现，乙银行可以直接主张保全请求权，请求甲行使对丙的返还请求权；也可以通过请求甲将对丙的返还请求权转让给自己来保全抵押物。故AB选项正确。C选项，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第13条规定，合同法第73条规定的“债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的”，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。次债务人（即债务人的债务人）不认为债务人有怠于行使其到期债权情况的，应当承担举证责任。债权人代位权的对象仅限于金钱债权，甲对丙享有的返还请求权并非金钱债权，故不适用代位权规则。故C选项错误。D选项，本案中的抵押权人乙银行并非房屋所有权人，不享有返还原物请求权；也非抵押物的占有人，因此，乙既不能主张基于《物权法》第34条的返还原物请求权，也不能主张基于《物权法》第245条的占有人返还请求权。故D选项错误。综上所述，本题答案为AB。

31.N外国投资者在以收购的资产投资设立外商投资企业之前，不得以上述资产开展经营活动。

32.N上市公司如改变招股说明书所列资金用途，应当经“股东大会”批准。

33.Y本题考核伪造票据的法律后果。根据规定，伪造人没有在票据上进行签章，不承担票据责任。以上的表述是正确的。

34.Y有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

35.N收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管。

36.Y债务人可以依照法律规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。

37.N授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。

38.Y

39.N本题考核点是制造虚假信息的行为。欺诈客户是指证券公司及其从业人员在证券交易中违背客户的真实意愿，侵害客户利益的行为。本题情形为制造虚假信息行为。

40.N本题为2008年教材重新恢复的内容。注意区分：

(1)独立董事应当取得全体独立董事1/2以上同意行使的职权，与独立董事发表独立意见的职权；

(2)本题所述情形应当由独立董事独立发表意见；如果是“拟发生”本题所述情形的，独立董事行使职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

41.副经理贾某3月购买本公司股票的行为不合法。根据规定上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票。本题中乙公司定期报告在2014年3月披露因此贾某在当月购买股票的行为不合法。副经理贾某3月购买本公司股票的行为不合法。根据规定,上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内,不得买卖本公司股票。本题中,乙公司定期报告在2014年3月披露,因此贾某在当月购买股票的行为不合法。

42.（1）①公司注册资本和发起人数量符合《公司法》的规定。

拟设立的股份有限公司注册资本为800万元，超过了《公司法》关于500万元的法定注册资本最低限额的规定。

实际发起人为3人，符合《公司法》关于股份有限公司发起人为2～200人的规定。

②发起人的出资比例不符合规定。《公司法》规定，以募集方式设立的，发起人认购的股份数不低于公司股份总数的35％，三位发起人认购的股份数只有30％，低于这一规定。

（2）①公司设立方式符合《公司法》规定。公司可以以发起方式设立，也可以以募集方式设立。

②注册资本到位方式错误。以募集方式设立的，注册资本为所有股东的实缴资本，因此，发起人的出资只能一次缴纳，而不能分期缴纳。

（3）承销方式符合规定。根据《证券法》规定，证券承销可以以包销或代销的方式。

承销期不符合规定。证券承销期最长不超过90天。

（4）①创立大会召开的程序有以下错误：应在创立大会召开15日前通知全体认股人或予以公告，该公司创立大会从公告到召开，间距时间不足15天。

②公司不能成立时，发起人应承担以下责任：对公司设立时的债务和费用负连带责任；对认股人已交纳的股款，负返还股款并加算同期银行存款利息的连带责任；因发起人过失致使公司利益受损的，应对公司承担赔偿责任。

（5）①召开临时股东大会的条件合法。股份有限公司中，单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，应召开临时股东大会，20位提出请求的股东合计持有公司10.5％的股份（84÷800=10.5％），达到了法定的条件。

②召开临时股东大会的程序错误。召开临时股东大会应于会议召开l5Et以前通知各股东，发行无记名式股票的，应于会议召开30日以前予以公告。此次会议从通知或公告到召开的时间只有13天，均不符合规定。

（6）①丙具备提出临时议案的条件。根据规定，单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可以在召开股东大会10日前提出临时提案并书面提交董事会；丙股东持有公司5％的股份，持股数额和提交提案的时间均符合法律规定。

②其内容成立。根据《公司法》规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；由此给公司造成损失的，股东有权对董事、监事、高级管理人员损害股东的行为提起诉讼。

（7）①临时股东大会还可以由监事会召集和主持，监事会不能召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

②公司的董事、高级管理人员不能兼任监事；高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

43.(1)A的主张不能成立。根据规定退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担无限连带责任。银行的债务发生在A退伙前故A对其退伙前发生的银行贷款应负无限连带清偿责任。(2)B的主张不能成立。根据规定合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力。故B提出应按约定比例清偿债争的主张不能成立其应对银行贷款承担无限连带清偿责任。(3)C的主张不能成立。根据规定以劳务出资成为合伙人也应承担合伙人的法律责任。C是以劳务出资故C也应对银行贷款承担无限连带清偿责任。(4)D的主张不能成立。根据规定新合伙人对入伙前的债务承担无限连带清偿责任。故D对其入伙前发生的银行贷款应负无限连带清偿责任。(5)根据规定合伙企业昕欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿合伙企业财产不足清偿时由各合伙人承担无限连带责任。B、C、D在合伙企业解散时未清偿债务便分配财产是违法无效的应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款不足清偿的部分由A、B、C、D承担无限连带清偿责任。(6)根据规定合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此A因已办理退伙结算手续结清了对合伙企业的财产债务关系故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任则可向B、C、D追偿。B、C、D应按合伙协议的约定分担清偿责任；B、C、D任何一人实际支甘的清偿数额超过其应承担的份额时有权就其超过的部分向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。(1)A的主张不能成立。根据规定,退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担无限连带责任。银行的债务发生在A退伙前,故A对其退伙前发生的银行贷款应负无限连带清偿责任。(2)B的主张不能成立。根据规定,合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力。故B提出应按约定比例清偿债争的主张不能成立,其应对银行贷款承担无限连带清偿责任。(3)C的主张不能成立。根据规定,以劳务出资成为合伙人,也应承担合伙人的法律责任。C是以劳务出资,故C也应对银行贷款承担无限连带清偿责任。(4)D的主张不能成立。根据规定,新合伙人对入伙前的债务承担无限连带清偿责任。故D对其入伙前发生的银行贷款应负无限连带清偿责任。(5)根据规定,合伙企业昕欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿,合伙企业财产不足清偿时,由各合伙人承担无限连带责任。B、C、D在合伙企业解散时,未清偿债务便分配财产,是违法无效的,应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款,不足清偿的部分,由A、B、C、D承担无限连带清偿责任。(6)根据规定,合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此,A因已办理退伙结算手续,结清了对合伙企业的财产债务关系,故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任,则可向B、C、D追偿。B、C、D应按合伙协议的约定分担清偿责任；B、C、D任何一人实际支甘的清偿数额超过其应承担的份额时,有权就其超过的部分,向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。

44.(1)A公司董事长直接批准A公司向B公司租赁房屋的关联交易不符合规定。根据规定上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的重大关联交易应当由独立董事认可后才能提交董事会讨论。在本题中A公司向B公司租赁房屋的关联交易额达到380万元属于重大关联交易应当经独立董事认可提交董事会讨论通过因此由A公司董事长直接批准的做法是不符合规定的。(2)①A公司提供总额8000万元的担保数额符合规定。根据规定上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。在本题中A公司提供总额8000万元的担保未超过净资产总额的50%因此是符合规定的。②A公司为C公司提供的担保不符合规定。根据规定上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。在本题中C公司的资产负债率达到74.42%(6400÷8600)因此A公司为C公司提供的担保不符合规定。③A公司为D公司提供的担保不符合规定。根据规定上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。在本题中A公司持有D公司的股权低于50%因此A公司为D公司提供的担保不符合规定。④A公司为B公司提供的担保不符合规定。根据规定上市公司不得为控股股东提供担保。在本题中B公司属于上市公司的控股股东因此A公司为B公司提供的担保不符合规定。(3)①A公司在年度报告中披露的股东人数不符合规定。根据规定若持股5%以上的股东人数少于10人则应列出至少前10名股东的持股情况。②A公司在年度报告中披露的B公司情况不符合规定。根据规定对持股10%以上的法人股东应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。(4)①A公司不应当以临时报告的方式披露停产信息。根据规定上市公司遭受超过净资产10%以上的重大损失属于重大事件。在本题中A公司停产20天造成的损失560万元未达到净资产总额标准不属于重大事件因此A公司不用以临时报告的方式披露停产信息。②A公司不应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定上市公司经理的变动属于重大事件。在本题中王某作为副经理其职务的变动不属于重大事件因此该情形不属于临时报告应当披露的范围。(1)A公司董事长直接批准A公司向B公司租赁房屋的关联交易不符合规定。根据规定，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的重大关联交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。在本题中，A公司向B公司租赁房屋的关联交易额达到380万元，属于重大关联交易，应当经独立董事认可，提交董事会讨论通过，因此由A公司董事长直接批准的做法是不符合规定的。(2)①A公司提供总额8000万元的担保数额符合规定。根据规定，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。在本题中，A公司提供总额8000万元的担保未超过净资产总额的50%，因此是符合规定的。②A公司为C公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。在本题中，C公司的资产负债率达到74.42%(6400÷8600)，因此，A公司为C公司提供的担保不符合规定。③A公司为D公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。在本题中，A公司持有D公司的股权低于50%，因此，A公司为D公司提供的担保不符合规定。④A公司为B公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司不得为控股股东提供担保。在本题中，B公司属于上市公司的控股股东，因此，A公司为B公司提供的担保不符合规定。(3)①A公司在年度报告中披露的股东人数不符合规定。根据规定，若持股5%以上的股东人数少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。②A公司在年度报告中披露的B公司情况不符合规定。根据规定，对持股10%以上的法人股东，应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。(4)①A公司不应当以临时报告的方式披露停产信息。根据规定，上市公司遭受超过净资产10%以上的重大损失，属于重大事件。在本题中，A公司停产20天造成的损失560万元，未达到净资产总额标准，不属于重大事件，因此，A公司不用以临时报告的方式披露停产信息。②A公司不应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定，上市公司经理的变动，属于重大事件。在本题中，王某作为副经理，其职务的变动不属于重大事件，因此，该情形不属于临时报告应当披露的范围。

45.甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。①2014年不再提取法定公积金不合法。根据规定当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。本题中甲公司注册资本1亿元2013年度公司法定公积金累计额为4000万元未达到50％公司该年度应当继续提取法定公积金。②提议将2000万元法定公积金转为资本不合法。根据规定用法定公积金转增资本时转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中转增后的法定公积金仅仅为2000万元少于转增前公司注册资本的2