有限合伙协议（投资公司股权）模版

***合同模版合同编号：合同模版甲方:乙方:Xxxx年xx月注意事项为了维护您的合法权益，确保交易的安全，请在使用本合同范本前仔细阅读下列注意事项：1、本合同为根据相关法律规定制定的通用性示范文本；2、如有必要，请根据具体的交易背景、交易目的等适当修改、调整本合同范本的相关条款；

北京市某某投资合伙企业（有限合伙）合伙协议为规范北京市某某投资合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”、“本企业”）的组织和行为，保障合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、法规的规定，基于自愿、平等、公平、诚实信用的原则，全体合伙人经友好协商，就共同投资设立合伙企业事宜，于2019年12月23日订立本协议以资信守。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。总则合伙企业名称：北京市某某投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业经营场所：北京市合伙企业经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以工商核准登记为准）本企业具体投资对象仅限于持有及买卖A股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权/股份。合伙企业的经营期限：自营业执照签发之日起10年。（以工商核准登记为准）合伙人与出资本企业共38名合伙人。其中普通合伙人1名，对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人37名，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业的合伙人不超过50人。合伙企业的投资总额为各合伙人认缴的出资总额。各合伙人均以货币形式认缴出资，出资缴付期限由全体合伙人另行协商确定，各合伙人需按照附件一《合伙人名册》足额缴纳认缴出资额。合伙企业应在经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人姓名、住所、出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；合伙企业相关人员应合伙人信息的变化情况随时更新合伙人名册，详见附件一《合伙人名册》。普通合伙人普通合伙人入伙须同时满足下列条件：经全体合伙人一致同意；最低出资额不低于人民币壹万元；对于合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间普通合伙人的权利与义务。新入伙的普通合伙人在签署本协议并完成工商登记手续成为合伙企业的普通合伙人，对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任，与原普通合伙人享有同等权利，承担同等责任。普通合伙人可自行决定向任何人转让其在合伙企业中的部分出资份额，受让普通合伙人出资份额的新/老合伙人均为有限合伙人，但不得因此导致合伙企业仅剩有限合伙人而解散。普通合伙人因故意或者重大过失给本企业造成重大损失，经全体合伙人同意，可以将该普通合伙人转为有限合伙人或要求普通合伙人退伙，并在20个工作日内指定新的普通合伙人，该期限内本企业原普通合伙人仍履行其普通合伙人的相关义务和职能，若在该期限内本企业未能指定新的普通合伙人，本企业解散，并按照第九条的约定进行清算。普通合伙人为自然人的，该普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡，或在本企业存续期间丧失民事行为能力的，其合法继承人或本人应该转为有限合伙人，同时，本企业需按照3.4款的约定指定新的普通合伙人，否则，本企业解散，并按照第九条的约定进行清算。合伙企业仅剩有限合伙人的，应及时召开临时合伙人会议以决定新的普通合伙人人选，若按照3.4款的约定无法选出新的普通合伙人的，本企业解散，并按照第九条的约定进行清算；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。合伙人之间发生转化的，应当及时修改合伙协议，并由本企业办理工商变更登记事宜。有限合伙人有限合伙人入伙须同时满足下列条件：为标的公司（含下属控股子公司）在职的管理层人员、相关员工或经执行事务合伙人认可的其他人员；有限合伙人同意并确认，如其为或即将为标的公司（含下属控股子公司）的管理层人员、相关员工，其取得的合伙企业份额系对其未来完成绩效考核的激励，因受限于境内首次公开发行股票的相关规定，在绩效考核期间开始前即将其未来可能取得的权益直接登记于其名下；经执行事务合伙人同意；最低出资额不低于人民币壹佰万元；对于合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间有限合伙人的权利与义务。有限合伙人同意在满足4.1条的情形下，由执行事务合伙人全权决定新增有限合伙人事项，并授权执行事务合伙人办理关于新增有限合伙人的相关工商变更登记手续、签发工商变更登记所需的全部文件。有限合伙人持有合伙企业出资的锁定期为自其对合伙企业的出资完成并经合伙企业确认之日起的【36个月】。若标的公司在证券交易所上市，合伙企业持有标的公司的股份，以及合伙人对合伙企业的出资，将根据中国证监会及证券交易所的要求予以锁定。若合伙人所持合伙企业的出资锁定期已满，但合伙企业持有的标的公司股份尚在锁定期内，则合伙人所持合伙企业出资的锁定期相应延长，直至合伙企业持有标的公司股份锁定期满后方可解锁。中国证监会、证券交易所对标的公司董事、监事、高级管理人员买卖股票行为有特别规定的，从其规定。合伙财产份额的转让标的公司在证券交易所上市前，除出现本协议约定的退伙情形，有限合伙人的合伙财产份额不得转让。标的公司在证券交易所上市后且第4.3款约定的锁定期届满前，有限合伙人的合伙财产份额不得转让，但自然人有限合伙人死亡或经执行事务合伙人同意的除外，前述情形下的财产份额转让方式由执行事务合伙人确定，但合伙企业持有的标的公司股份不得转让，且该等转让不得违反中国证监会及证券交易所关于锁定期的规定及其他相关要求。标的公司在证券交易所上市后且第4.3款约定的锁定期届满后，有限合伙人要求合伙企业转让其间接持有的标的公司股票的，应于每一自然季度开始5个工作日前向合伙企业提出书面申请，并注明拟转让的股票数量及每股单价，有限合伙人申请转让的股票数量不得超过其可转让的数量，同时，有限合伙人每年申请转让的股票数量不得超过其上年末持有合伙企业财产份额对应的股票数量的25%。合伙企业收到有限合伙人的申请后，将在该季度合伙企业可转让标的公司股票的任一个交易日予以转让，如因标的公司股票市场价低于有限合伙人要求转让的每股单价或该季度无可转让的交易日的，则该季度不转让，有限合伙人的该次申请取消。新入伙的有限合伙人在签署本协议并完成工商登记手续成为合伙企业的有限合伙人，对入伙前合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任，与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。有限合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：死亡或被依法宣告死亡；在本企业中的全部财产份额被法院强制执行；与标的公司或其控股子公司的劳动合同关系解除或期满；但自其对合伙企业的出资完成并经合伙企业确认之日起的36个月后符合法定条件办理退休的除外。有限合伙人满足下列任一情形，经执行事务合伙人同意的，可以办理退伙：经全体合伙人一致同意的；发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反本合伙协议约定的义务；本合伙协议约定的其他事由。有限合伙人存在下列任一情形，经执行事务合伙人决定，可以将其除名并退伙：未履行出资义务；有泄露标的公司或其关联企业以及本合伙企业经营、商业和/或技术秘密的行为；为了自身利益或者任何第三方利益，从事与标的公司或其关联企业存在同业竞争关系的行为；因工作上出现重大过失导致标的公司或其关联企业、本合伙企业的利益或声誉受到严重损害，被标的公司或其控股子公司辞退；有严重损害标的公司或其关联企业、本合伙企业利益的其他行为，包括但不限于因个人犯罪行为被依法追究刑事责任并造成较大损失，受贿、索贿、盗窃等损害公司利益和声誉的违法行为，其他造成重大影响或重大损失的违法行为等；执行事务合伙人认为应当予以除名。对有限合伙人的除名决定应当书面通知被除名人。被除名人收到除名通知之日，除名决议生效，被除名人退伙。被除名后，被除名人所持本合伙企业的全部财产份额必须转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三人，转让价格为其取得拟转让财产份额所实际支付的出资金额。被除名人对除名决定有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉，起诉不影响除名决议的生效。退伙手续的办理：标的公司在证券交易所上市前，有限合伙人发生退伙情形的，该有限合伙人在本合伙企业的全部财产份额必须转让给普通合伙人，或经普通合伙人同意转让给符合第4.1款规定的第三方，其他合伙人自愿放弃优先购买权。该情形下的份额转让定价依据该有限合伙人实际缴付的出资金额；除前述情形外，若有限合伙人出现经执行事务合伙人同意的其他情形而退伙的，该种情形下的财产份额转让方式及转让价格由执行事务合伙人确定。标的公司在证券交易所上市后且第4.3款约定的锁定期届满前，有限合伙人不得退伙，自然人有限合伙人死亡或经执行事务合伙人同意的除外，该种情形下的份额转让方式由执行事务合伙人确定，合伙企业持有的标的公司股份不得转让。标的公司在证券交易所上市后且第4.3款约定的锁定期届满后，有限合伙人发生退伙情形的，执行事务合伙人将安排有关人员办理与该退伙有关的工商变更登记手续。退伙后，本企业总出资额相应减少。同时，在有限合伙人退伙后，其在退伙前持有但未在退伙前转让完成的财产份额对应的标的公司股份的后续转让仍需遵守本协议第4.4.3款的相关规定。退伙时，法律法规、部门规章及其他规范性文件或证监会等相关主管部门基于锁定期等方面对退伙及/或其相关的财产份额处置事宜有专门规定的，从其规定。合伙人自发生退伙情形之日起，不再享有合伙企业合伙人的任何权利。合伙事务普通合伙人为执行事务合伙人，执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。合伙企业无需向执行事务合伙人支付执行事务的报酬。执行事务合伙人可以授权委托相关代表代为执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其授权委托代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议的规定。执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙企业相关事务的权利，包括但不限于：执行合伙企业的投资及其他业务；代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利，代表合伙企业出席标的公司股东会/股东大会，并行使表决权；管理、维持和处分合伙企业的资产；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；监督并要求有限合伙人按照本协议的规定转让其在合伙企业中的出资份额；决定新增有限合伙人，以及办理关于新增有限合伙人的相关工商变更登记手续；为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；根据法律法规规定处理合伙企业的涉税事项；代表合伙企业对外签署文件；变更合伙企业的名称、经营场所、经营范围、经营期限及办理相应的工商登记变更；变更其授权委托代表；聘任合伙企业的经营管理人员（包括聘任合伙人及合伙人以外的人）；法律法规及本协议授予的其他职权。执行事务合伙人或其授权委托代表应当定期向全体合伙人报告事务执行情况，不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人或其授权委托代表尽职尽责的执行合伙事务。执行事务合伙人应当基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业资产受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。执行事务合伙人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有有限合伙人投资本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。除非由于故意、重大过失行为，执行事务合伙人不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害的，经其他合伙人一致同意可将执行事务合伙人除名。合伙人会议就执行事务合伙人除名作出决议。执行事务合伙人更换应履行如下程序：合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议的同时，应就接纳新的普通合伙人作出决议。新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。自5.9条规定决议作出之日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接合伙企业事务。在合伙人会议作出除名决议后至新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的责任和义务为止，原执行事务合伙人应继续勤勉尽职地履行本协议项下普通合伙人应履行的职责和义务。若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议时未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则合伙企业进入清算程序。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得实施其他对合伙企业形成约束力的行为。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务，不改变其对本企业承担责任的方式：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。合伙企业存续期间，因其经营活动所产生的一切费用或支出均由合伙企业承担。合伙企业存续期间产生的债务，先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。合伙企业不得对外担保。未经全体合伙人一致同意，合伙人不得将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额出质或设置任何限制性权利，但因合伙企业持有标的公司股权而根据中国证监会或者证券交易所的要求设置流通限制的情形除外。合伙企业处置所持标的公司股权，须遵守下列规定：标的公司提交在证券交易所上市申请后直至中国证监会或证券交易所审核该等申请的完整期间内，合伙企业不通过任何方式（包括但不限于股权转让、回购、委托管理等）转让其所持标的公司股权。标的公司在证券交易所上市之日起三十六个月内，合伙企业不通过任何方式（包括但不限于股权转让、回购、委托管理等）转让其所持标的公司股权。标的公司在证券交易所上市之日起满三十六个月后，除非法律法规有禁止或限制性规定，或中国证监会、证券交易所等监管机构有要求，经执行事务合伙人决定，合伙企业可依法转让其所持标的公司股权，具体转让事宜由执行事务合伙人负责办理。合伙企业依法转让其所持标的公司股权之日起三十日内，执行事务合伙人应按照全体合伙人的出资比例，将上述转让所得形成的可分配利润，向除依照本协议的约定已不再享有分红权益的合伙人之外的全体其他合伙人进行分配。合伙人的权利与义务普通合伙人的权利为本协议约定的执行事务合伙人的权利。普通合伙人的义务为本协议约定的执行事务合伙人的义务。有限合伙人的权利为：对合伙企业的经营管理提出建议；获得合伙企业投资收益分配；查阅合伙企业账簿、了解合伙企业经营状况和财务情况；获得财务会计报告，以及其他对外报告资料；监督执行事务合伙人的工作和合伙企业的各项活动，提出建议或质询；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。有限合伙人的义务为：按照本协议约定及时交纳所认缴的出资；以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；不参与执行本企业的事务，对外不得代表本企业；不得为本人或他人经营与标的公司相同或类似业务；除非本协议另有约定，否则在本企业清算前，不得请求分割本企业的财产。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与其被视为普通合伙人一样的责任。有限合伙人未经授权以本企业的名义与他人交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。利润分配与亏损承担合伙企业在计算可分配利润时，应依法扣除合伙企业在设立及存续过程中所发生的费用，以及企业在正常经营中所产生的相关成本、支出及费用。根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如相关法律法规要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴，全体合伙人对此均无异议。合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙人依照出资比例分配。合伙企业的亏损，由全体合伙人依照出资比例分担。合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙人会议合伙人会议为合伙企业之议事机构，由全体合伙人组成。合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议。年度合伙人会议每年度开始后四个月内召开一次；临时合伙人会议在出现需要由合伙人会议表决事宜时，由执行事务合伙人提议召开。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人应当在会议召开前15日内通