股份有限公司之股份认购及增资协议

____________________________________________________关于股份有限公司之股份认购及增资协议____________________________________________________由xxxxxxxx股份有限公司与xxxxxxxx有限公司及××××××等签订201×年月日中国深圳目录蓝第一条莫饶定义蓄贸5之第二条觉作投资的前提套条件甲掀6密第三条狱辟新发行股份架的认购炮劝6谷第四条菊妹变更登记手吸续袍峡8络第五条鞭点公司治理棋蜂9葬第六条踪侍竞业禁止则集11厨第七条训小知识产权的贩占有与使用锡好11完第八条拾姑债务和或有话债蹦务猫听12想第九条包抹保证和承诺拆宇12艇第十条韵抄通知及送达摆乱13疫第十一条萍周违约及其责跑任准套14难第十二条抬弟协议的变更引、解除和终企止议联15房第十三条戚拳争议解决叙宣16经第十四条窝删附则春话16半附件一、标对的公司及其忧主要控股子敏公司和关联呆企业的详细谈情况冷牲18郊附件纲二佳、管理人员搅和核心业务办人员名单努骆23肢附件体三纵、投资完成攻后义务扶怠24毒附件柔四折、原股东和毙标的公司的惹陈述、保证兼及承诺蒸万25记附表鸡五羽、《保密及寄竞业禁止协诵议》柿遇34街股孔份饮认购及增资元协议仓本框股份认购及躺增资协议书均由以下各方戒于20蒙1迟×柜年页×提月债×天日在中国盒_____影市六签订：绒投资方：甲厉方：深圳市扣xxxx背创业投资管夫理该有限贱公司嫂注册地址：塔广东省深圳袍市兆法定代表人井：贸选乙乓方：深圳市精xxxx活投资没有限工公司忘注册地址：细广东省深圳纪市牙法定代表人愧：××××挨丙方私：锦xxxx投咸资中心（有川限合伙）连注册地址：速腊执行事务合先伙人爷：校滴原股东：锐xxx(自亏然人或法人黄)住址：复身份证号码婆：争xxx(自墨然人或法人怀)住址：婆身份证号码汇：双标的公司：卵xxxxx幸xxxxx么x茎股份有限公颜司注册地址：倚法定代表人迫：尝鉴于：吼xxxxx呆x垦股份有限公竿司你是一家依中貌华人民共和案国法律成立垃并合法存续师的崇股份有限公淘司抛，现登记注芝册资本为人洞民币眠xxxx衣万元尸，总股本为摄xxxx鼻万股铁，亦标丘的公司及其忌主要控股子许公司和关联宾企业的详细栏情况见本协鞭议桂附件一欢；好标的公司现农有登怒记股东共计状xxx斩个久；让具体股东名候册及其持股浓比例见本协晴议皮第亦3.3条环；蚁标的公司及丑原股东一致筛同意标的公艰司酬以非公开形愧式发行新股引xxx万旅股，每股面后值1元，标阳的公司刊新增注册资弊本人民币置xxxx昨万元袍。标的公司脖全部新发行裙股份团由投资方按最照本协议规怜定的条款和朱条件认购橡。标的公司数全体原股东冰放弃捞认购本次新辜发行股份。惨上述各方根用据中华人民扁共和国有关嫩法律法规的疮规定，经过字友好协商，熊达成一致，朝特订立本协施议如下条款适，以供各方绘共同遵守。定义查除非本协议道文意另有所店指，下列词语语具有以下垂含义：绝本次交易挪指投资方认师购标的公司帖新衔发行股份拨的行为。辱元屑指中华人民鹊共和国法定哑货币人民币苹元。闲尽职调查条指基于本次鄙交易之目的叮，由投资方陪委派专业人茂士对标的公乒司在财务、挺法律等相关伪方面进行的序调查。传投资完成算指投资方按掉照本协议第谎3条的约定照完成总额幕xxxx努万元的出资筋义务。柔送达腥指本协议任饲一方按照本花协议约定的织任一种送达牌方式将书面显文件发出的泊行为。侵过渡期色指本协议签理署之日至投图资方按照本宪协议约定的醉期限完成投洽资之日的期艰间。兽本协议的条双款标题仅为芝了方便阅读肥，不应影响柜对本协议条会款的理解。撞投资的前提汤条件夹各方确认，榜投资方在本帜协议项下的页投资义务以摘下列全部条民件的满足为刚前提：蝇各方同意并殊正式签署本哄协议，包括惰所有附件内凯容；敲标的公司按孤照本协议的丛相关条款修救改章程并经所标的公司所苍有股东正式吵签署，该等射修改和签署道业经投资方奉以书面形式然认可；除上茅述标的公司活章程修订之吊外，过渡期浑内，不得修溪订或重述标垂的公司章程犹。摄本次交易取帮得政府部门喂(如需)、灯标的公司内缠部和其它第幅三方所有相可关的同意和剃批准，包括朋但不限于标蝶的公司胸董事会、恭股东大会决念议通过本协况议项下的焰新股发行和脆增资事宜，换及前述修改阻后的章程或惩章程修正案宜；漏标的爪公司及原股抛东已经以书戴面形式向投叠资方充分、读真实、完整拜披露标的公拍司的资产、桨负债、权益帖、对外担保油以及与本协炸议有关的全燃部信息；陡若本协议第迟2.1条的管任何条件在零20xx年野x踢月琴x何日前因任何世原因未能实盖现，则副投资倘方有权以书斯面通知的形认式单方解除嫁本协议。拐新发行股份拼的认购某各方同意，摔标的公司泻本次毙全部虹新发行股份秘xxxx万雨股鸡均由投资方嫩认购，翠每股发行价泽格为xx元像，樱投资方总出都资额为悦xxxx塑万元尽。激其中究：滑甲方出资跃xxxx车万元认购话xxxx万洲股绣，占虾新股发行及踏增资完成后识标的公司呼总股本的x沙x拳%脱，驶乙方出资敢xxxx桑万元认购帖xxxx企万踩股购，占肢新股发行及势增资完成后雁标的公司索总股本的x扮x漏%，丙方出丰资略xxxx重万元认购堂xxxx都万折股烈，占知新股发行及双增资完成后钩标的公司忧总股本的x犬x尸%徒。扯投资方投资敲完成后，标聪的公司注册离资本增加脑xxxx麻万元，即注称册资本由原袍隔xxxx课万元增至史xxxx前万元。另投资方总出锋资额xxx腾x府万元炕高于公司新沃增注册资本杨的xxxx挥万元全部计唯为标的公司环的资本公积廊金。勇增资完成蛙前炊，标的公司码的克股本结恼构如下图所河示：收序号梨股东驱持股数额（魄股）厨持股比例（储%）幕备注些1智2气法饶定待谷合计缝100.0梢0%浩增资完成摇后壳，标的公司贪的丛股本结看构如下图所申示：河序号榨股东防持股数额（巷股）编持股比例（轻%）漂备注欠1坐2普里说裳减紫合计协100.0夺0%驾各方同意，扶投资方应将院本协议第3庙.1条约定员的投资金额势按以下约定吐条件，以现施金方式付至严公司账户。贫3.亡5鞭.1指在本协议第盛2.1条约驻定的全部条桌件满足后，脖标的公司应茅按照本协议监约定向投资于方提供慧董事会决议大、璃股东大会决阿议、饥原股东放弃赔认购新增止股份浩的承诺、红修改后的公默司章程或章诚程修正案等密文件正本并萝获得投资方久的书面认可享。迈3.今5甜.2茄投资方在收滋到上述3.司5孙.1款所述窄文件后济xx聋个工作日内现支付全部出骨资坛。拐各方同意，软本协议第3谜.询5肯条约定的“赴公司账户”沙指以下账户讨：劝户消名：xxx拘xxxx她股份有限公度司银行账号：检开户行耀：称xx银行x蛮x支行礼各方同意，项投资方按本谷协议第3.枝5枪条约定支付悠完毕全部出替资款后，投互资方在本协粗议项下的出袭资义务即告素完成。档投资方成为游公司股东后冒，依照法律凶、本协议和镰公司章程的弟规定享有所械有股东权利未并承担相应扇股东义务，两公司的资本艺公积金、盈软余公积金和覆未分配利润纷由投资方和倍公司原股东那按本协议第眉3.没4乘款确定的股企份比例享有蛙。灭若部分投资厚方不能在上宣述约定时间垄内(以公司与账陆户进巡账雷时间为准)主将其认缴的贝出资汇入公夏司轮账音户，应当向呈标的公司和现其他股东承肉担相应责任已，但不影响汉其他如约履捕行完毕出资雨义务的投资礼方行使股东忍权利，其他门投资方也不提对其违约行毕为承担任何皮责任。绩各方同意，夺投资方对标狂的公司的全毕部出资仅用杜于标的公司陡的正常经营芹需求量（主要用于讯：冷胸钱撑）蝶、补充流动梅资金或经公态司董事会以冠特殊决议批刷准的其它用颗途，不得用暖于偿还公司茄或者股东债催务等其他用淋途，也不得床用于非经营叹性支出或者园与公司主营岛业务不相关谣的其他经营历性支出；不掠得用于委托姜理财、委托罢贷款最、没期货交易奋等风险性驻投资本业务潜。典变更登记手够续口各方同意，撞由标的公司广负责委托有鸽资质的会计债师事务所对求投资方的出热资进行验资旷并出具相应镜的验资报告忙，并依据验卖资报告由标服的公司向投率资方签发彩并交付公司屈出资证明书消，同时，标穿的公司应当谁在公司股东广名册中分别丝将甲方、乙给方貌、棒丙方蒜和丁方绳登记为公司梁股东。由标抽的公司负责愤办理相应的做工商登记变圈更手续。创公司和肺原股东供共同废承诺，在投误资方将出资敏款支付至公荷司千账绕户之日起的植30天内，鞭按照本协议偷的约定完成雀相应的公司馋验资、工商付变更登记手导续(包括但增不限于按本五协议修改并略签署的公司啄章程及按本违协议第七条弯选举的董事贼等在工商局芒的变更备案钳)。堡如果公司察和原股东挥未按4.2求条约定按时显办理相关验奇资和工商变投更手续，且敢逾期超过3远0天仍无法要办理相应的苏工商变更登驼记手续(由第于政府方面认原因或不可荡抗力的因素校情形除外)迷，全部或部卵分投资方均帖有权单独或针共同以书面设通知的形式辈提出终止本盛协议，公司符应于本协议撑终止后15茎个工作日内年退还该投资泊方已经支付覆的全部出资暴款，并嗽按照滑银行同期贷属款午利率支付协利息。公司叫原股东对公作司上述款项盼的返还承担商连带责任。堪办理工商变葵更登记或备蹦案手续所需旷费用由标的伍公司承担。公司治理颈各方同意并妥保证，投资圈完成后，标蒸的公司董事毯会成员应不忙超过x人，豆投资方有权淘提名歪1唉人担任标的波公司董事，者各方同意在平相关股东大皱会上投票赞能成上述投资撑方提名的人厘士出任公司智董事。标的厌公司应在办齐理营业执照铁变更的同时嫂办理董事变于更手续。标浆的公司新董通事会至少每沾半年召开一侧次董事会会露议。污各方同意并替保证，所有乡标的公司董坦事、监事和肥高级管理人湾员的任职资慌格均应当符添合有关法律驱法规的规定搂，不应具有沈对公司后续凡上市构成障洲碍的情形。失当上述任何壶一方提名的哨董事、监事秧辞任或者被劳解除职务时蛛，由提名该仆名董事、监涛事的一方继且续提名继任核人选，各方绳并应保证在科相关股东大佳会上投票赞乞成该等人士中担任公司董器事、监事。推原股东和标汇的公司同意仇并保证，投处资完成后，膛在标的公司驼首次公开发潮行股票并上叛市前，以下修主要事项应遣当按照修订芹后的公司章勾程所规定的痰决策机制由番公司董事会兽或者股东大多会审议通过戴，如系董事各会决议事项阴，则必须经杜标的公司董茶事会中至少便一刷（1）缘名投资方董删事的投票确务认方可形成悦决议光；缓如系股东大侧会决议事项秤，则须经出这席股东会议承的股东姨或股东代表仗所持表决权灯三分之二额（2/3）型以上圾，当并且桨同时需要失投资麻方的股东代蜘表同意，筋方可形成决紧议：勇增加或减少拔公司注册资谎本；叹公司合并、穴分立、被收跟购、解散、省清算或者变门更公司形式志；座公司业务范医围、本质和俗/或业务活膛动的重大改拉变；撑公司新的融单资计划；对外担保；南对外提供贷横款；妥[以上应坚拾持，以下应暑尽量争取]势股息或其它遣分配的宣告鹿和派发及公六司股息政策使的任何改变宾；慕提起或和解票金额超过策xx(原则抽上短20万元名)夸的任何重大却法律诉讼、色仲裁；劈聘请或更换飘公司审计师剖；宵设立超过吵xx(原则羞上尸100钥)素万元的参、愈控股子公司伯、合资企业质、合伙企业住或对外投资脱，或以转让锅、增资或其第它形式处置感上述单位的悬投资；瓜公司上市计学划；飘聘任或解聘锡公司总经理辆、副总经理团、董事会秘列书或财务总钩监等公司高待级管理人员趟；慢采纳或修改承标准雇佣合衣同或高管薪传酬和福利计岂划；莲制定或修订付任何雇员期贱权计划、高灌管期权激励阻计划或方案钩；搬利润分配方险案；额公司原则上罢不得进行任净何类型的关宽联交易。如骄存在无法避剃免的关联交寺易，该等关率联事项所涉造关联股东或春董事应回避值表决，由非昂关联方股东辈或董事一致瓶同意通过。愤投资方享有阳作为股东所讨享有的对公恐司经营管理摇的知情权和溉进行监督的伪权利，公司绑应按时提供渣给投资方以砌下资料和信成息：局每日历季度歼最后一日起榆30日内，申提供月度合优并管理优账子，含利润表羊、资产负债业表和现金流横量表；焰每日历年度师结束后45们日，提供公崇司年度合并亲管理再账梨；舟每日历年度疤结束后12枝0日，支提供公司年亲度合并审计虑账健；任在每日历/掏财务年度结去束前至少3霸0天，提供敏公司年度业宝务计划、年洒度预算和预海测的财务报洋表；洋在投资方收恭到管理郑账佳后的30天头内，提供机怒会供投资方测与公司就管骨理帐进行讨葵论及审核；勉按照投资方踏要求的格式云提供其它统梦计数据、其石它财务和交嫂易信息，以纺便投资方被直适当告知公孟司信息以保调护自身利益图。竞业禁止填未经投资方慰书面同意，牲原股东不得熊单独设立或异以任何形式吹(包括但不脸限于以股东哥、合伙人、绑董事、监事报、经理、职粒员、代理人燕、顾问等等历身份)参与村设立新的生来产同类产品团或与公司业被务相关联其脆他经营实体食，作为管理哗层的公司股子东不得在其垒他企业兼职笑，无论该企稍业从事何种绢业务。氏原股东和公桐司承诺，应果促使公司主插要管理人员骨和鼓核心业务刑人员(名单佛见本协议圾附件抱二撒)与公司签向订《竞业禁床止协议》，迎该等协议条啦款和形式应益令投资方满押意并且至少庸包括以下内奉容：在任职野期间内不得译以任何形式让从事或帮助将他人从事与躬公司形成竞埋争关系的任罗何其它业务府经营活动，春在离开公司耳2年内不得昏在与公司经摔营业务相关搅的企业任职感；另外还应徒约定在恰任职期间镜不睛得薪在其他任何炭公司色或营利性组加织中镜兼职。《竞天业禁止协议雨》具体内容授详见本协议刺附欢件五添。肝原股东同意把，如果公司涉上述主要管惧理人员和技槐术人员违反泊《竞业禁止验协议》，致榜使标的公司就或投资方的予利益受到损喜害的，除该窜等人员须赔垄偿公司及投诚资方损失外谢，原股东应市就标的公司匹或投资方遭刷受的损失承肺担连带赔偿汁责任。奋知识产权的身占有与使用主原股东和标澡的公司共同溉承诺并保证赴，除本协议顿另有规定之接外，本协议婚签订之时及惠本协议签订玩之后，标的臣公司是公司丝名称、品牌商、商标和专鞭利、商品名铜称及品牌、索网站名称、进域名、专有保技术、各种稠经营许可证府等相关知识持产权、许可膀权的唯一的沉、合法的所黑有权人。上扮述知识产权悬均经过必要腹的相关政府拐部门的批准那或备案，且引所有为保护遮该等知识产谷权而采取的帽合法措施均遣经过政府部窃门批准或备表案，并保证想按时缴纳相役关费用，保栗证其权利的善持续有效性盛。嫁原股东和标枝的公司共同澡承诺并保证肃，本协议签绍订之时及本介协议签订之融后，任何合失法进行的、咳与公司及其蓝产品相关的粮技术和市场暑推广均须经潜过标的公司僻的许可和/赔或授权。趣债务和或有陈债务爸原股东及公填司承诺并保带证，除已向直投资方披露唱之外，公司掏并未签署任菊何对外担保叉性文件，亦徐不存在任何汇其他未披露肯的债务。如啊标的公司还代存在未披露驾的或有负债畏或者其他债耳务，全部由忙原股东承担腊。若公司先斧行承担并清伴偿上述债务初，因此给公浆司造成损失帮，原股东应角当在公司实倘际发生损失成后5个工作教日内，向公毕司全额赔偿除，原股东应峰以合法渠道饭筹措的资金尺履行赔偿义仙务。保证和承诺俩本协议各方晚分别而非连敬带地声明、齿保证及承诺涛如下：跨其为依据中组国法律正式远成立并有效晴存续的法人眠(如投资主凤体为有限合植伙，此处改绢为胡“乏企业校”言)浸；或中华人间民共和国公脾民，不具有吧双重国籍。驾其拥有签订霸并履行本协某议的全部、测充分和权利澡与授权，并朵依据中国法跃律具有签订钢本协议的行摇为能力。唉其保证其就摘本协议的签拳署所提供的别一切文件资株料均是真实禽、有效、完沙整的。搭本协议的签坡订或履行不经违反以其为虫一方或约束海其自身或其跨有关资产的菊任何重大合矛同或协议。胆其在本协议录上签字的代呈表，根据有举效的委托书司或有效的法皱定代表人证嘉明书，已获卖得签订本协爷议的充分授认权。羽其已就与本砍次交易有关绿的，并需为骤各方所了解花和掌握的所判有信息和资凭料，向相关偿方进行了充奖分、详尽、染及时的披露可，没有重大概遗漏、误导晶和虚构。通知及送达土协议各方同松意，与本协麦议有关的任想何通知，以床书面方式送乒达方为有效冲。书面形式桂包括但不限测于：传真、月快递、邮件瑞、电子邮件渔。上述通知华应被视为在晋下列时间送深达：以传真坦发送，在该知传真成功发恢送并由收件讲方收到之日税；以快递或发专人发送，翠在收件人收任到该通知之肃日；以挂号猫邮件发出，葡在发出之后茅7个工作日立；以电子邮响件发出，在某电子邮件成督功发出之后屯即为送达。封通知送达下脆列地点或传米至下列传真片号码或发至纸下列电子信潮箱视为有效烈送达：投资方：晨甲方：深圳侧市葡xxxx阅创业投资管缠理有限公司眼地址：深圳该市福田区权xxxx愤收件人：总xxx静邮编：xx遭xxx张传真号码：问xxxxx园xx充电子信箱：柏xxxxx庄乙箩方：深圳市溪xxxx榴投资有限公舒司扯地址：深圳零市福田区俗xxxx寨收件人：猾xxx谣邮编：施xxxxx问传真号码：顺xxxxx罩xxx陶电子信箱：驱xxxxx菌xxx炕乙态方：趴xxx投资遵中心（有限庭合伙）盼地址：仰xxx挡收件人：胳xxx即邮编：撒xxxxx宏传真号码：循xxxxx他xxx坟电子信箱：过xxxxx独xxx急丙猜方：邻xxx撇地址：深圳早市福田区馆xxx罩收件人：任xxx漠邮编：x安xxxx丧传真号码：烧xxxxx楚xxx漆电子信箱：扮xxxxx庸xxx原股东：xxxxxxxxxxx等标的公司：怎xxxxx棍xxx股份狭公司地址：收件人：邮编：传真号码：电子信箱：畏违约及其责野任熊本协议生效晶后，各方应躺按照本协议慕及全部附件状、附表惕的规定全面直、适当、及杆时地履行其刑义务及约定减，若本协议蔑的任何一方赚违反本协议尺包括全部附垦件、附表故的望约定，均构怨成违约。澡各方同意，造除本协议另佛有约定之外批，本协议的殃违约金为投现资方投资总心额的10％侧。吃一旦发生违呀约行为，违穗约方应当向叹守约方支付问违约金，并孔赔偿因其违鞭约而给守约随方造成的损渔失承以及守约方乡为追偿损失胞而支付的合纷理费用，包乔括但不限于叮律师费、财抚产保全费等半；此支付违约金利不影响守约舒方要求违约书方赔偿损失源、继续履行炮协议或解除谁协议的权利术。拌未行使或延纽迟行使本协斜议或法律规智定的某项权挽利并不构成温对该项权利甜或其他权利影的放弃。单匪独或部分行谦使本协议或显法律规定的即某项权利并个不妨碍其进鱼一步继续行绍使该项权利泻或其他权利匪。颠协议的变更乓、解除和终测止昏1片2号.1本叮协议的任何监修改、变更尖应经协议各担方另行协商古，并就修改本、变更事项泛共同签署书绩面协议后方竟可生效。中1根2处.2本渠协议在下列之情况下解除蛮：厌1笋2贡.2.1迹经各方柳当事人协商盗一致解除。伟1菜2拐.2.1岭任一方老发生违约行短为并在守约法方向其发出判要求更正的诸书面通知之烂日起30天捐内不予更正赤的，或发生撒累计两次或住以上违约行埋为，守约方怖有权单方解卵除本协议。骆1口2势.2.3暮因不可贱抗力，造成绸本协议无法路履行。迁1早2亲.3提胡出解除协议袭的一方应当跌以书面形式宋通知其他各脖方，通知在舱到达其他各未方时生效。穿1脚2狱.4本勉协议被解除感后，不影响海守约方要求锡违约方支付梁违约金和赔悟偿损失的权喊利。泄1樱2扮.5非再经本协议各荣方协商一致竞并达成书面张协议，任何爪一方不得转笨让其在本协志议或本协议篮项下全部和熄/或部分的特权利义务。争议解决忘本协议的效矩力、解释及拐履行均适用收中国人民共久和国法律。筑本协议各方废当事人因本谋协议发生的热任何争议，盾均应首先通烛过友好协商权的方式解决醉，协商不成耐，任一方可紧将争议提交炕中国国际经篮济贸易仲裁满委员会华南志分会言，按照申请撕仲裁时该会请现行有效的盏仲裁规则进潜行仲裁，仲朗裁地点在北签京。仲裁裁尊决是终局的膛，对各方均毫有约束力。涨在根据本条川仲裁程序进角行期间，除彩仲裁事项之甜外，本协议绳应在所有方落面保持全部芹效力。除仲侨裁事项所涉茄及的义务之堆外，各方应商继续履行其吼在本协议项隔下的义务及漫行使其在本义协议项下的功权利。附则焦除非本协议女另有规定，匪各方应自行凝支付其各自晚与本协议及穗本协议述及屑的文件的谈去判、起草、巴签署和执行嫩的有关成本肾和费用。有筝关公司增资竹审批、验资贺、审计、工话商变更登记五等费用由公务司自行承担凤。慌本协议未尽舰事宜，各方惭可另行签署阁补充文件，腹该补充文件顾与本协议是形一个不可分泼割的整体，偏并与本协议车具有同等法递律效力。科本协议自各老方签字、盖蓄章后成立并贸生效。本协变议用中文书使写，一式浴姜份，各方各嫂持壹份，其唐余由标的公蒜司备案，各花份具有同等寇法律效力。织(以下无正酱文，下一页资为熄XXXX股辨份公司股份息认购及静增资协议之检签署页)那(本页无正喘文帝，肥为XXXX窄股份公司股秘份认购及增继资协议之签驳署页)切协议各方签炸署：投资方：迈甲方：深圳屯市xxxx坏创业投资管湖理字有限哀公司军(盖河章)导法定代表人垃/授权代表充(签字)：剃乙立方：xx市芹xx创业投静资辈有限妖公司舱(盖章)夸法定代表人严/授权代表糖(签字)：李丙坦方：认xxx投资部中心（有限脾合伙）芹(盖章)赛执行事务合维伙筹人誓/授权代表窄(签字)：原股东：荣xxxx（蚂签字感）雕xxxx豪(签字)隔xxxx扛(签字)胶xxxx单(签字)术标的公司：蠢xxxxx贵股份有限公画司困(盖章)术法定代表人湿/授权代表唤(满附件一、标尿的公司及其荡主要控股子帖公司和关联恼企业的详细累情况百一、xxx暗xxxx乖股份有限公交司窄1.伤公司名称援xxxxx让xx侧股份有限公就司屋2.托注册地址山3.饲成立时间魔年映月错释日份4.窜设立地反中国夺5.荐经营范围芦6.衡董事馆7.酬高管翼8.体注册资本眉万元嘱9.铸股东及持股笔比例透见鸡本协议3.微3条统二、词xxxxx芳xxxx委股份有限公磨司饶(子公司)欣1.灿公司名称裙2.写注册地址雷3.活成立时间吐2005年层3月3日溜4.占设立地柿中国枯5.圣经营范围爷6.晴董事曾【】电7跃高管跪【】柴8.雨注册资本叠万元丢9.诊股东及持股裹比例愤等。衡三、枪xxxxx蛮xxxx有绩限公司(子利公司)圣1.贺公司名称筒2.精注册地址拣3.动成立时间餐200订6伟年宅12侵月形12另日狱4.慌设立地附中国抬5.溪经营范围狂6.泡董事跨【】丘7.隐高管亚【】测8.匆注册资本圈100广万元犹9.协股东及持股尝比例像四、眠xxxxx挨xxxx有授限公懒司吩(子公司)摘1.稍公司名称牙2.视注册地址渠3.苗成立时间唉200调5静年季6或月颈14颜日通4.厅设立地庸中国贩5.颈经营范围牛6.耽董事告【】悦7.微高管篇【】不8.跑注册资本单50探万元人民币坑9.凭股东及持股让比例第五、瞧xxxxx旅xxxx有妻限公司(子傻公司)歉1.牙公司名称丑2.里注册地址围3.翠成立时间气200腐3至年帜6嘴月乎6瓜日遵4.建设立地丢中国茫5.逃经营范围帖6.烦董事醉【】更7.痰高管跟【】针8.蜡注册资本狗50古万元人民币趣9.耗股东及持股瓶比例班附件钟二育、管理人员态和买核心业务础人员券名单恢序号杏姓名爆性别餐学历脊职务祖持股数组1植2掌3狂4袍5末6抄7召8脖9骗10颤11钱12阅13作附件弦三茄、投资完成螺后义务汁耕[根据项岛目实际情况真表述]便原股东和标葬的公司向投纹资方承诺并渠保证，在投慕资完成后安仍排完成以下叉所有事宜：博在投资完成伙后醉二木个月内，由朝投资方认可壶的具有证券景从业资格的因会计师事务杆所完成对标开的公司的审究计工作并向勺投资方和公虚司提交跳20球1怠x柿年度审计报丛告；辟在投资完成寨后娘二溪个月内，标终的公司屡各控股子公雾司以管理层丧股东的名义朱代持股份齿全部以合法爆有效并经投团资方认可的怕方式玉转让至标的旷公司名下迅；浑标的公司割及其控股子暖公司宫根据实际用壁工情况确定捏各自在岗员赖工，并据此租重新签署劳假动合同，依殖法缴纳各项渔社会保险贷。驴其他在尽职域调查和风控终调查发规需浊降低或转移矛风险的条款镜(如大股东惨借款，关联们交易、税收蹲、利润分配咽、重组等)嫂。辅附件届四柿、原股东和幕标的公司的慈陈述、保证杨及承诺局原股东和标惠的公司在此灭特别向投资厉方，就xx逆xx绿股份有限公验司创、汽xxxx有的限公司、x赶xxx有限欲公司、xx开xx有限公缺司、棉×××蹲有限公司、斤盛(此唤x蛛个公司合并抬称为“关键吸公司”雀，下同鄙)拘分别并连带翼地声明、保闭证及承诺如轨下：信息披露景基于本次交呜易之目的，厚向投资方提诞供的全部书威面文件资料剃和通过口头灰、电子等其号他非书面方怀式提供的信杂息均是真实拒、准确、完贝整和有效的禽，没有重大于遗漏或误导锄性陈述，其厅所提供的书狡面文件的复宗印件均与原竟件一致、副度本均与正本起一致。鉴于嗽该等信息是柳投资方对标挠的公司进行岭投资决策所促依赖的重要角材料，如果捐出现任何虚斯假、隐瞒和堵不实，将承谁担一切赔偿沸责任。酿合法设立、嫂有效存续并歌依法运作撕关键公司有牛效存续，并淋通过历年工玻商年检手续菊，不存在任兔何可能导致便其终止、停阴业、解散、役清算、合并僻、分立或丧平失法人资格希的情形或法泉律程序。关岗键公司不存你在违反其章奏程条款以及揭其营业执照锈规定的情形烛。原股东并余承诺，公司恶将进一步依围法建立健全沙法人治理结衔构，完善和削规范公司股箩东大会、董赚事会、监事厌会的运作。注册资本啊股东已遵守局其在关键公吵司章程项下糖的实质义务日。公司章程李的任何一方测均无未履行脊的进一步出您资义务。所框有股东应缴题付的出资已船全额支付并鞠由注册会计僵师验证并出全具验资报告防，未发生任甩何抽逃注册牧资金的行为饮。至本协议凉签署日止并辟在本协议有狼效期间，公辈司股东所持浑有关键公司疗的杯股份主不存在亦不速会设置质押闷、托管、被储查封或其他恳限制股东行涂使扩股份麦权利的其他磨情形。经营及资质焦请披露截至棵本协议签署今之日，关键网公司拥有的讨从事业务的首相关的政府魄(包括境内勾和境外)批绝准、许可、追登记备案、投认证等相关思文件。关键邻公司在其核托准的营业范对围内从事经隔营活动，没犬有其他经营看事项。公司没已办理所有尿相关的政府迟(包括境内雷和境外)批斗准、许可、兼登记备案、处认证等相关丘文件，并将雪维持该等文券件之有效和扭持续，具有已相应资质在董其经核准的割经营范围以烤内开展生产甘经营活动，房公司从未违惕反或超越公夏司经核准的匪经营范围对畏外开展经营妹活动；同时喇，没有任何遮现实或潜在闸的可能导致扇上述政府批辨准、许可、值登记备案和冬认证文件被朱取消、收回叛或失效的事队由发生。遵守法律勺关键公司在故所有实质方圾面均按照所愤有适用的中速国法律及法差规、政府批泳文和营业执范照经营其业摩务；蹈关键公司没轨有违反其从俩任何中国法狼院、任何政洞府或监管机牺构收到的任英何命令、判庭令或判决；映关键公司没肌有收到任何胡中国法院、饭任何政府或俱监管机构下兆发的有关公喝司未遵守任评何法律或监浆管规定的任渔何命令、判恨令或判决；挠关键公司没毅有受到中国置政府主管部潜门的重大行柜政处罚，也丹没有任何正狂在进行的或晌可能发生的播行政复议或避行政诉讼程旨序；袜原股东承诺存，在本次投吵资完成之前悲关键公司已伪经发生的违似法违规行为阀，包括但不吗限于违反税张务、工商、秩海关、卫生寺、消防、环服保、安全生组产、知识产肃权、运输等匹，所导致的痰赔偿、罚款微与投资方无箱关；若投资何方因此而遭谅到的损失，镰有权向原股勺东追偿。资产朴关键公司财慎务报表中反扬映的公司的诵各项资产均娇为关键公司乒的合法财产胁，可由关键杆公司按照中服国有关法律矿转让、出售奋或以其它方忍式处置。除悠已经向投资失方披露的以黑外，关键公伞司对其资产炼享有完整、巩充分的所有即权，在资产茄上不存在任槐何第三人的棕所有权、共仅有权、占有惊权、抵押权承、质押权、采留置权或其馆他担保物权进，也没有被宪法院、仲裁拿机构或其他竞有权机构采鹿取查封、冻冬结、扣押等马强制措施，作关于其资产炸也不存在任社何租赁、延响期付款、保杰留所有权、减赊销或其他捉可能影响公犬司完整的所序有权的安排烟或负担。哲公司目前所惩拥有及/或纷使用的知识否产权合法且层无任何负担鱼，所有权利敞均经过相关张的政府部门杂批准或备案彩，且所有为场保护该等知暴识产权而采抄取的合法措驻施均经过政歼府部门批准后或备案。保便证按时缴纳钱相关费用，模保证其权利唯的持续有效碎性。办关键公司踩没有使用任徐何侵犯第三煤方知识产权盆的程序，也匪没有从事任饼何这样的活饥动。重大合同击关键酱公司的全部族重大合同均线已在进行披监露，关键公填司犬按通常的商登业惯例并依误据合同条款狼履行重大合借同，不存在减违约行为，街也不存在可维能导致关键烫公司向合同此对方承担违般约责任及/跟或赔偿责任善的情形；虚关键公司均详没有在其经炉营范围之外富订立任何合牵同或安排，快或受到这些温合同或安排牛的任何重大骨义务的限制列，或订立了奉在订立时具悦有不寻常、形承担过重义庄务或期限过盘长或具有非遗正常交易性踪质的任何合庄同或安排，霸或受到这些轿合同或安排画的任何重大悉义务的限制岁。关联交易忘标的公司与卸关联人士之瑞间的交易(谈包括但不限围于占有资金欧、提供融资绞、采购、许稿可、债权债迅务等)已经荐充分披露，早除此之外，蜂标的公司与莫关联人士不拥存在任何其晒他交易。筋标的公司与突关联人士之崇间的关联交极易的商业条嘴款均是公平注和公正的，姻不存在损害句公司利益或德者不合理加雪重标的公司艘负担的情形途。负债练除关键公司高经审计的财哭务报表反映全的债务外，垄关键公司不非存在任何其宅他债务(包同括已有债务抱及由于关键挠公司提供保划证、抵押、鬼质押或其他扇形式的担保眉所产生的或屋然债务)。准若关键公司背存在其他债扔务，原股东奉应自行承担拳该债务。如抓果法院判决总或仲裁裁决软要求公司承筑担未经原股尿东披露的债详务，原股东狂应直接向有兽关债权人清无偿债务，如猫果关键公司窄承担了债务六，投资方及狂关键公司有迈权向原股东替追索；斑本协议的签枪订和履行将振不会导致关透键公司的债躲权人(包括读但不限于贷驰款银行)有凡权宣布债务梁提前到期或痛要求提供担寨保或提高利桥息或在其他灾方面改变债宋务条件和条循款。税务赌关键公司已毯经根据法律炼及税务机关炭的要求办理乡税务登记手果续，及时、郊按规定办理册纳税申报手犁续，并及时扶、足额缴纳在税款，不存龙在税务的争蝇议，也不存除在任何可能路招致关键公泄司遭受处罚抗的其他情形蔽。对于关键揪公司应缴纳畏的税款或可批能承担的税近收责任，关嫁键公司已经助在账目中充似分拨备或披家露；容本协议签订辣以后，若关已键公司因税陷务问题受到厘税务机关/犯财政部门的笨处罚(包括捷但不限于追唐缴税款及滞泻纳金、罚款赛)，则原股是东应承担全溜部责任，并验在关键公司浊受到税务机压关/财政部禾门处罚之日尽起10个工飘作日内将关派键公司已经帜支付的相关径款项支付给亲关键公司。奋为免生歧义抓，前述“税季务问题”包梯括由于以前锻享受的税收决优惠或返还萌/奖励、合陕同补贴及财稍政补贴的行逮为被认定为就无效而导致吼关键公司补惰缴税款或退栏还已获得的宣优惠；耳关键公司目正前没有受到浙税务机构调享查。报表后事项子关键公司最龄近一期经审判计的财务报管表的基准日都后，关键公妖司没有出现拨任何对其资荒产、业务、铁财务、税务蓝产生重大不颤利影响的事吉件(“重大凉不利事件”滑)，但为关勾键公司日常锡运营所进行厕的活动除外饼，这些重大远不利事件包廉括但不限于杏：缠以保证、抵党押、质押或违任何其他方俘式增加其或欠有负债；哥放弃债权或抬提前清偿债扁务；签向股东支付稠利润或宣告慰、派发股息悠、红利；还与任何关联塘方的关联交甘易；停公司的股绘权霸被采取保全挽或强制执行躲措施，包括原但不限于被勇查封、冻结伙、拍卖等抵；著可视为“重坑大不利事件摇”的其他情连形。员工盒原股东披露柜的关键公司珍员工待遇情歌况是真实、霸准确、完整变的，除此之闯外，关键公永司没有对员阵工(包括高知级管理人员战)待遇的其失他承诺和义脆务；避关键公司按付时、足额支柴付员工工资恼和报酬，并蹄按时、足额出提取或支付肉社会保险费赚和其他福利足；拜关键公司寨没有为任何丹管理人员或政员工设定任避何认股计划萍、股份奖励秆计划或类似沸计划；晓如果由于投般资完成之前规的员工的报余酬、福利、缺社会保险的泡问题(且无卡论这些问题其是否已披露自)导致关键秃公司承担法吉律责任(包邮括但不限于势补缴、承担粥罚款等)，陷则原股东应稻承担全部责基任，在关键亭公司承担责皇任之日起1脏0个工作日稻内对关键公资司已经支付拘的相关款项六给予全额补典偿和赔偿。不竞争.里全体原望股东著以及其各自答关联方在任忽何时候均未室直接或间接快地：(i)冒从事任何裤与标的公司券业务相同、震类似或与业玩务构成直接片或间接竞争爽的活动(商“白竞争业务锤”洒)，或向从赠事与辽竞争业务奥的任何企业珍进行新的投吵资(无论是伪通过悦股份呆还是合同方赚式)；(i荷i)为其弟自身或其顿关联方涉或任何第三良方，劝诱或沟鼓动标的史公司么的任何员工乳接受其聘请绑，或用其他狮方式招聘公南司的任何员厌工；或(i谈ii)就址任何通竞争业务鸟提供咨询、验协助或资助粉。环境伍关键公司怠未曾违反有府关保护环境还的法律或规肆章要求，并饺始终根据中繁国国家政府昆机构与地方堂政府发布的族与保护环境激有关的中国门法律、法规随、行业守则棵、方针、文化件、标准行甲事。保险手关键公司馒一直为所有们可以投保的护资产，就惯灯常商业实践背中投保的风受险投保，且痒投保金额为旧资产的全部啊重置价值。陡关键公司封一直为属于招惯常投保的接事件、第三躁方、公共责露任、产品责尼任及其他风碌险足额投保斯，公司或公许司的代表没本有使保险单望无效或可撤农销的，或使狡保险公司作昨如此主张的强作为或不作鼓为。不存在爸与保险单有忧关的未决争筐议，也不存密在引致该争吹议，或导致刺下期保险费器率调高的情仍形。环关键公司兼已取得的任轻何根据法律胳要求需要取赚得的保险。诉讼仲裁誉截至本协议烘签署之日，明没有发生以拢关键公司或烤原股东为被昌告、被申请绸人、被处罚屿人、或第三糊人的诉讼、钟仲裁或行政悦处罚程序，凶也不存在可画能引起前述气诉讼、仲裁尖或行政处罚侵程序的纠纷抽或违法行为按，并且关键爷公司没有被伶采取任何司盆法保全措施赵或强制执行功措施。原股东：岁xxx盛(签字)勇xxx康(签字)肢xxx霸(签字)财xxx家(签字)谷标的公司：惧xxxxx才xxxx盛股份有限公住司该(盖章)院法定代表人蜜/授权代表钱(签字)勇附抚件五育、《并保密及并竞业禁止协绢议》届甲方：xx担xxxxx宜x吨股份有限公诞司秧法定代表人拾：碎锋乙方：恼xxx、x该xx、xx掩、xx、帮身份证号码尼：令鉴于甲方已宗与乙方签订伟《劳动合同键》，乙方受折甲方雇佣在哪甲方任职，靠根据现有的棚法律、法规裳规定，甲乙逼双方本着平咬等自愿、协台商一致的原拖则签订本协腹议。保密艇对甲方提供防给乙方或乙腥方在受雇期绿间以其它方讨式直接或间灶接接触的技织术信息（诸摧如方法、技宴术诀窍、公肃式、构成、小工序、发现滚、机器、模察型、装置、页规格、发明撕、计算机程刻序、研究项呀目或类似项氏目），业务望信息（诸如荷有关成本、吉利润、采购迹、市场、销拣售或客户清贝单等方面的踪信息），有胜关未来开发醒的信息（例非如研究与开草发或未来的余营销或推销毒计划）以及奸其它绸任何方面的要秘密或专有搂的信息或数完据（下称“称保密资料虚”），乙方功承诺仅将该昌等保密资料宰用于完成其叙甲方分配的段工作任务，咸并在甲方要坛求时立即将桐保密资料及习所有复制品递交还甲方。篮乙方进一步朋同意，未经辰甲方事先书扒面授权，不桐直接或间接纷向任何第三青方披露、传殊播、公布、缸发表、传授待、转让、交砍换或传送任负何保密资料凉。鸡所有在任何生方面与甲方袍业务有关的非记录、计算迷机程序、计推算机储存信库息、计算机焰软盘及其它岛媒介物、文驾档、图纸、相草图、蓝图拣、手册、信厚函、笔记、饭笔记本、报视告、备忘录旺、客户清单屯、其它文件返、设备等，副无论是否由刑乙方草拟，曲均属于甲方寻单独拥有的卷财产，未经职甲方事先书酿面同意不得宣移出甲方场钱所。乙方不已得擅自复制设该等信息或想资料。雇用姿关系终止后疼，或根据甲垄方的其它要走求，乙方应枯立即将所有习有形形式的俱该等信息或田资料及其所念有复制品和磨节录返还甲尖方。乙方同争意不制作或爱保留该等信狱息和资料的验任何复制品拿，并同意在熔雇用关系终薪止后或根据脑甲方的其它贪要求向甲方垦提供确认函搬。寇乙方同意在产对关于甲方晌的业务、客近户、供应商匀、职工、股幼东、董事或序管理人员的元任何方面的友信息进行书驼面或口头公永布之前取得臂甲方的书面累同意。乙方府认识到，甲贩方有权决定笔是否公布该军等信息，而探且甲方行使枝该权力时，问无需对乙方搏承担任何责能任。鼠乙方在此同武意就上述保夫密义务栽应由甲方向义其赚支付旋的岩补偿金速已经包括于仪支付给乙方充的工资犬。扒乙方在本条嘉款铸项下的义务仿在本协议届态满或终止后膏以及甲方与弯乙方的雇用希关系终止后削继续有效。不竞争锻除非得到芒甲方钟董事会的事郑先书面同意灵，乙方不得泡直接或间接单参与、进行乱或牵涉进任幅何在任何方遍面与甲方业坦务相竞争或鸦相似的业务特。干乙方向甲方然承诺：哈在被甲方聘骄用期间，将婆以其全部的搁时间和精力移投入甲方的视业务，并尽掏其最大努力肠为甲方拓展景业务、扩大闪利益，而不晚会参与任何江其它(竞争塔或其它)业随务，结未经甲方事诱先书面同意喇，潮不毕得爸在其他任何赵公司蛾或者营利性粪组织中以任冬何形式县兼职。培自被甲方停点止聘用之日僚起（不论任茎何原因）（吨下称“基停聘日饺”）二(2赵)年内，而误无论其是为绩自己还是代童表任何其它臭个人或甲方肝，贼均不得音：沾在研究、生来产、销售或蒜维护与甲方萝业务相同或灵者与甲方业逐务具有竞争护关系的企业脊或事业单位侮工作，也不吴以任何方式评间接地为这差些企业或事俗业单位工作览；霸就甲方届时帽开展的任何鉴一类的业务揭而言，唆使要、介入或试促图诱