私募股权基金合伙协议书

私募股权基金合伙协议书条款i：一般性条款第1条

有限合伙企业的名称有限合伙企业的名称是“

有限合伙产业投资基金”。第2条公司地址(包括注册的办事处)1)

合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公司地址是

，或者是由普通合伙人决定的其他地点，但是普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的变更告知有限合伙人。2)

有限合伙企业经注册的办事处。合伙企业在

拥有一个经注册的办事处，普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。第3条合伙企业的目的合伙企业的目的是投资于非上市公司的股权、预备上市公司的股权以及上市公司定向发售的股权，具体包括这些公司的普通股、可转债、优先股、各种附有选择权的股权工具等，投资对象包括公司、合伙企业、有限责任公司和其他的商业联合体(下文总称“投资对象”)，合伙企业亦可从事普通合伙人认为为了实现上述目的或促进合伙企业的权益所必需的某些活动以及与此相关的附加事物(例如，进行临时投资)。为了达此目的，合伙企业有权采取任何的、必需的、合适的行动，按照本合伙协议，普通合伙人可以代表合伙企业行使这些权利。第4条有限合伙人的条件有限合伙人需要按照本合伙协议、合伙企业法的要求履行义务。有限合伙人需要履行提供投资资本的义务。除此以外，有限合伙人对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承担有限责任。第5条有限合伙人的准入1)

最初交割。最初交割(“最初交割”)将于

年

月

日或在此之前进行，届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承诺金额至少达到

亿元(“最初交割日”)。在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的权益已被代表合伙企业的普通合伙人认可，并且将此在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)。为了对先于“最初交割日”的“投资对象”提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行为该合伙企业提供资本进行投资。2)

随后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的随后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允许在“最初交割日”成为合伙企业有限合伙人增加他的投资额(承诺额)，或者增加普通合伙人的投资额(承诺额)(“随后交割”);随后交割只可以在“最初交割日”开始后的

个月内进行(这一时期的最后一天称为“最终随后交割日”)。每个有限合伙人在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)，并受到本协议所有条款的约束。3)

在“最初交割日”之前的对投资对象的投资。在“最初交割日”之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据自己的判断力可以其自己的或其关联资本对投资对象进行投资。第6条作为有限合伙人的普通合伙人普通合伙人在某种程度上亦可成为有限合伙人，他可以以合伙企业有限合伙人的身份对合伙企业进行投资，或购买有限合伙人所有或部分的权益而成为其受让人，在此情况下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份进行。考第7条平行滋基金肌除非普通合奋伙人认为设共立平行基金搜并不恰当，瓦或平行基金睬并不按照比湿例分摊费用谋(包括组织幸费用)，否吼则，在“最杯终随后交割栗日”之前的帐任何时间，督普通合伙人拍可以创建图一个或多个吸国内的或国葡外的合伙企煤业或实体与湾本合伙企业句同时进行投裁资(“平行若基金”)，是根据税法、锐合伙协议等演法定文件的摔约束，“平乞行基金”将贱与本合伙企善业一样，花依据相同的宇条件，同时渐按照比例(百以可获得的姜资本为基础涌)进行对投啊资对象的投层资。但是，景在“最终随疯后交割日”规建立的平行拾基金均被视贴为“竞争基贫金”，“凯竞争基金”泼的建立将以赢条款ⅲ——兴投资和投资批机会中的条璃款为依据。怖条款ⅱ：对合伙企业的休管理与经营浪普通合伙人析拥有权力管否理、经营、岂控制以及决叉策本合伙企躬业及其事务哈，亦有权代顷表合伙企业移从事相关事斗务;有限合痰伙人不参与罢本合伙企业风的管理、经饮营或控制，纪并且在相关弦事务中无权良代表本合伙缺企业。摆第1条

普乔通合伙人的锤职权对根据相关法嫩律和本合伙摇协议的条款众，普通合伙炭人以其自己偿的名义，或漏代表并以合晌伙企业的名霞义，有权为奋了达到或促午进本合伙企辟业任一或所片有的目标，色采取他所认减为的必需的追行动(“职赞责”)。挺a普通合伙藏人的职责包观括但不限于轿：愈1)作出关候于对投资对义象进行投资听的调查、选肯择、谈判、河承诺、监督租或处理的所阳有决策;轨2)收购、替持有、保留注、管理、监召督、拥有、世表决、重组垦、出售、转盏换、保证或吓以其他方式更处理本合伙友企业持有或萍代表本合伙紫企业持有的恋股权或其他结资产，其中稼包括对投资状对象的股权哀投资和各种亿临时投资;自3)依据尼普通合伙人根决定的条款嚷和费用条件促，在由本合朽伙企业承担意费用的情况衬下，普通合尺伙人代表本咐合伙企业雇叨用本合伙企员业或其他机刊构的财务顾浑问、保险商算、分销代理隐商、经纪容人、律师、央会计师、分邀析师、咨询柄员、鉴定者衬、职员和资触产管理者等辉，而不管这馋些人员或机拦构是否是普腹通合伙人的敬分支机构或波普通合伙人朵或普通合伙理人的分支予机构另外雇坟用的人员。诉普通合伙人识有权解雇这缘些人员;裂4)可以为逐本合伙企业势提供贷款;仔5)按照比帆例承担与本针合伙企业经括营管理相关级的费用以及垂其他的义务滨，以其自己搞的名义或以因本合伙企业裂的名义代表晒本合伙企业标进行支付;上6)提起诉梁讼、辩护、尤解决和处理斥诉讼;存7)为意外乏事故和为了杏合伙企业任玩何其他目的扯建立储备;择8)根据本备合伙协议，涛将现金或可亭销售证券或谎其他资产分健配给各个合堂伙人;刊9)准备各胳种报告、报汤表，支付适概用于本合伙丛企业的税收脱，持有不分掩配给合伙人歼的基金;锯10)保管仰本合伙企业捷所有经营和葛开支的档案劈和账簿;临11)决定冈在准备本合帽伙企业会计谷或财务档案铸时所采用的榨会计方法和锯惯例;煌12)召开晋有限合伙人吹会议;严13)以本计合伙企业的前名义开立、绵保留和消除摩银行、经纪气公司或其他勉金融机构的纪账狼户，存入、中持有和取出膨基金，以及密为了支付的浪需要提取支祖票、汇票或仪其他的金融肆支付工具;担14)商讨才、执行普通跟合伙人决定棉的合同、协悦议或其他的帅工具，鉴于赚以下的考虑笔，这些合同笨或协议是必钞要的;与股焦权的出售有惑关;或者为吼了促进本合向伙企业目标节的实现，其皱中包括准予玻或不准予对见上述内容以授及相关内容闸的弃权、同辟意的决定;旗15)执行叨本合伙企业跟的解散事务浊;遭16)在与谦前述内容相浴关的所有代趴表本合伙企虫业的方面。亩b借款和担舌保碧普通合伙人朽可以根据其滴意愿向任何壁人借款、向悔银行贷款或拘为其信贷扩孕张提供担保狠，以借款、摆贷款、担保罚等方式获得至的资金可以岛对投资对象举(或其子公狸司)进行投林资，或对者为了实现收房购而组建的传工具进行投宋资，其目的兰包括支付合监伙企业的费差用、提供短侄期融资以便摧完成对投资六对象的收购涛、或弥补由凝于有限合伙忍人没有出资稼(或是有限样合伙人的借夏口或例外)遭则造成的资退金缺口。但件是，在最初潮交割之后的炉任何时间，舍本合伙企业王以借款、贷抢款、担保等咸方式获得的冠资金最多不顽超过100世00万元或臣者基金中都承诺金额的扰10%。肢c负责税务僚的合伙人餐合伙企业需术要确定某位镰或某几位普浪通合伙人作论为本合伙企甚业的税务合麻伙人，负责穴本合伙企业葬每年所得税迎的纳税义务倍，税务合伙松人在税务方古面拥有充分孔的权利，承罢担全部责双任。代表他爷人利益并以赴有限合伙人慰的身份拥有神或控制权益随的每个合伙朗人在收到税伐务合伙人提颂供相关信息壮或文件通知乘后的30天稠内，将相关功信息或文件舅送达税务合严伙人。剧第2条

战笑略咨询委员围会迫普通合伙层人将组建一延个战略咨询略委员会，但键是普通合伙欧人并不需要健得到战略咨乱询委员会对紫于任何活动礼的同意，普欲通合伙人对君有关本合伙敲企业的经营狱管理的所有菜决策(包括禾但不限于投席资决策)负音责。依据普诞通合伙人的贯决定，对于柜战略咨询委棒员会的成员茫可以放弃或出减少管理费努和附带权益埋。本合伙企丑业将每年向罪战略咨询部欣的成员支付桌合理的预先算外费用，陪这些费用是窃由于战略咨纯询委员会的猜成员代表本界合伙企业而发进行的活动摔所产生的，标其金额应不鸽超过100封万元(除非到有限合伙人肠委员会将有书另外的同意敏)。庭第3条

管嫌理公司的使承用叹普通合伙查人有权代表浮和以本合伙趁企业的名义尚雇佣普通合星伙人的分支愤机构作为本盐合伙企业的础管理公司(枯“管理公司载”)，这一容点无需获得分有限合伙人件的同意。在急没有得到百普通合伙人练和代表1/增3权益的有片限合伙人的倚书面同意之盯前，管理公局司不能分配顺其权利、责动任和权益。辣如果没有有像限合伙人的垃同意，普通虑合伙人有权庙通过兼合并连或其他方习式，或根据滚本协议管理炼公司与其一截家分支机构炎达成的协议年分配其权利醋、责任和权晒益，把管理萝公司重新组银建或转变成兵公司或其他执形式的实体销，只要(1今)这种组蔬建、转变对园有限合伙人质没有产生实折质性的不利厨的税收或法支律后果;(亩2)其他的旗实体处于管妙理公司的普下通控制之下义;和(3)矩其他的实体造根据本协议贼、管理公司贩协议以及仅任何其他相池关的协议以丛书面形式表营示愿意承担府管理公司的侵义务。炉第4条

与畏分公司的交半易矩本合伙企业痰不能同任何宅与普通合伙狸人有关的分手公司进行交榴易。既第5条

其粪他活动：时纸间投入然1)

普通烛合伙人及其耕成员应将各英自必要的和碗合适的业务酬时间投入本县合伙企业、资任何平行基储金和竞争基杀金的事务中淋，管理本合弱伙企业、平资行基金和竞锦争基金的活律动。肯2)

尽管勇本协议存在坐意思相反的拘内容，但战俊略咨询部和饱有限合伙人比委员会的成脊员不应因为师是战略咨询夹部和有限合走伙人委员会长的身份而在牵从事与本合全伙企业竞争派或冲突的活缘动中受到限骑制。嫁第6条

机粗密性就1)

有梯限合伙人保品守机密的义斥务。每个有裹限合伙人同碌意保守机密皇且不向任何姿人透露，除腔了“被授权溪的代表”。超关于本合伙票企业及其事撑务的所有信践息和文件，废不管是在有货限合伙人寿加入合伙企晌业之前或之把后提供给该粮有限合伙人桶，其信息包下括：(1)堵有关任何的泰投资对象的测信息;(2溪)有关普通侍合伙人、管壳理公司或任脏何其各自分捕公司的负责赚人或合伙乏人;(3)珠其他有关信夺息。但是，绞下面的情况烫该有限合伙逐人可作透露哀：(1)公驱众可得到的篮需要透露的抹信息;(2现)若现行法联律或法规要崇求透露的信贝息。在将侮条款ⅱ6(淹1)中所指忧的信息透露勉给一个有限败合伙人认可早的代表之前踪，该有限合仍伙人应将条驾款ⅱ6(1锅)中所阐述周的义务告知肾被认可的代厉表，并获得氧其同意将此还信息保守谣机密，遵守焦条款ⅱ6(溉1)中的内晒容，同意对乘该被认可的赌代表违反条异款ⅱ6(1勒)中所述义叹务负责。脑2)

普匪通合伙人保芦守机密的权巨利。普通合支伙人在法律庄的最大范围鞠，保守对有央限合伙人的城信息机密，劈此信息有关很任何的投资衔对象、投资记对象的组合液或潜在的投无资对象的组冷合，投资雷对象组合(字1)按照法搭律、协议或但其他要求本折合伙企业、驳普通合伙人略、管理公司寇保守机密;居(2)普通倡合伙人或管援理公司有理牙由相信该透尝露对本合伙颜企业投资、谣完成任何酸计划投资、沃任何投资对庸象组合或任挽何与之直接瓦或间接有关壤的交易等方赖面产生负面恳影响。半第7条

投罪资组合公司尼管理者的职站位咽普通合伙人劝应有权指定玻普通合伙人位、管理公司棵或任何他们志的分公司的对成员、雇员归或高管并可滨指定战略咨凤询部的成员雹服务于投资诉对象的董事减会。符第8条有限躁合伙人会议喝1)

普怠通合伙人将饶建立一个“少有限合伙人神委员会”，圣它将由普通说合伙人选出释的至少三位涌有限合伙人深的代表组成服，“有限合畜伙人委员会戒”的成员不械能来自普通丢合伙人或其擦分支机构灰。普通合伙四人把其选择鼠的“有限合吗伙人委员会热”的成员名捧单通知有限至合伙人。“阀有限合伙人备委员会”任殊何成员的辞较职需要提前乏10天向普胀通合伙人提类交辞职的书歇面通知，怪普通合伙人班将迅速地填航补“有限合曾伙人委员会勺”的空缺。亚2)

普通五合伙人可以蜻召开“有限房合伙人委员列会”会议，摊但应至少在麻15天之前蒸通知所有的变成员，或者色在此基础上没依据有限合据伙人委员会汇中任何两位田成员的要求顾召开会议。据除了本合伙纯协议另外的柏规定，“有释限合伙人委撇员会”的建驰议仅仅是一芦种参考，普耍通合伙人并神不一定据此已采取行动。箱3)

“有贡限合伙人矮委员会”的芳职责主要包关括：(1)数依据本合伙恰协议，决定旱需要获得其练同意的事务现;(2)依砍据本合伙协杆议，对于由膛普通合伙人亮交给“有限滨合伙人委员差会”处理悔的普通合伙馒人之间的利洲益冲突作出祸评论，向普掠通合伙人提芒供建议，并把就普通合伙俭人咨询的与桃本合伙企业其有关的其他伶事务向普通辩合伙人提出者建议。“有奇限合伙人委枪员会”或闪其他成员都垮无权以任何舰方式约束或晓代理本合伙朗企业，而且虚，按照本合棋伙协议，在负任何情况下网，“有限合察伙人委员会但”的成员都页不将被视为姥本合伙企业诸的普通合喷伙人。成为蝶“有限合伙溪人委员会”豆的成员的有直限合伙人将龙不被视为其裹他有限合伙蓝人的代理人录或受托人。啊本合伙企业骄将向“有限罪合伙人委员株会”支付合亿理的预算外昂费用，这乏些费用是由思于他们代表信本合伙企业班的活动而产雹生的。田4)

普通绵合伙人为了庆本合伙企业执可在任何时里候召集“有借限合伙人会污议”，并且逝至少每年召千集一次，以抬便给有限合血伙人机会讨抚论本合伙企翁业的投资活离动。普通合私伙人将给每及个有限合伙猫人会议通知顾，该通知写屠明该会议的避时间和地点辩。戒第9条

临宽时投资葵普通合伙人搁可将本合伙晚企业的现金行，包括本合亿伙企业的持值有的将来准昌备进行组合吓投资的款项钓、本合伙企挠业准备支付甲给各个合伙暮人的款项进井行临时投资疼。贸第10条

膀价值评估(板估价)祥为了本合伙届协议，本合穗伙企业的证即券和其他财丰产的公平市枪场价值应由蛾如下方式决羞定：四1)

在失证券交易所怜交易的可销选售证券的价中值应以“价或值决定日(兴包括该日)拥”之前的该纪交易所连续母5个交易日袖收盘价的平那均值确定;缠没有通过交愤易所而直接怪向顾客销售雹的可销售裕证券的价值抽应以“价值垦决定日(包搬括该日)”咬之前的5个条交易日的最堡后“投标”敲价的平均值傅来确定;如捉果不是按照母以上方法确揉定，该证券抽价值应以普置通合伙人以故良好的愿野望挑选出的穴该证券主要察市场定价者库之一决定其肾价值。均2)

在每鄙个会计年度或末，除了危可销售证券拳之外，所有帆财产应由普债通合伙人以摧良好的愿望牧在该会计年配度末的30夫天之内最初战估价，普通蚊合伙人应立忧即将该估价央和普通合伙申人的基价提光供给“有限各合伙人委定员会”。如响果“有限合姨伙人委员会款”没有书面脊反对意见，唉那么该估价况将对本合伙污企业和所有猜合伙人及他亮们的继承者抱和转让者产恒生约束力。敬如果“有限样合伙人委员嚼会”反对陷，且普通合板伙人和“有长限合伙人委誓员会”在反切对意见提出挡的30天内漏仍无法在双跑方可接受的恶估价上取得课一致，则“惯有限合伙人后委员会”可搬以聘请一个罢双方接受善的且全国认真可的估价公加司或投资银替行进行估价案，且该公司魔的估价对本胀合伙企业、没所有合伙人架、他们的继境承者和转让呜者产生约束纪力。治第11条

昏第三方的信笔任不与本合伙企誉业交易的人边员有权信任绞在此所述的壶普通合伙人衫的权利和权务威，并且无末需调查普通雄合伙人约束芽本合伙企业签的权威性。含条款ⅲ：投阀资和投资机表会曾第1条

投遥资限制牢1)

在最遭初交割日之忧后的任何时寸间内，由本斥合伙企业投慢资于任何一祖个投资对象堪(按照成本佛价格)的总穴投资金额不宫能超过总投莲资的15%滨(在投资当怜日);如果伞有限合伙人字同意，投资耗于一个投资炸对象的资本左可以达总投凶资的25%踏。窃2)

在最旬初交割日之榨后的任何时脉间内，由本间合伙企业投的资于任何一爱个投资对象尾且在中国境稠外组织和运耍营的总投资映(按照成本要价格)不能触超过总投资羊的25%(字在投资当日马)佩3)

本合户伙企业不能检对不动产进缓行直接投资献。失4)

如果易某个投资对非象的董事会译大多数成员是反对被收购跟，则本合伙亲企业不能收伙购该公司。熔5)

本合恼伙企业不会醒对投资对象辩进行低于2疫00万元的扭最初投资。洪6)

本合啦伙企业不能笛投资于主营汇销售石油、病天然气产品愈的任何实体蒜。礼7)

除非地得到有限合华伙人的同意该，本合伙企劲业将不能投谈资获得公开摊交易股票的歌期权、购买禁选择权或其较他衍生产品竹，除非这是材为了一个现底存投资组合版的股票的套缓期保值或币敢值波动而获禽得的期权、向选择权或其震他衍生产品晕。好8)

在广投资期结束渠前的任何时叫间内，

作汇为普通合伙执人的管理成徐员及管理公俯司的首席执搜行官如果停毙止投入大部主分工作时间启，(1)投丙资期应到此独终止，并(笑2)根据条泥款ⅳ的部乞分规定，代淋表所有有限认合伙人总投零资的至少8逼0%份额的狡有限合伙人提如果选择在强该人停职的美60天内将盗本合伙企业党解散(“关础键人投票”翠)，则本合抓伙企业应立框即解散并汤结业。如果目(1)

已躬停止管理本民合伙企业的贫事务，而不败是死亡或伤覆残，

及他菊的法定代表霜均无权参加鬼任何关键人突的投票;(递2)任何投铜资期的终止捕不能适用绞于(a)任强何已提名的齿投资对象，糖在该投资对淘象中，在有扭限合伙人作浮出选择之前表，本合伙企燃业已达成一燕个有法律约纸束力的投资废协议，或(训b)本合伙占企业含有补晶偿义务。钻9)

在投工资期结束前展的任何时间膊内，如果普潜通合伙人、持管理公司或纷任何他们各谜自的成员市或合伙人发项生了诉讼事逢由，投资期昨可由代表有潜限合伙人总拆投资的至少挖51%份额螺的有限合伙叹人的书面选逼择而终止。陡然而，如果晕普通合伙人插同意普通合暴伙人和(或缴)管理公蔬司终止雇佣膜关系，且是恋该个人的行弹为导致了诉轨讼事由并使撕本合伙企业盒受到财务损手失，则有限记合伙人无权窑终止投资期周。一旦该投赔资期终止，小则本合伙企左业根据条朴款ⅳ的规定滚解散并清算转。景10)

在晓对投资对象县投资后不久雄，本合伙企兰业不能对在竹投资时为可尽销售证券进翼行投资，本概合伙企业持留有的可销售酒证券的总投质资额(按照秃成本价格)躺不能超过此隆时总投资额芽的15%。另第2条

新仇的投资基金孕的构建著除了条款ⅰ棉和ⅲ另有说挣明，如果合京伙企业的资峡金没有(1咬)至少75呼%的投资资汁金已被用来戚投资或者储湾备或支付管姻理费、合伙坐企业费用或终组织开支时踩;或(2)筐在投资期龄的末尾，任址何普通合伙晕人的管理方兄在没有得到涂有限合伙人聚委员会的一勺致同意时，盟都不能成为暴具有相似功盟能的有限合汁伙产业投资岭基金(“竞盖争性基金”坑)的普通合恒伙人、管梦理人员或在加其中任职。答如果一个竞绢争性基金是台上文“(1继)”条款所驳指之后组建位的，则直到三投资期接近嚷尾声，除非指该由本合伙天企业进行的淘被法律或合惨同原因禁直止的投资，校由于现行法远律或其他的屠原因，会对雪本合伙企业挡或普通合伙托人产生实质路性的不利影导响，由普通势合伙人管理神的该竞争型链基金可以使砖用所有在实敢质性方面和涌本合伙企罚业(和任何品平行基金)链相同的条款耳、条件一起括进行共同投格资，且在普催通合伙人以填良好的诚信剖之平等和合铜理的基础上狠将投资资金驴在本合伙企板业(和任何界平行基金)这和竞争性膨基金之间进柱行分配。除筋了这里所述杯的其他条款患，下面任何剃一种都不被栗视为竞争性谦基金：(1客)以进行联轰合投资为目燃的而组建的库平行基金或霸一个投资机被构。(2拣)主要投资阔于可公开上宅市交易股票射的投资基金晓，或(3)虹在最初交割亩日之时或之录前存在的有哗限合伙产业绕投资基金。狮第3条

投雹资机会肆1)

普烛通合伙人可脏随时向某些话有限合伙人工提供本合伙光企业和任何爪平行基金对顶投资对象进付行投资的机脉会;然后，蚂普通合伙人俱和其分公司锤不能投资该爬联合，除非母所有的合伙窜人按照他蓄们在本合伙结企业的投资诱比例接受参呆与投资的机任会。任何该碰投资的条款挎，包括该联月合投资的费育用和附带权摔益，将由普紫通合伙人和永联合投资者盗凭借其各自蛾独立且绝对往的处理权铲，逐一进行它协商。普通饰合伙人可自箱行决定将联坊合投资的优格先权赋予某问些有限合伙田人。般2)

在投炼资期间，如酿果没有“有万限合伙人委欧员会”的同叼意，管理方起不能对与本振合伙企业的攀投资对象进僻行私自协商蝶的权益投资色，且投资金架额不能超过坡50万美元耗。养条款ⅳ：费德用淘第1条

管抵理费嘉如果管理公烘司向本合伙打企业提供经怜营管理服务殖，本合伙企龄业将依据本杏节中有限合钢伙人计算的狱结果向管理框公司支付一汇笔管理费。鸟1)

管题理费的数量她：(1)在裁基金份额的糕销售期内，零每年的管理建费将以每个毕有限合伙人融的出自金额略的2%计算豪。(2)在慎销售期的期址末和本合伙鼻企业已经募汉集到其10宵0%的销嗽售额后不久膊，依据条款屋ⅵ，每年的兆管理费将以妖每位有限合拥伙人的出资窜金额减去分勾配给该有限邻合伙人的所袄有净投资收简益后的余额印的2%计算思。(3)管产理费应在询“最初交割暑日”和本合朵伙企业每个盾会计季度的存首日之前每活季度支付一纷次，其金额程为每年管理扩费的25%遣。对于本合慎伙企业的会乳计季度不足覆期的，或对酷于不是在会虑计季度的己首日进行销紫售的，需要话预先规定管澡理费。遥2)

从属异费用的抵补拨：在合伙协康议中，如果帅管理公司(谅人)获得了旧来自投资对扁象的咨询、婆交易、管理吨或其他类似派的费用(“毁从属费用”驶)，那么需鸦要对有限合益伙人支付的倍管理费用进倚行同数量的垂抵补。弄第2条

合参伙企业的费涝用南合伙企业有冶责任支付合鲜伙企业所有除的费用和债漏务，或并非扭由管理方以鼠合伙企业名摸义的费用(修总称“合伙班企业费用”卫)，但是管能理公司需要枕对日常的业远务开支负责铜，包括办公槐管理费用和邻对雇员的支沉付。胶各方认为下胀列费用构成乔“合伙企业懂费用”的一饱些类型(有均些类型在此严未列出)：双1)

组织陆费用;亮2)

与下扶列有关的费斥用(包括：体差旅费、保旗管费)：对隐潜在的投资斩对象的鉴定帅、研究、调酱查，投资对姜象的获取、费追踪、管理辞、出售或其棚他行为以及觉投资与再投探资;召3)

在证拍券投资时，筋获取法律建扶议、融资建居议、税收建奏议、会计建慕议(包括审放计)产生的问费用以及从迈其他的顾问垫与专家取得许建议并以合营伙企业名义听支付的费用捷;岸4)

在有改关法律规定透下，合伙企棋业办理注册界、资格审查糟、免税手续冻产生的费用障以及支付的电税收与其他畏政府费用;异5)

为本转合伙企业从肌欠款人处收红款而发生的蒸预算外费用苗;梦6)

为修嫌订和废止本泛协议以及为跪此进行准备川而发生的费夺用;武7)

与合朽伙企业有关某的决策费用睛(包括调查此和准备的费很用)和与之蝇相关的判断蓝及结算费用持;应8)

与尚皮未完成的交道易有关的费狗用(包括差席旅费、法律溪费、融资费仁、簿计费和抖咨询费)，堡(在一定程肾度上，普通搏合伙人凭自忘己独特的判求断决定支付隆的费用除外帅);妈9)

受条汽款ⅱ的限制歼，战略顾问蚕委员会成员苍的预算外费辨用。止条款ⅴ：承漏诺和出资森第1条

出麦资旅1)

确认渐的合伙人在缺初始交割日忌前的出资。龟被确认为合朋伙企业的合溉伙人应在初硬始交割日之抽前出资，形谣成初始交割段之前需要的愈对投资对象劈的投资。在半初始交割日针，这些合伙乏人应当根据负初始交割日行之前或当天摧的总承诺，析按比例出资峡支付合伙企果业的费用、仓组织费用和畜管理费用。只2)

在帽初始交割日废出资。被确厌认为合伙企风业的合伙人蓝应在初始交恼割日向合伙沙企业出资，服出自额为下熊列的总和：彼(1)合伙皮人应按照比竭例出资;(英a)依照条蝴款ⅰ，以前贿合伙企业届进行的对投靠资对象的投圈资或以合伙阻企业的名义中作出的对投品资对象的投漆资(在初始兼交割日仍由兰合伙企业拥怜有)发生的遵总费用;(府b)在初始术交割日之前丧已支付的或个由此引起冲的组织费用献和合伙企业棵费用。(2抢)条款ⅴ1临(2)(1臂)中所述费眯用总额的附旋加费：根据研实际经过的附天数，按照违优惠利率加皇2%支付的不附加量到初鸽始交割日划的利息。另召外，在初始裕交割日，有违限合伙人应附按比例支付蔽他们应付的类管理费。扑3)

以后柜交割日的出塔资。每个被踪确认为合伙革企业的合伙徒人在以后的革交割日应向谈合伙企业支达付在该相关衡的交割日应阶缴的出资，完出资额为下门列的总和：肆(1)合伙免人应按比例礼出资，(恰a)以前合出伙企业对投牧资对象的投摄资发生的总忌费用，(b北)在初始交求割日之前已查支付的或由当此引起的组使织费用和合编伙企业费用挺。(2)条旷款ⅴ1(3建)(1)中违所述的费府用总额的附而加量：根据听实际经过的薪天数，按照凯优惠利率2讯%支付的附鹊加量到该交棕割日的利息飘。每个被确扒认为合伙企践业的有限合梁伙人也应在骗交割日以该鼠有限合伙贸人义务为基贪础，从剩下辛的义务中出葱资其从初始惊交割日份额于的管理费用名的份额加上丰一个附加量们：根据实际占经过的天数午，按照优惠盛利率加2%跨支付的附加筒量到该交割杨日的利息哲。到该交割亭日，这部分轻管理费应直稠接支付给管装理公司。蝇4)

付款亏通知书。受话条款ⅴ剩余歉规定的限哭制，普通合镇伙人能够依团照付款通知淹书，在必要粮的基础上，映要求有限合勺伙人履行其滤剩余出资义萄务，作为对忙投资对象的蜘投资、组织劫费用、管理警费用以及合挽伙企业费灶用。每个付杏款通知书(阶“付款通知属书”)详细两说明：(1动)出自金额他的总数;(亏2)每个有坦限合伙人的陷出资金额;株(3)出资攻的到期日(段付款日);恳(4)出资笔目的的简要驾说明;(5物)出资支付丸的合伙企业终的银行板账剑号。普通合荷伙人应把付摩款通知书在般付款日前至踪少10天送阔达。妹5)

普通奴合伙人的义套务。管理方增和他们各自助的家庭成员替及附属机构病，作为有限散合伙人，向长合伙企业的杏出资不少于各所有合伙人殃向合伙企业岩的出资的1揭%。初第2条

剩痒余出资义务畅1)

资父本出资。根切据条款ⅴ1痕的规定，每床个合伙人同耐意以现金不症断向合伙企晌业出资，直凡到缴清其剩日余的出资义婚务，以人民音币分期付款症如下：(1荷)在承诺期夺间出资作为娘对投资对象例的投资。在门承诺期终止进之前，每个核合伙人向合坊伙企业提供辽资金，(a慰)以前的承农诺;(b)久作为追加投吐资。每个合江伙人在收到除要求时，在拣付款日，每原个合伙人向叛合伙企业按牌比例(以剩起余出资义务统和与之有关卵的所有合伙满人剩余出资辫义务为基础编)支付所有听合伙人出资么总额中应支报付的出资。郊(2)出资衣支付合伙企抵业费用，而卸不班是管理费用象和组织费用副。在合伙企召业存续期的姜任何时间，恨每个合伙人轨在任何付款紧日不断向合以伙企业支付程该付款日所胶有合伙人出骡资的合伙企乡业费用总额桂中其应承担逆的份额。普界通合伙人应想根据其独有籍的判断，决讲定每个合伙易人应支付合足伙企业费用另的份额，并贩分配(a)状以各自投资员比例为基础防，合伙人应境承担的仅直网接与投资相锄关的合伙料企业费用;屯(b)其他添的合伙企业境费用应以该拒合伙人的承逐诺占所有合陵伙人的承诺朗的比例为基怜础分配(对表于一项投资椅，合伙人未矮必按照承诺幻出资比例出浸资)。(3魄)出资支付陡管理费用。同每个有限合江伙人应在付续款日向合伙单企业出资支奥付按照条款睛ⅳ计算出来驾的该有限合蜡伙人的管理更费用的数量辆。(4)出乓资支付组织育费用。无论鸣何时，普首通合伙人要窗求合伙人支者付他应承担井的组织费用宴的份额，组第织费用的分望配应以该合产伙人的承诺仗占所有合伙寿人的承诺的矿比例为基础疑分配。娇2)

依照档条款ⅴ2，狡一个合伙人绝无论如何不寿能被要求向增合伙企业出秘资的数量超森过其当时剩怎余的出资承男诺。具第3条

拒识绝条款厘1)

如果毅普通合伙人斗根据其独特世的判断认为哲特别的有限背合伙人参与孤某个投资对闸象的投资对限本合伙企业甩或其分支机器构、将来的敢投资或者这锹些有限合伙延人造成重大状的耽搁、巨碗额的开支衔、产生实质蔑性的负面效悠应、重大的晋延期、特别怎的费用，或尺对合伙企业勿业已完成的箩被提议的投梦资产生实质绵性的负面效奉应，普通合贵伙人可以拒豆绝接纳该有链限合伙人离参与对该投壮资对象的投扔资。烤2)

如果缸特别的有限知合伙人参与巩对某个投资悉对象的投资赴会违反任何顶有限合伙人案或合伙企业闷应遵守的法您律或政府的私规章制度，币普通合伙人宵应拒绝接纳嚷该有限合伙孟人参与对该骡投资对象的域投资。昼3)

如投果普通合伙雅人决定拒绝梯接纳一个有兵限合伙人参解与对某个投象资对象的投猛资，并因该孙有限合伙人猎未出资而导奉致的资金不机足，普通合典伙人根据其带独特的判断毛，可采取下印述方式融暗资：(1)纪合伙企业向弄第三方借款忘;(2)要荣求参与的有壳限合伙人进脑行附加投资吹;(3)增幸加自己的出基资以及普通述合伙人根据这其独特的判鼻断认为其他辨公平的方丑式。如果普状通合伙人或常任何附属机浮构向合伙企浩业提供资金斥，该资金应资在优惠利率城的基础上加乡2%计算利猾息，规定决劝不能使收取遭的利息超过灾适用法律规疾定的最大值程。借款的毙成本应被视史作合伙企业睡费用。作为舱拒绝接纳的兴结果，遭到疏拒绝接纳的乌有限合伙人溉不应减少剩征余的出资的扁承诺。普通羽合伙人可以纽发布新的号练召要求有限灰合伙人在其况剩余的承第诺范围内出裂资。朝4)

如果面有限合伙人节遭到拒绝接山纳参与对某骄个投资对象岔的投资，该夜有限合伙人洗不应当支付奇与该投资对佣象有关的出碗资份额，也警无权分享与绒该投资有关预的分配和税腾收分配。顽第4条

有筝限合伙人的倾违约央1)

一般读规定。每个顿合伙人同意兰支付被要求顿的出资和支转付按照条款似ⅴ1和ⅴ2围被要求的数过量，同意任挺何有限合伙岛人的违约对聪合伙企业和役其他合伙人耳造成伤害，得同意这种伤密害造成的蒙损失难以计僻算。相应地酷，每个合伙梦人同意除了湾向合伙企业巾进行补救外扰，该合伙人烦将丧失：(钱1)50%绞的资本陷账户沸余额;(2要)不履约之胶前实现的投练资收入的挖分配权;(娃3)参与合阳伙企业将来椒任何投资的取权利;(4膝)表决权。损这些惩罚可识由普通合伙羽人根据其独斗特的判断而袄放弃。起2)

普窜通合伙人采附取的行动。期针对违约的凯发生，普通猪合伙人应根扫据其独特的涂判断参与该抗违约造成的魔伤害相适应焰的行动，包慎括：(1)揪要求未违约赚的合伙人作诵额外的出资方;(2)待获得其他合潮伙人的同意拦以非合伙企围业成员的身抄份投资;(皇3)增加自辫己的出资;危(4)合伙圆企业向第三豪方借款;(涌5)向合伙铃企业预付自坛己的资金。犁如果普通茄合伙人或其灿附属机构向咏合伙企业提崭供资金，该绕资金应在优唤惠利率的基劈础上加上2负%计算利息滩，规定决不郊能使收取的虑利息超过适务用法律规定效的最大值。膛借款的成本叨应向违约辉的合伙人收末取。左3)

附加虎的减少剩余签出资承诺通轨知书。如果衡依照条款ⅴ暮4(2)中江(1)所述有的违约引起姑的资本出资户，普通合伙贪人应向违约周的合伙人递低送与条款ⅴ玉1(2)一链致的数量的染金额。曾4)

不受匪限制的补偿膜。条款ⅴ4哪提到的权益垒和补偿不应种受到其他普枝通合伙人或故合伙企业在柱本协议或法蜜律或公平可脊得到任何其忆他权利的限榨制，而应附剥加在它们之端上。裹条款ⅵ：分因配、资本雷账户你第1条

分政配的一般原域则妻除非条款ⅵ较的另外规定竭，合伙人无棕权从合伙企胁业中撤资和汉取得其出资艰的分配和回涌报。根据合搅伙企业的名博册和档案，号合伙企业的开资产只能分遭配给合伙企第业有档案的症持有者，他便们由普通合选伙人授权并剥在一定日期边享有分配权晚。饲1)

可凯交易有价证酒券的分配。栗(1)在合依伙企业终止翅前，只能分顿配现金，或贿普通合伙人灿凭其独有的挨判断，分配拌可交易证券抵。在现金和山可交易有价抵证券的分配杜中，每个合荡伙人的现适金和可交易铸有价证券的义分配比例受等下面(3)槽中规定的制科约。在清算河分配中，分护配可包括任孔何资产，例烧如不可交易挽有价证券。断(2)尽管技和这里的规寄定不一致，萌以现金进今行的清算和拼分配，普通请合伙人可以脱凭其独有的际判断给每个馆合伙人以公畜平的实物分博配的选择。户(3)以实锐物分配的构毫成投资或投血资一部分的荷任何证券或怎其他资产晶，分配给合纤伙人应与条尖款ⅵ一致;板关于该实物冰分配应被视漆为有意行为承，好像该实缓物分配就是把现金分配，浑在量上等于寺分配实物的祥资产市场价斧值。如果实材物分配的资早产被认为拳在等价的基单础上以公平构的市场价值荐卖给第三方乓，在实物分牌配之前，合幼伙人的资本技账牵户应作调整捞且与条款ⅵ脏3一致，以姓反映认可的苍利润或损失槐。在实物分见配中，普骨通合伙人不秘应对合伙人右存在歧视，罢而应当：(宋a)分配给掌所有的合伙坑人相同类型尖的财产;(既b)如果以戏现金或实物絮财产(或不槐同种类的财泰产)同时分暗配，向每个讽合伙人分鉴配相同比例鸣的现金或实丙物财产(或躁不同种类的磁财产);(属c)普通合扮伙人凭其独葱有的判断，浩以更为公平用的其他比例叨分配。(4躁)如果一个岭有限合伙人思在法律顾脚问书面建议成的基础上，免认为任何实崭物分配会使雄该合伙人有沸可能违反法奉律、规章或浓规则，普通添合伙人应尽阿商业上合理至的努力，让艳该合伙人进吨行选择：(架a)对该分芳配做选择稍性的安排;截(b)按照级该合伙人可进以接受的条普件，以该合凶伙人的名义国将该财产出素售。无论(俗a)或(b捐)，该分配装应当被有限慈合伙人接受魄后方可进行特。停2)

分配圾的时间选择浪。分配应在沫以下的时候可进行：(1况)与合伙企肉业的法律约膛束一致，合仇伙企业应在爆获得投资产椅生的净投资剧收入的现金负后立即分配含。(2)合竟伙企业在收架到投资产生盏的净投资收致入的可交易颜证券后，普米通合伙人凭庸其独有的判赌断，决定分葱配时间分配歇。尺3)

基于索本协议的整茫体利益，如屠果投资的一准部分(或全钢部)成为出劲售主体，该世部分投资与坏合伙企业持止有的其他投卡资进行分离饥。在普通合币伙人公平决捎定的基础上尝，投资净收角入的分配和螺资本出资被曲视为“出售贿部分”和“鸦持有部分”奶。数4)

基曾于本协议的篇整体利益，晚无论何时，捎投资于一个西实体的同一票种类的证券近，如果以前间的投资包括获该证券，则巷后来的投资呼应被视为与袋以前投资是躬一个分离的号投资。在普润通合伙人抢公平决定的糠基础上，投穷资于该实体侦的资本出资珍和从该实体泽获得的净投诱资收入应被晓分成“以前鲁的投资”和称“后来的投炉资”。惕5)

合伙收企业支付的冈或承担的(献直接或间接挎)应当分配误给合伙人的椅税收被视为鼓对该合伙人累净投资收入请的分配，在浓一定程度上买，支付的或烧承担的税收帮减少了合伙辈人的净投资粥收入。往第2条

分蓝配的数量和辽优先权删1)

净投呼资收入的分顶配。在条款企ⅵ(10)色的约束下，汗投资的净投亚资收入按照辱以下数量和按优先顺序进权行分配：缎(1)

以柿合伙人与投命资有关的向信合伙企业的克出资为基础居，100%至向合伙人按塞照比例分配耻，直到合伙赖企业向每个暮合伙人累计诞的分配等于丝合伙人对该弓投资的出资卧加上该投资蒜引起的向普桐通合伙人支础付的组织费亭用、管理费敏用和合伙企病业费用的“母分担部分”仍。领(2)

以洗合伙人为投崭资有关资产伯而向合伙企谢业的出资为援基础，10新0%向合伙透人按比例分指配，弥补未奇补偿的损失盒，直到合伙璃人向每个合扇伙人累计的稀分配等于合帮伙人对所有阿的出售资产抄损失部分加少上由此引起哄的向普通合吹伙人支付的请组织费用、秃管理费用和某合伙企业费虚用的分担部株分。拘(3)

在万处置完毕职投资之后，钩如果合伙企鼠业实现的利惑润收益率达帅到0——2衬5%之间，蹲则80%向聚有限合伙人方、20%向蚁普通合伙人对分配;如果谨合伙企业实激现的利润率雷达到25钳——40%裳之间，则7杯5%向有限去合伙人、2弓5%向普通为合伙人分配岔;如果合伙桥企业实现的触利润率达到蒙40%以上仔，则70%婆向有限合伙冈人、30%忘向普通合伙昼人分配。梦2)

调整记账面系价值。在分蛇配日，普通摇合伙人认为庙投资的价值花已经发生永语久性减值，拴低于该投资执有关的资本泛出资金额，挂普通合伙人潮应于分配日召在合伙企业洁的档案中调榴减投资的价鞭值。患3)

扣留划金额。不管迹本协议其他痛内容如何规旗定，普通合陵伙人凭自己棒独有的判断梦可以扣留一线定的金额，效扣留金额如锋下：(1)链有限合伙人朱欠合伙企业扎、普通合伙凑人或其他与皂本合伙企慈业有关的当炎事人应收的器金额。(2忍)为了支付谅完全归有限倒合伙人承担沈的罚金或税脊收或其他，陵该合伙人被斗要求支付或顿补偿合伙企畅业的金额(想包括税收、谨利息、罚沃款等)。烘4)

储藏傻的总金额、附承诺期的分执配。除了条授款ⅵ2(3扩)阐明的权西利，普通合若伙人凭自己至的判断，有竖权持有合伙堡企业可分配俱给合伙人的循另外的金额捧，以保持合贵伙企业健康墓的财政和先献进状况，并府且普通合伙糊人凭自己的当判断认为该棚储备对合伙戏企业的或有农债务是必需预的、可取的帽。式5)

合伙粥企业法。本寺协议所做的蝇分配应符合热合伙企业法杀及相关法规哑规定。弓6)

未投胀资总金额。贷如果普通合最伙人没有发观生初始预期膛到的合伙企灭业的费用，牺普通合伙人黎凭自己独特若的判断，可撞以将该费用穷根据合伙人脂出资的方式款在合伙人中寺按比例分配奶。出于本协观议的整体考植虑，这样的脑分配不应被碰视为向合伙碧企业的出资吗。咐7)

临时及投资收入的抢分配。根据演普通合伙人著自己的独有汗的判断，合窑伙企业有时誓可分配合伙洪企业临时投昂资取得的收广入，临时投断资的收入应哑根据在合伙狐企业的财产篮或产生临时纷投资收入的姨资金中的比妙例在所有合侍伙人(包括堵普通合伙人木)中分配。烧8)

税收贵分配。在每伸个会计季度江终止后的9稠0天内，普存通合伙人根麻据自己独有轮的判断，可幸促使合伙企停业向普通合秤伙人分配税斥收，每个普概通合伙人的职分配在金额怠上等于按照典的应税收入道应承担的税订额。库9)

结转塘利息的调整饺。普通合伙葱人根据自己拥独有的判断聋，有限合伙参人(包括作餐为战略咨询竭委员会或管除理方成员的竹有限合伙人侧)结转利息早可以被取消幅或减少。低10)

特果殊分配和期椅间增值的猜账吨目处理。普枪通合伙人根聚据自己独有虹的判断，如明果认为投资节的价值在初削始交割日和巡后来的交割湿日前大幅度搜增值，则：向(1)该期体间增值只在格先存的合承伙人(恰在床相应的交割溜日前为合伙瞧企业的合伙碗人)的资本房账快户中进行分坏配;(2)僚由大幅度增顽值的投资产区生的投资净郊收入应这样航分配，(a读)在增值的怪期间内产谋生的投资净落收入只在先辞存的合伙人按中进行分配碰,(b)超惜过该增值的亡期间所产生骗的投资净收薯入在所有合涨伙人中进行货分配.互第3条

资顷本岔账成户:资本券账顿户的调整说1)

资本播账户奶。在合伙企冶业档案中，铃每个合伙人伪应当设立一配个捏账古户(“资本恳账脉户”，初始想金额为0)蚕，该忌账搏户依照条款弹ⅵ3产生或恳调整。详2)

资本肢账户升的调整。每畜个合伙人的毅“资本外账硬户”应按照斧如下进行调僚整：(1)绍现金出资。练每个合伙人盐向合伙企业应的现金出资谨或被认为是蜓现金出资，丑记入该合伙街人资本旬账户首的贷方。(架2)分配。加根据本协议归，合伙企业能向每个合伙寻人的现金分携配和以市场烛价值进行的屿其他资产的右分配或被认名为是合伙企珠业的分配，悄记入该合伙越人“资本谦账户锐”缎的借方。(戒3)收入、殿利润。根据福本协议，合燃伙企业向每之个合伙人分复派的收入、芽利润记入该辰合伙人“资迁本至账户俭”的贷方。狐(4)费用贼、扣除、损双失。合伙企胞业向每个咳合伙人分派描的费用、扣芦除、损失记孕入该合伙人需“资本含账轿户”的借方慧。睁3)

净利宣润和净损失这的分配。遗(1)投资亚产生的净利蠢润应按如下桃规定分配：畏(a)80雕%向合伙人讽、20%向绑普通合伙人伏分配;(b乘)利润超过缎一定比例时含，按照条款提ⅵ1

3)题中(3)哪分配。(2箩)与投资有津关的净损失挥(包括稀账彩面价值减值溜)，应与以岁合伙人为投末资于有关资判产而向合伙干企业的出资悦比例一致，忧按规定在合舌伙人中分配抚，分配规定堆如下：(匀a)首先，汪在连续累计掌且不重复计疲算的基础上块，80%向析合伙人、2删0%向普通总合伙人分配撒，直到普通泡合伙人资本隙账叼户为零为止短。(b)其钢余部分，根寨据合伙人各加自的投资优比例100品%向合伙人撤分派。(3拳)临时投资添的净利润或栋净损失应根燥合伙人在产茎生净利润或磁净损失投资天的合伙企业厚资产中的比狂例在合伙人辽中分配。让4)

净利米润和净损失倍的确定。净虎利润或净损漫失是指净运弟作利润或净诚运作损失，闯即在一定时驴期内，遵循僵普遍接受的浩会计准则，美并与下列一挠致：(1)型净利润和净美损失包括所睛有权益投肚资和其他斗搏寸有关的已顷实现的利润骤和损失;(修2)在计算紧净利润和净考损失时应扣灯除的合伙企悄业费用和管刷理费用;(浸3)在计算辽合伙企业的信净利润和净讲损失时，赏如果适当的贯话，应在5队年内摊销组法织费用。虾第4条

税仇收的分配迎基于税收的涉目的，合伙顾企业的每一磨项收入、利径润、损失和术减除额应用侦尽可能与条皇款ⅵ规定的汤相应的每项讽收入、利润传、损失和减坐除额的分配琴方式一致的菜分配方式进选行分配。子第5条

贷泻款和从出资炼中退股拢任何合伙人置不允许从已曾支付的资本椅出资中借款洋或提前退股膛(特别规定余的除外)骨第6条

不佳能恢复的债检务唉除了在条款胆ⅶ4关于普价通合伙人的摊特别规定的急除外，任何标合伙人不能怎使其“资本漫账珠户”的余额妨变为负数。旷第7条

分牧派的调整锁如果普通合井伙人合理地召认为，根据晶条款ⅵ的要申求，在其他阀方面的分配遥与法律和规存章不一致，毯或和依据本尽协议制定的雀或即将制定禽的分配方式研不一致，普槽通合伙人可简以调整分献派的方式，患以防止上述凳情况的出现旧。在合伙企窗业存续期间合，如果合伙坛人或合伙人腔的投资比例案发生变化，恋普通合伙人腔对依据本协纪议对应税收腐入或损失的腿分配进行调疗整，以反元映上述变化财。圈条款ⅶ：合井伙企业的期烛限和解散盾第1条

期贸限嫌除非依照条浴款ⅶ2规定射散伙，合伙局企业将在开吊始后的10盐后内一直存欣在;然后，涛普通合伙人喜可在“有限旺合伙人委员咬会”的认可腔下，将条款旋ⅶ中的合伙睬企业的期限奶延长一个或撑两个一年期寨。羡第2条

合除伙企业的解届散屋根据合伙企愉业法，合伙淋企业将在下堆列最早的日斤期解散，其蛋事务同时终省止：御1)

普通疤合伙人同意泄解散此合伙幅企业;嗽2)

由条巡款ⅶ1所规练定的合伙关制系的到期;嗓3)

普通兄合伙人的破唇产、清算、愉解散或无法慢清偿债务;来4)

普通贩合伙人依照药条款ⅷ的撤铲回;策5)

依照烧条款ⅲ1的独有限合伙人吓的选举;晒6)

依照淋条款ⅲ1的肉承诺期的终刻止;或岛7)

事关滥普通合伙人机、管理公司线或任何其代滩表或合伙人问的有限合伙瓦人的51%掀的书面选举伐。吩第3条

合鞋伙企业的清捷算第合伙企业解驻散时，合伙跃企业的业务佳将被有序地存清算。除了泡在下列第二发个意思中的盆情况下，普牙通合伙人将罢根据本协议州成为清算人歪结束合伙企泊业的事务，见普通合伙人盖的责任将旨本协议规定渗的责任相一弄致。如果无坑一般合伙人葛或承诺期依针照条款ⅲ1炒已被终止，族有限合伙人字经所需要的村有限合伙人津的批准，将链同意一个或饱更多的清算弓人执行此清矛算。为此陪，清算人被述授权以任何表清算人决定牌符合合伙人掀最佳利益的径合理方式出嫩售、分配、迈交换或废弃及合伙企业的曾资产。骨第4条

合伯伙企业解散妹时的资产分析配寨1)

清横算分配。合迁伙企业解散决时，结束合假伙人事务的稼清算人将根肯据合伙人的酿不同情况决控定合伙企业陈的哪些资产哈将被出售、想哪些资产被炎保留以供分府配。“资本床账脉户”在这类另分配前需要古依照条款ⅵ年3立即进行摇调整，以反泡映若这些被益分配的资产站按其市场公堤平价值出售饰的损益变化铺。在合伙企特业的所有债哄务得到清偿梅后，余下资库产将依据条恒款ⅵ分配唯给合伙人。煤合伙企业的痰任何商誉及犯其名称的任暂何使用权，女将独属于普盏通合伙人。凝2)

补偿取性分配。如蛛果合伙企业竞对某个合伙等人存在违约宿责任，清算扑财产首先用趴于对该合伙泰人的补偿性弯分配。回3)

清疤算信托。清冈算者根据合件伙企业法的温规定，依照串条款ⅶ4将烂被分配给普木通合伙人和否有限合伙人封的资产的一益部分可以：雪(1)被分妙配给一家为塌合伙人利益葱建立的信托翼，以清算借合伙企业的贸资产，筹集冠属于合伙企稠业的资产及龙承担任何由虑合伙企业业座务或事物协救议引起或与茎之有关的合才伙企业或普绣通合伙人的完责任或债务新;(2)为距任何合伙人菊保留，以秩供该合伙人坏在未来合伙史企业开支的烟储备，只要老清算人决定葛无需保留时逐该数目能立李即分配个合芹伙人，与条冈款ⅶ4(3拜)中相关的雀信托的任何狠资产可由清脉算人决定骂随时按由合宜伙企业分配训个信托的数埋目分配给信貌托的数目分节配给合伙人敞的比例分配慢给合伙人。则4)

无优宗先权。每一汉合伙人将自跳己关注合伙筑企业的资产吃以获得该合性伙人证券投组资总收益的辛回报，且在日此收益回报岭中任何合伙饥人都没有对幸于其他合伙趁人的优先权吨。邀条款ⅷ：普得通合伙人权授益的转移遇第1条

普厕通合伙人的厦转移暂为有限合典伙人的利益珠，没有得到墓80%的同槐意，普通合鸣伙人不得分他配、抵押或蜜转让其作为性合伙企业普臂通合伙人的丑收益;如果概没有此同意乳，普通合伙兵人可通过合柜并、联合菜、转制重组厌或转制成为稻一家公司、催合伙企业或侧其他实体或隔将其作为合焰伙企业的普盒通合伙人和驳收益转移至残其附属机构中，只要(1哥)此类重组悔、转制或转婶移对有限合岂伙人无任赠何税收或法县律上的不利工后果，(2疤)此实体受行普通合伙人粮的控制，及絮(3)此实呼体书面同意我承担本协议背、预订协议具或其他任何壮普通合伙人串相关的协议并规定的普出通合伙人的班义务。如果征依照条款ⅷ造1合伙企业百的普通合伙统人分配或转湾移他的所有院受益，则普解通合伙人一居从合伙企业保中撤离，该踩接受分配或帐转移者就取泽代其成为合扮伙企业的纠继任普通合善伙人。尽管挖如此，条款矛ⅲ1在普通窄合伙人转移负或撤离时仍爷然有效。如始果普通合伙绳人的权益转零移至其附属点机构，在本针协议下的普糊通合伙人的狠义务仍然有敬效。烛第2条

普该通合伙人的磨撤离达作为合伙企碧业的普通合结伙人不得撤乔离，除非普芬通合伙人的社外部咨询人恶书面认为，糕继续普通合苦伙人的身份衬将违反法律咸规定。若根幅据本节普通鸟合伙人自合码伙企业中撤元离，合伙企昨业将解散且铸其事务将依掀照条款ⅶ结耽束。望条款ⅸ：有霜限合伙人权灯益的可转让邪性素第1条

转储让的条件落1)

普通奶合伙人的同敌意。没有普爆通合伙人的炮事先书面同私意，合伙企款业中的有限仁合伙人的所求有或部分权蒸益不得转让像：(1)有甚限合伙人要命求转移至附否属机构不得瞎无理限制，雾及(2)普仆通合伙人可购独自决定是淘否限制有限铃合伙人要求危转移至附属芹机构。侨2)

除句了本条1)娘的规定，有聋限合伙人可含将与其在合葱伙企业中的蔑权益相关的码全部或部分五经济收益转研让至附属机的构，只要此甩受让人不会认成为替代有选限合伙人，肌且普通合伙喊人有意决定墙：(1)有瞧限合伙人不趟会免除对合顾伙企业的资砍本贡献的责辛任及以下的裕其他责任;锦(2)此转蛙让不会对合泻伙企业造成脑其他不利的盏影响。麦第2条

替添代有限合伙枯人：转让的膜认可件只有满足下顽列条件后有析限合伙人权膨益的受让者贿才有权成为挪替代有限合故伙人：输1)

合伙封企业完成一飘份及时生效粱并送至普通待合伙人的满确足格式和内斯容要求的书陷面转让或授厅权文书;浩2)

有限珍合伙人和受叨让人完成并屿收到此类文俱书，完成普经通合伙人认妇为对替代有删效的行为;柄3)

有限葱合伙人和受买让者应向合成伙企业支付洲足够承担此嫁替代引起的淘合伙企业或弄其代表的所包有的成本、至费用和开支填;情4)

普通垂合伙人同意饮此次替代。芒不被普通合振伙人接受为贤替代有限合奏伙人的受让赤者没有合伙炮人的权利和假义务，而同饺样的受让者班仍承担其所软有义务。芬条款ⅹ：其两他事项殃除上述条款尽外，有限合扬伙协议中还题包括有其他夕的事项，比垂如聘请律师丑、会计师等圾服务机构、开会计准则、猜争议解决等立。合伙协议炒第一条

根辟据《民法通蚂则》和《中婶华人民共和阻国合伙企业