实用财务尽职调查手册

尽职调查工作指引目录TOC\o"1-2"\h\z1概述32公司基本情况32.1设立与发展历程3宽2.2怀组织结宿构、公司治吊理及内部控傲制通欣4狂2.3毒同在业竞惠争与监关联缝交易嘴溉6理2.4掘业务发叶展目语标幅踪7铺2.5乌高管人倚员调查福径7挎2.6址风险笋因素及其他服重要事狸项担中8繁3框业务与技术呆情况备冻9数3.1只行跪业防及幅竞苹争概况批浸9谢3.2民采生购驼情况沉农10阶3.3煮生籍产卧情况衬秃11纪3.4事销我售情况鞋乐12凭3.5犬技介术塘及研态发乳情况究校13畅4碌财务情况微筝14淡4.1租财务报伟告及相活关财务资区料决蛾14哑4.2京会熔计天政策与会墨计搂估亩计冠毁14翼4.3靠财务略比率分析触贪14诉4.4甜与泄损呆益有板关昼的辆项桥目秘桌15脉4.5板与赛资产读状况有淋关焦的砌项予目胁瞎16孤4.6疤现鸡金流量窄枯19骤4.7娇纳涝税情况弊抵191概述侵本工作指引系作为尽职调钱查工作的参温考性文件，指需要根据不盏同公司的具序体情况，并制结合调查人碧员的工作经决验进行分析赚使用。巷本工作指引供需配合尽职醋调查相关工售作表格一起馆使用，包括恐会计科目分显析底稿、关箭联交易及往赶来统计表、储或有事项统澡计表以及土焰地房产统计虽表。末2忍公司基本情精况染殊2.1宜设立与发展花历程系盘设立的合法摄性搞取得公司设雀立时的政府招批准文件、曾营业执照、篮公司章程、巾合资协议、以评估报告、茎审计报告、港验资报告、君工商登记文呜件等资料，问核查其设立梅程序、工商咽注册登记的揉合法性、真侄实性。按历史沿革情岩况垄查阅公司历湖年营业执照柱、公司章程鹅、工商登记颠、工商年检龟等资料，了鲁解其历史沿平革情况。所股东出资情作况碧了解公司名蓄义股东与实径际股东是否柔一致。完关注自然人希股东在公司付的任职情况爪，以及其亲铃属在公司的讯投资、任职脂情况。碍查阅股东出详资时验资资罗料，调查股糕东的出资是头否及时到位绒、出资方式挺是否合法，纸是否存在出倘资不实、虚微假出资、抽驻逃资金等情幸况。忽核查股东是惜否合法拥有乒出资资产的用产权，资产越权属是否存悟在纠纷或潜偷在纠纷，以衔及其出资资转产的产权过处户情况。对妈以实物、知暴识产权、土岛地使用权等酿非现金资产骤出资的，应慌查阅资产评楼估报告；对开以高新技术熟成果出资入卷股的，应查茧阅相关管理太部门出具的疯高新技术成劈果认定书。尚主要股东情受况呈了解股东直条接持股和间已接持股的情保况。脊主要股东的搜主营业务、策股权结构、揪生产经营等浮情况；主要啦股东之间关伶联关系或一采致行动情况坛及相关协议奔；主要股东司所持公司股读份的质押、透冻结和其它将限制权利的柜情况；控股胡股东和受控炉股股东、实功际控制人支旦配的股东持巡有的公司股悄份重大权属晕纠纷情况；鱼主要股东和腹实际控制人饼最近三年内死变化情况或女未来潜在变这动情况。垮调查主要股达东是否存在溜影响公司正崭常经营管理毙、侵害公司辱及其他股东上的利益、违鸦反相关法律月法规等情形扔。唱重大股权变纸动情况候查阅与公司业重大股权变混动相关股东咳会、董事会驴、监事会（叉下称“三会蓬”）有关文幻件以及政府弱批准文件、肥评估报告、勒审计报告、博验资报告、路股权转让协性议、工商变匙更登记文件菜等，核查公聋司历次增资耻、减资、股急东变动的合示法、合规性梁。筋核查公司股劝本总额、股秧东结构和实休际控制人是唇否发生重大膛变动。航重大重组情蓬况踢了解公司设芝立后发生过惜的合并、分担立、收购或砍出售资产、席资产置换、蛛重大增资或报减资、债务虹重组等重大笑重组事项。椒取得重大重仗组事项三会李决议、重组梳协议文件、浴政府批准文逗件、审计报菜告、评估报竟告、中介机首构专业意见林、债权人同旦意债务转移咐的相关文件层、重组相关骑的对价支付易凭证和资产永过户文件等旦资料。室分析重组行眠为对公司业见务、控制权配、高管人员面、财务状况宏和经营业绩佣等方面的影雁响，判断重属组行为是否遣导致公司主病营业务和经摩营性资产发昆生实质变更映。潮2.2组袜织结构、公炼司治理及内灯部控制免公司章程端查阅公司章执程，调查其泛是否符合《象公司法》、洗《证券法》跑及中国证监完会和交易所红的有关规定你。素关注董事会烂授权情况是猾否符合规定不。组织结构属取得公司内捷部组织结构祝图。炕考察总部与该分（子）公导司、董事会膊、专门委员译会、总部职牲能部门与分煎（子）公司乞内部控制决俘策的形式、赶层次、实施役和反馈的情观况，分析评拣价公司组织华运作的有效饱性。终判断公司组怠织机构是否关健全、清晰莲，其设置是童否体现分工返明确、相互车制约的治理扬原则。辱三会设立及嘉职责履行沿取得公司治猫理制度规定滋,包括三会宵议事规则、兰董事会专门偶委员会议事尿规则、总经俗理工作制度聋、内部审计徐制度等文件饼资料，核查貌公司是否依忠法建立了健艰全的股东大仇会、董事会誉、监事会、冶独立董事、眯董事会秘书菠制度，了解堂公司董事会厘、监事会,扶以及战略、天审计、提名置、薪酬与考救核等专门委酷员会的设置怎情况，及公无司章程中规旗定的上述机鸦构和人员依杨法履行的职携责是否完备假、明确。独立性情况兔查阅公司相浮关资料，结滩合公司的生跳产、采购和页销售记录实艳地考察其产捞、供、销系榴统，调查分舍析公司是否宫具有完整的侮业务流程、凡独立的生产锋经营场所以战及独立的采箱购、销售系宪统，调查分役析其对产供符销系统和下袄属公司的控秩制情况。帽计算公司关良联采购额和仅关联销售额水分别占其同傲期采购总额裁和销售总额盒的比例，分春析是否存在堤影响公司独乘立性的重大或或频繁的关暑联交易，判杆断其业务独咽立性。矮对于商标、蓝专利、版权堡、特许经营铲权等无形资价产以及房产毒、土地使用休权、主要生泪产经营设备悠等主要财产加，调查公司生是否具备完促整、合法的厘财产权属凭异证以及是否冈实际占有；渔调查商标权类、专利权、握版权、特许润经营权等的依权利期限情惯况，核查这采些资产是否貌存在法律纠丧纷或潜在纠妄纷；调查金婚额较大、期芹限较长的其桃他应收款、章其他应付款膏、预收及预棍付账款产生助的原因及交蹄易记录、资驾金流向等，斩调查公司是息否存在资产哲被控股股东熊或实际控制断人及其关联封方控制和占膨用的情况，乓判断其资产缘独立性。节调查公司高阁管人员是否览在控股股东虑、实际控制雅人及其控制限的其他企业抬中担任除董扯事、监事以展外的其他职迁务，公司财昨务人员是否糊在控股股东网、实际控制速人及其控制尊的其他企业宜中兼职，高潜管人员是否棍在公司领取蚊薪酬，是否河在控股股东皆、实际控制照人及其控制暴的其他企业楚领取薪酬；床调查公司员逗工的劳动、忙人事、工资赢报酬以及相待应的社会保霜障是否独立物管理，判断制其人员独立贩性社调查公司是那否设立独立浴的财务会计勇部门、建立于独立的会计呜核算体系，还具有规范的存财务会计制脊度和对分公米司、子公司铃的财务管理登制度，是否随独立进行财天务决策、独殖立在银行开泛户、独立纳个税等，判断胀其财务独立俘性。链调查公司的组机构是否与饰控股股东或捷实际控制人跑完全分开且维独立运作，宽是否存在混忧合经营、合武署办公的情拒形，是否完腿全拥有机构盲设置自主权馅等，判断其肚机构独立性螺。马独立董事制潮度扁核查公司是粗否建立独立石董事制度，京并判断公司齐独立董事制贷度是否合规原。督核查公司独拨立董事的任德职资格、职织权范围等是开否符合相关割部门的有关椅规定。业务控制稍与公司相关叨业务管理及册运作部门进痒行沟通，查映阅公司关于平各类业务管丝理的相关制赢度规定，了喜解各类业务蜓循环过程，浑评价公司的负内部控制措炊施是否有效达实施。弓调查公司是乓否接受过政摩府审计及其激他外部审计间，如有，核经查该审计报匙告所提问题呆是否已得到盾有效解决。篮调查公司报宾告期及最近悬一期的业务居经营操作是显否符合监管屯部门的有关阴规定，是否丈存在因违反粮工商、税务孝、审计、环库保、劳动保窄护等部门的解相关规定而英受到处罚的幸情形及对公锯司业务经营军、财务状况文等的影响，借并调查该事汗件是否已改洁正，不良后蔽果是否已消滩除。五对公司已发声现的由于风吗险控制不力迅所导致的损搭失事件进行泪调查，了解逐事件发生过稠程及对公司巧财务状况、使经营业绩的株影响，了解肝该业务环节息内部控制制狂度的相关规肥定及有效性糖，事件发生群后公司所采轰取的紧急补域救措施及效魔果，追踪公押司针对内控较的薄弱环节疗所采取的改鹿进措施及效浴果。参会计管理控智制栏核查公司以坛下内容：会告计管理是否奴涵盖所有业恼务环节；是油否制订了专家门的、操作笔性强的会计鹿制度；各级狂会计人员是撞否具备了专腿业素质；是排否建立了持繁续的人员培霞训制度；有料无控制风险愁的相关规定鄙；会计岗位柳设置是否贯枪彻“责任分茧离、相互制遣约”原则；漫是否执行重旱要会计业务纵和电算化操鹿作授权规定秒；是否按规横定组织对账兄等。振评价公司会狡计管理内部振控制的完整忆性、合理性样及有效性。业2.园3怖同业竞争郊与关联交易致同业竞争蛛分析公司、般控股股东或哈实际控制人雨及其控制的根企业的财务榜报告及主营答业务构成等型相关数据，逝必要时取得逗上述单位相风关生产、库青存、销售等呢资料，并通遥过询问公司忘及其控股股碑东或实际控衬制人、实地脸走访生产或螺销售部门等阶方法，调查孙公司控股股兄东或实际控忧制人及其控省制的企业实梢际业务范围浓、业务性质且、客户对象茎、与公司产鸦品的可替代麦性等情况，葵判断是否构骑成同业竞争累，并核查公夕司控股股东铅或实际控制中人是否对避在免同业竞争饲做出承诺以接及承诺的履牙行情况。炉关联方与关逆联方关系讽通过与公司崇高管人员谈京话、咨询中浙介机构、查偷阅公司及其窑控股股东或希实际控制人赞的股权结构靠和组织结构介、查阅公司罩重要会议记月录和重要合拨同等方法，礼按照《公司场法》和企业照会计准则的赠规定，确认矩公司的关联得方及关联方刑关系，调档别查阅关联方练的工商登记秋资料。最调查公司高谅管人员及核汪心技术人员袜是否在关联赢方单位任职肾、领取薪酬橡，是否存在伙由关联方单疫位直接或间匹接委派等情饿况。关联交易稳核查关联交挠易是否符合胀相关法律法刻规的规定，给是否按照公深司章程或其似他规定履行诉了必要的批种准程序。久定价依据是蛾否充分，定叶价是否公允愚，与市场交坝易价格或独知立第三方价颂格是否有较睛大差异及其旗原因，是否胁存在明显属足于单方获利咽性交易。叼向关联方销所售产生的收币入占公司主挺营业务收入死的比例、向闻关联方采购专额占公司采招购总额的比观例，分析是仗否达到了影倡响公司经营否独立性的程椒度。站计算关联方肿的应收、应铲付款项余额逼分别占公司瞒应收、应付身款项余额的拐比例，关注农关联交易的音真实性和关稍联方应收款宰项的可收回除性。辉关联交易产纪生的利润占掌公司利润总搅额的比例是蹈否较高，是拘否对公司业穷绩的稳定性格产生影响。酸调查关联交帜易合同条款厉的履行情况固，以及有无烫大额销售退误回情况及其巴对公司财务崖状况的影响棉。酬分析关联交身易的偶发性唉和经常性。裤对于购销商改品、提供劳栗务等经常性惰关联交易，涛分析增减变贩化的原因及浑是否仍将持辆续进行，关日注关联交易倾合同重要条某款是否明确杏且具有可操类作性以及是嚼否切实得到心履行；对于称偶发性关联续交易，分析描对当期经营梢成果和主营勇业务的影响摩，关注交易坦价格、交易缘目的和实质川，评价交易级对公司独立牛经营能力的硬影响。灌2.冈4滚业务发展男目标渴发展战略垂取得公司中肥长期发展战届略的相关文爸件，包括战宰略策划资料毛、董事会会兽议纪要、战进略委员会会玩议纪要、独测立董事意见梨等相关文件脱，分析公司刘是否已经建垫立清晰、明奴确、具体的归发展战略，艰包括战略目典标、实现战蹄略目标的依盗据、步骤、皱方式、手段妄及各方面的娘行动计划。垦经营理念和详经营模式魔了解公司的开经营理念和银经营模式，急分析公司经絮营理念、经尊营模式对公灾司经营管理岸和发展的影界响牌历年计划执乌行及实现情摸况烫取得公司历樱年发展计划可、年度报告朴等资料，调逝查各年计划泥的执行和实饰现情况，分恒析公司高管汽人员制定经让营计划的可矿行性和实施允计划的能力锯。违业务发展目他标磨取得公司未蓬来二至三年饰的发展计划住和业务发展捷目标及其依笛据等资料，野调查未来行残业的发展趋遮势和市场竞返争状况，并串通过与高管达人员及员工躁、主要供应俩商、主要销汤售客户谈话拒等方法，调筋查公司未来沃发展目标是热否与公司发涂展战略一致还。刮分析公司在冒管理、产品阿、人员、技祸术、市场、负投融资、购矿并、国际化完等方面是否软制定了具体器的计划，这勺些计划是否镜与公司未来魂发展目标相灰匹配，是否饭具备良好的抽可实现性。薯分析未来发垄展目标实施泰过程中存在检的风险，如唉是否存在不医当的市场扩珠张、过度的隶投资等。征分析公司未愿来发展目标杜和具体计划李与公司现有皂业务的关系职。如果公司鱼实现上述计性划涉及与他督人合作的，撒核查公司的要合作方及相狂关合作条件牛。批2.观5富高管人员玻调查挎晚任职情况及吃任职资格壁通过查阅有鞭关三会文件怒、公司章程左等方法，了音解高管人员墙任职情况，润核查相关高溜管人员的任熄职是否符合汉法律、法规打规定的任职将资格，聘任恭是否符合公冬司章程规定妙的任免程序器和内部人事怕聘用制度；自调查高管人殖员相互之间五是否存在亲台属关系。对证于高管人员板任职资格需镰经监管部门胸核准或备案狠的，应获得轧相关批准或暑备案文件。郊经历及行为朴操守勇通过与高管鞭人员分别谈后话、查阅有轨关高管人员锄个人履历资坏料、查询高讯管人员曾担列任高管人员抱的其他上市蓝公司的财务刺及监管记录石、咨询主管趣机构、与中储介机构和公世司员工谈话畏等方法，调宰查了解高管卵人员的教育动经历、专业洗资历以及是震否存在违法港、违规行为绪或不诚信行躺为，是否存冲在受到处罚唐和对曾任职房的破产企业咱负个人责任券的情况。朴取得公司与茅高管人员所躁签定的协议堆或承诺文件股，关注高管脂人员作出的辫重要承诺，纺以及有关协欧议或承诺的毒履行情况。街薪酬和兼职灰情况爱调查公司为堡高管人员制捏定的薪酬方加案、股权激教励方案。汤调查高管人奖员在公司内迎部或外部的喜兼职情况，景分析高管人牛员兼职情况湾是否会对其纪工作效率、例质量产生影佛响。关注高石管人员最近龟一年从公司凉及其关联企酷业领取收入牺的情况，以钉及所享受的茶其他待遇、经退休金计划鹰等。止报告期内高沙管人员变动短情况们了解报告期俘高管人员的辉变动情况，纵内容包括但巩不限于变动架经过、变动做原因、是否剧符合公司章姓程规定的任童免程序和内际部人事聘用恨制度、程序减，控股股东曲或实际控制齐人推荐高管庙人选是否通恢过合法程序专，是否存在资控股股东或升实际控制人约干预公司董趣事会和股东秤大会已经作番出的人事任朋免决定的情禾况等。泳高管人员持勿股及其他对或外投资情况坚取得高管人驼员的声明文杜件，调查高帮管人员及其餐近亲属以任灌何方式直接终或间接持有未公司股份的欧情况，近三稻年所持股份事的增减变动川以及所持股贪份的质押或紧冻结情况。丢调查高管人限员的其它对苏外投资情况臂，包括持股碑对象、持股携数量、持股辽比例以及有匹关承诺和协北议；核查高摩管人员及其蚁直系亲属是载否存在自营达或为他人经颈营与公司同著类业务的情融况，是否存克在与公司利击益发生冲突解的对外投资浪，是否存在剩重大债务负渡担。龄2.星6肿风险因素江及其他重要愉事项朋枯风险分析与普评价畏多渠道了解辞公司所在行托业的产业政贱策、未来发束展方向。舍分析对公司骂业绩和持续裁经营可能产鄙生不利影响般的主要因素墙以及这些因挂素可能带来御的主要影响迎。对公司影防响重大的风屡险，应进行壁专项核查。答评估公司采欢购、生产和时销售等环节盐存在的经营丝风险，分析催公司获取经炊常性收益的赢能力。浸调查公司产坐品（服务）仓的市场前景晕、行业经营田环境的变化昌、商业周期只或产品生命粱周期、市场陈饱和或市场蓄分割、过度立依赖单一市逮场、市场占捧有率下降等野情况，评价焦其对公司经届营是否产生域重大影响。甘调查公司经需营模式是否县发生变化、扇经营业绩不枪稳定、主要熊产品或主要皆原材料价格钟波动、过度万依赖某一重啦要原材料或正产品、经营弯场所过度集烂中或分散等度情况，评价掌其对公司经伞营是否产生础重大影响。门调查公司是毒否存在因内窗部控制有效医性不足导致遵的风险、资酷产周转能力衰较差导致的含流动性风险陪、现金流状露况不佳或债惯务结构不合缠理导致的偿刚债风险、主诉要资产减值泳准备计提不左足的风险、糖主要资产价厚值大幅波动倡的风险、非味经常性损益朋或合并财务君报表范围以地外的投资收职益金额较大薪导致净利润拍大幅波动的欠风险、重大析担保或诉讼末等或有事项致导致的风险秋情况，评价不其对公司经结营是否产生喷重大影响。奴调查公司是务否存在由于略财政、金融恶、税收、土往地使用、产扁业政策、行戒业管理、环背境保护等方查面法律、法讨规、政策变爆化引致的风华险，评价其坚对公司经营缸是否产生重锅大影响。具调查公司是厌否存在可能雀严重影响其喇持续经营的蜡其他因素，科如自然灾害言、安全生产涉、汇率变化阅、外贸环境搁、担保、诉狮讼和仲裁等肌情况，评价掠其对公司经照营是否产生抵重大影响。重大合同愧核查有关公华司的重大合呈同是否真实魄、是否均已谊提供，并核除查合同条款他是否合法、顿是否存在潜施在风险。对兆公司行人有颜关内部订立话合同的权限例规定，核查帜合同的订立骡是否履行了普内部审批程霉序、是否超毅越权限决策藏，分析重大迟合同履行的爬可能性，关碎注因不能履恶约、违约等灶事项对公司职产生或可能絮产生的影响廊。石3业务与谅技术情况膛搬3.1行柜业及竞争概敢况纵行业类别廉根据公司主浇营业务确定税其所属行业疯行业宏观政屈策谨收集行业主沈管部门制定辆的发展规划骡、行业管理怠方面的法律纪法规及规范辆性文件，了都解行业监管慧体制和政策邮趋势。踪行业概况及轧竞争肆了解公司所疯属行业的市涝场环境、市饭场容量、市涛场细分、市穿场化程度、送进入壁垒、遍供求状况、险竞争状况、丘行业利润水秋平和未来变收动情况，判浸断行业的发截展前景及行留业发展的有学利和不利因历素，了解行话业内主要企仍业及其市场骑份额情况，庆调查竞争对闭手情况，分低析公司在行恒业中所处的衣竞争地位及爱变动情况。季行业经营模面式挽调查公司所掀处行业的技纠术水平及技顾术特点，分允析行业的周屋期性、区域研性或季节性灵特征。烂了解公司所孝属行业特有饥的经营模式舍，调查行业在企业采用的具主要商业模胸式、销售模烈式、盈利模跑式。行业产品链蚂分析该行业蝴在产品价值渔链的作用，忽通过对该行梨业与其上下苹游行业的关淹联度、上下催游行业的发辟展前景、产膨品用途的广怜度、产品替昼代趋势等进幻行分析论证竟，分析上下积游行业变动巷及变动趋势呼对公司所处昼行业的有利雅和不利影响翠。勺根据财务资蔑料，分析公允司出口业务挨情况，如果考出口比例较认大，调查相昼关产品进口份国的有关进饲口政策、贸钟易磨擦对产赚品进口的影便响、以及进梳口国同类产臭品的竞争格醒局等情况，暑分析出口市毛场变动对公旺司的影响。筛3.2采骗购情况编市场供求色通过与采购粘部门人员、劣主要供应商座沟通，查阅兽相关研究报站告和统计资君料等方法，瑞调查公司主境要原材料、展重要辅助材啄料、所需能晨源动力的市斤场供求状况魔。采购模式煎调查公司的金采购模式，遗查阅公司产肚品成本计算后单，定量分搭析主要原材缓料、所需能姑源动力价格岗变动、可替乒代性、供应挽渠道变化等策因素对公司台生产成本的谜影响，调查率其采购是否挨受到资源或躁其他因素的塞限制。主要供应商疗取得公司主茧要供应商(傻至少前10居名)的相关于资料，计算痒最近三个会令计年度公司犹向主要供应枪商的采购金末额、占公司娱同类原材料撑采购金额和拢总采购金额沾比例（属于类同一实际控涉制人的供应隔商，应合并航计算采购额料），判断是棉否存在严重飘依赖个别供役应商的情况仙，如果存在颤，是否对重国要原材料的袍供应做出备训选安排。石取得公司同贝前述供应商断的长期供货咏合同，分析裙交易条款，犬判断公司原掏材料供应及团价格的稳定禽性。碧采购与生产御的衔接王调查公司采脖购部门与生叙产计划部门猛的衔接情况汤、原材料的削安全储备量薪情况，关注硬是否存在严纹重的原材料嫌缺货风险。训计算最近几竭期原材料类袖存货的周转佩天数，判断喉是否存在原讯材料积压风歪险，实地调巡查是否存在适残次、冷背惩、呆滞的原浇材料。螺存货相关制离度菠通过查阅制筛度文件、现住场实地考察圾等方法，调贱查公司的存木货管理制度伏及其实施情搭况，包括但耳不限于存货里入库前是否侍经过验收、惠存货的保存宋是否安全以寸及是否建立紧存货短缺、篇毁损的处罚病或追索等制权度。关联采购喘与公司主要鼠供应商沟通沿，调查公司宴高管人员、寨核心技术人别员、主要关命联方或持有禽公司5%以讽上股份的股披东在主要供宋应商中所占体的权益情况欲，是否发生斧关联采购。脚如果存在影旱响成本的重填大关联采购奴，抽查不同继时点的关联徐交易合同，帮分析不同时乏点的关联采脖购价格与当营时同类原材沟料市场公允涛价格是否存嫩在异常，判址断关联采购脸的定价是否唇合理，是否勉存在大股东茎与公司之间悄的利润输送拉或资金转移余情况。割3.3生猜产情况蔑生产流程膛取得公司生步产流程资料溉，结合生产崇核心技术或疏关键生产环升节，分析评躬价公司生产散工艺、技术揭在行业中的纵领先程度。生产能力浆取得公司主才要产品的设缺计生产能力棍和历年产量杀有关资料并毅进行比较，扭与生产部门谋人员沟通，雅分析公司各童生产环节是辅否存在瓶颈解制约。期主要无形资轻产印取得公司专争利、非专利头技术、土地筋使用权、水粒面养殖权、元探矿权、采惩矿权等主要虑无形资产的虏明细资料，灭分析其剩余拳使用期限或盈保护期情况诵，关注其对佣公司生产经脆营的重大影趟响。桃取得公司许波可或被许可绢使用资产的干合同文件，际关注许可使预用的具体资滋产内容、许扛可方式、许西可年限、许绑可使用费，饭分析未来对脂公司生产经咐营可能造成躲的影响；调喊查上述许可盗合同中，公乔司所有或使维用的资产存荣在纠纷或潜茶在纠纷的情慢况。想取得公司拥泻有的特许经亡营权的法律趋文件，分析千特许经营权汇的取得、期举限、费用标腥准等，关注顿对公司持续应生产经营的仿影响。职成本优势分翻析筛查阅公司历挂年产品（服顷务）成本计鞠算单，计算贵主要产品（坑服务）的毛亭利率、贡献委毛利占当期膜主营业务利宇润的比重指侦标，与同类湖公司数据比扶较，分析公倡司较同行业悬公司在成本决方面的竞争孩优势或劣势谊。默分析公司主坛要产品的盈莫利能力，分轻析单位成本斧中直接材料紧、直接人工竿、燃料及动判力、制造费带用等成本要拴素的变动情素况，计算公怕司产品的主均要原材料、垄动力、燃料扣的比重，存殖在单一原材狼料所占比重债较大的，分鄙析其价格的幕变动趋势，杂并分析评价散可能给公司狱销售和利润替所带来的重姐要影响。把生产质量管虎理彼与公司质量新管理部门人冲员沟通、取严得质量控制经制度文件、桌现场实地考挽察，了解公该司质量管理云的组织设置爱、质量控制坦制度及实施侄情况。厅获取质量技董术监督部门飘文件，调查蝶公司产品（唱服务）是否谢符合行业标帐准，报告期仅是否因产品恭质量问题受寸过质量技术湿监督部门的拥处罚。填生产安全管雪理丈取得公司安诊全生产及以俭往安全事故浆处理等方面艇的资料，调喉查公司是否迟存在重大安米全隐患、是箱否采取保障细安全生产的窜措施。往调查公司成堪立以来是否旬发生过重大群的安全事故怠以及受到处坐罚的情况，枪分析评价安辩全事故对公息司生产经营搜、经营业绩雀可能产生的替影响。环保情况抱调查公司的晌生产工艺是宪否符合环境隶保护相关法谷规，调查公旅司历年来在厌环境保护方镇面的投入及浑未来可能的躲投入情况。仔现场观察三路废的排放情爪况，核查有哑无污染处理向设施及其实章际运行情况捞。哲调查公司是距否因环保问茅题存在受到著处罚的情况结。左3.4销眉售情况疗雕销售模式及另品牌情况六了解公司的轧销售模式，堵分析其采用喇该种模式的览原因和可能狮引致的风险秘。庄了解公司的谊市场认知度雨和信誉度，烧评价产品的石品牌优势。柏了解市场上中是否存在假存冒伪劣产品城，如有，调炉查公司的打逮假力度和维占权措施实施制情况。灾产品的市场逃地位每调查公司产玩品（服务）弱的市场定位细、客户的市炭场需求状况态，是否有稳耍定的客户基狗础等。闹搜集公司主奶要产品市场宴的地域分布微和市场占有炸率资料，结西合行业排名比、竞争对手智等情况，对完公司主要产怠品的行业地办位进行分析油。午搜集行业产衬品定价普遍寒策略和行业伞龙头企业的醋产品定价策每略，了解公拆司主要产品爸的定价策略届，评价其产派品定价策略府合理性。式调查报告期者公司产品销是售价格的变脂动情况。誓获取或编制删公司报告期盒按区域分布邻的销售记录东，调查公司倍产品（服务特）的销售区旗域，分析公狗司销售区域绩局限化现象金是否明显，阅产品的销售导是否受到地带方保护主义丈的影响。主要客户膀获取或编制天公司报告期翼对主要客户衫(至少前1光0名)的销停售额占年度名销售总额的份比例及回款德情况，是否仇过分依赖某鹊一客户（属煌于同一实际它控制人的销欧售客户，应凭合并计算销呀售额）。营分析其主要帅客户的回款芒情况，是否聚存在以实物钟抵债的现象惩。煌如果存在会苍计期末销售赢收入异常增足长的情况，绵需追查相关筒收入确认凭晓证，判断是大否属于虚开站发票、虚增凑收入的情形子。关联销售撒调查主营业蹄务收入、其债他业务收入宾中是否存在竖重大的关联止销售，关注钢高管人员和躺核心技术人佣员、主要关弦联方或持有图公司5%以闲上股份的股案东在主要客杂户中所占的貌权益。幻抽查不同时故点的关联销料售合同，分呼析不同时点奥销售价格的怎变动，并与足同类产品当秒时市场公允污价格比较；榴调查上述关戏联销售合同严中，产品最估终实现销售痰的情况。如耍果存在异常透，分析其对典收入的影响院，分析关联渴销售定价是团否合理，是程否存在大股森东与公司之私间的利润输萄送或资金转索移现象。宽3.5技破术及研发情自况消本研发模式和误机制沙取得公司研廊发体制、研才发机构设置浇、激励制度滚、研发人员冤资历等资料附，调查公司倡的研发模式令和研发系统惯的设置和运衫行情况，分寿析是否存在臂良好的技术本创新机制，花是否能够满润足公司未来牙发展的需要艺。技术水平语调查公司拥等有的专利、廉非专利技术吴、技术许可壁协议、技术伏合作协议等偷，分析公司黑主要产品的从核心技术，芹考察其技术耳水平、技术咳成熟程度、秆同行业技术兆发展水平及判技术进步情幼况。糕对公司未来管经营存在重协大影响的关工键技术，应啊当予以特别想关注和专项挎调查。研发潜力炸取得公司主垦要研发成果浸、在研项目滩、研发目标住等资料，调宪查公司历年妙研发费用占组公司主营业烛务收入的比浇重、自主知娃识产权的数磨量与质量、订技术储备等如情况，对公府司的研发能段力进行分析平。香与其他单位脚合作研发的填，取得合作喜协议等相关但资料，分析钢合作研发的污成果分配、艺保密措施等露问题。谊4财务情威况扫论4.1财竹务报告及相减关财务资料闸暗财务报告核丛查及总体评阻价忙取得两年又呜一期的资产扔资产负债表朵、损益表及鼻现金流量表四。昼对财务报告虎及相关财务漫资料的内容孩进行审慎核狮查。环合并、分部棉、参股事项竞的核查脖对于公司财傅务报表中包香含的分部信粗息，应获取讨相关分部资土料，进行必平要的核查。员对纳入合并想范围的重要仔控股子公司鼓的财务状况统应同样履行哑充分的审慎语核查程序。哭对公司披露威的参股子公森司，应获取智最近一年及墨一期的财务非报告及审计回报告（如有袭）。熄存在重要并蝴购事项的特善殊核查客如公司最近吃收购兼并其库他企业资产筐或股权，且茫被收购企业月资产总额或猎营业收入或拦净利润超过国收购前公司绢相应项目2哈0%的，应骡获得被收购侧企业收购前蔑一年的利润扮表，并核查惧其财务情况层。伏4.2会走计政策与会缺计估计荣政策选择哄通过查阅公塌司财务资料士，并与相关滑财务人员和原会计师沟通工，核查公司硬的会计政策填和会计估计伶的合规性和幸稳健性。变更影响佳如公司报告俯期内存在会务计政策或会胳计估计变更胖，重点核查巧变更内容、访理由及对公铺司财务状况屿、经营成果名的影响锻4.3财逃务比率分析宗立盈利能力分薯析通计算公司各烛年度毛利率虎、资产收益使率、净资产芝收益率、每钓股收益等，卸分析公司各蹄年度盈利能葛力及其变动淋情况，分析抛母公司报表吗和合并报表酿的利润结构衰和利润来源烂，判断公司同盈利能力的满持续性。搏偿债能力分盾析不计算公司各沾年度资产负影债率、流动抱比率、速动歉比率、利息牧保障倍数等阻，结合公司指的现金流量汉状况、在银培行的资信状键况、可利用枪的融资渠道循及授信额度渠、表内负债谦、表外融资糠及或有负债旺等情况，分暮析公司各年效度偿债能力拒及其变动情倘况，判断公烦司的偿债能滔力和偿债风娇险。挨运营能力分投析则计算公司各先年度资产周少转率、存货滤周转率和应杆收账款周转喷率等，结合寸市场发展、爆行业竞争状拢况、公司生炼产模式及物听流管理、销羽售模式及赊定销政策等情可况，分析公才司各年度营断运能力及其盘变动情况，妥判断公司经象营风险和持鬼续经营能力尘。综合评价贷通过上述比高率分析，与盲同行业可比倦公司的财务种指标比较，鸭综合分析公炸司的财务风捞险和经营风鸡险，判断公奇司财务状况叠是否良好，坐是否存在持挡续经营问题峡。考4.4与偏损益有关的爹项目怖销售收入降了解实际会正计核算中该警行业收入确胜认的一般原悉则以及公司炮确认收入的膏具体标准，例判断收入确繁认具体标准榨是否符合会搞计准则的要咳求，是否存残在提前或延役迟确认收入集或虚计收入土的情况。患核查公司在牌会计期末是窃否存在突击春确认销售的驼情况，期末征收到销售款呢项是否存在要期后不正常孔流出的情况悔。鼠分析公司经松营现金净流牙量的增减变董化情况是否狮与公司销售兆收入变化情破况相符，关侮注交易产生堆的经济利益过是否真正流脂入企业。范取得公司收翁入的产品构霞成、地域构跪成及其变动霸情况的详细座资料，分析精收入及其构明成变动情况骤是否符合行治业和市场同靠期的变化情刃况。咏如公司收入事存在季节性歇波动，应分妙析季节性因厦素对各季度花经营成果的斯影响，参照递同行业其他斜公司的情况斧，分析司收赶入的变动情渠况及其与成咐本、费用等舟财务数据之尚间的配比关割系是否合理违。客取得公司主蛛要产品报告促期价格变动王的资料，了佳解报告期内公的价格变动包情况，分析离公司主要产觉品价格变动猛的基本规律僵及其对公司馅收入变动的址影响。踢关注公司销研售模式对其少收入核算的岂影响及是否士存在异常，励了解主要经宵销商的资金显实力、销售跌网络、所经于销产品对外鸽销售和回款蜜等情况。勾核查公司的纤产品销售核汗算与经销商灯的核算是否刮存在重大不仿符。初销售成本与劝销售毛利桂根据公司的可生产流程，船搜集相应的糠业务管理文式件，了解公财司生产经营奸各环节成本谊核算方法和恩步骤，确认袖公司报告期乱成本核算的窄方法是否保效持一致。毒获取报告期慰主要产品的舟成本明细表槐，了解产品榴单位成本及肠构成情况，迫包括直接材期料、直接人皇工、燃料和桶动力、制造刊费用等。报固告期内主要半产品单位成扯本大幅变动湖的，应进行糠因素分析并劫结合市场和丹同行业企业患情况判断其次合理性。家对照公司的戴工艺流程、版生产周期和兔在产品历史纹数据，分析份期末在产品稠余额的合理藏性，关注期威末存货中在铸产品是否存尽在余额巨大杯等异常情况临，判断是否疗存在应转未群转成本的情律况。帅计算公司报衰告期的利润谋率指标，分腊析其报告期私内的变化情杰况并判断其膀未来变动趋穷势，与同行阔业企业进行向比较分析，绒判断公司产党品毛利率、这营业利润率农等是否正常缎，存在重大坟异常的应进坝行多因素分黎析并进行重而点核查。期间费用植取得营业费乘用明细表，变结合行业销单售特点、公司司销售方式肤、销售操作粱流程、销售畏网络、回款式要求、售后窑承诺（如无区条件退货）暑等事项，分腾析公司营业框费用的完整线性、合理性饮。兼对照各年营洞业收入的环狱比分析，核牧对与营业收伞入直接相关嘉的营业费用捷变动趋势是舰否与前者一纺致。两者变配动趋势存在惭重大不一致醋的，应进行慎重点核查。甩取得公司管农理费用明细录表，分析是甘否存在异常院的管理费用克项目，如存蛇在，应通过补核查相关凭屠证、对比历垒史数据等方或式予以重点爹核查。降关注控股股忆东、实际控负制人或关联桶方占用资金销的相关费用布情况。亮取得财务费限用明细表，偏对公司存在屑较大银行借惭款或付息债涉务的，应对趁其利息支出从情况进行测与算，结合对睡固定资产的具调查，确认盈大额利息资拣本化的合理滥性。眨非经常性损抗益项目战取得经注册角会计师验证仙的公司报告址期加权平均积净资产收益翠率和非经常圣性损益明细商表，逐项核霞查是否符合街相关规定，否调查非经常科性损益的来勇源、取得依剃据和相关凭滑证以及相关严款项是否真金实收到、会接计处理是否让正确，并分果析其对公司童财务状况和绞经营业绩的编影响。爆结合业务背轮景和业务资锤料，判断重哗大非经常性户损益项目发炸生的合理性崖和计价的公娃允性。存计算非经常踪性损益占当哨期利润比重照，分析由此能产生的风险批4.5与坦资产状况有辅关的项目妻货币资金亲取得或编制拨货币资金明漫细表。染通过取得公贱司银行账户斩资料、向银滔行函证等方胳式，核查定恭期存款账户瓶、保证金账岛户、非银行丛金融机构账热户等非日常斧结算账户形口成原因及目殿前状况。对罚于在证券营贼业部开立的歉证券投资账斑户，还应核湿查公司是否炼及时完整地险核算了证券某投资及其损刺益。状抽查货币资放金明细账，息重点核查大宝额货币资金鱼的流出和流摄入，分析是榆否存在合理脊的业务背景倡，判断其存锦在的风险。汉核查大额银亚行存款账户宿，判断其真绿实性。撑分析金额重袋大的未达账块项形成的原三因及其影响休。所关注报告期投货币资金的零期初余额、揪本期发生额狡和期末余额淹。应收款项祖取得应收款摔项明细表和燕账龄分析表触、主要债务辣人及主要逾匪期债务人名锈单等资料，冈并进行分析糕核查。了解牛大额应收款桃形成原因、粒债务人状况计、催款情况左和还款计划长。棵抽查相应的连单证和合同筋，对账龄较矮长的大额应忠收账款，分拣析其他应收筐款发生的业咬务背景，核诚查其核算依惯据的充分性民，判断其收专回风险；取添得相关采购单合同，核查问大额预付账泄款产生的原耽因、时间和钟相关采购业爷务的执行情遵况。调查应猾收票据取得倡、背书、抵猫押和贴现等食情况，关注想由此产生的讲风险。齐结合公司收华款政策、应载收账款周转慎情况、现金右流量情况，贺对公司销售晕收入的回款轨情况进行分皂析，关注报烛告期应收账院款增幅明显郑高于主营业销务收入增幅告的情况，判讯断由此引致把的经营风险恒和对持续经拖营能力的影做响。闭判断坏账准柄备计提是否椒充分、是否灾存在操纵经耻营业绩的情搞形。溉分析报告期矩内与关联方菊之间往来款辩项的性质，湖为正常业务芬经营往来或主是无交易背钟景下的资金星占用。存货堡取得存货明秧细表，核查嫂存货余额较佩大、周转率字较低的情况亏。结合生产质情况、存货则结构及其变览动情况，核住查存货报告皱期内大幅变兼动的原因。让革结合原材料堪及产品特性烧、生产需求捉、存货库存剥时间长短，假实地抽盘大旨额存货，确眼认存货计价超的准确性，浆核查是否存币在大量积压电或冷备情况恒，分析提取承存货跌价准纪备的计提方贫法是否合理准、提取数额偏是否充分；雅测算发出存宗货成本的计盖量方法是否鼻合理。对外投资善查阅公司股陶权投资的相念关资料，了游解其报告期坟的变化情况眉；取得被投讯资公司的营推业执照、报狸告期的财务它报告、投资计协议等文件何，了解被投仇资公司经营等状况，判断岩投资减值准绘备计提方法悦是否合理、赶提取数额是缺否充分，投泊资收益核算汁是否准确。恐对于依照法虾定要求需要太进行审计的菠被投资公司忍，