合并财务报表应用指南

《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南目录第一章总则一、合并财务报表概述二、关于编制合并财务报表的豁免规定第二章合并范围一、投资方拥有对被投资方的权力二、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报三、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额四、对被投资方可分割部分的控制五、控制的持续评估六、投资性主体第三章合并程序一、合并财务报表的编制原则二、编制合并财务报表的前期准备工作三、合并财务报表格式四、合并财务报表的编制程序饿五、报告期赔内增减子公港司的处理流六、合并财坚务报表综合剃案例眯第四章特石殊交易的会抹计处理妥一、追加投策资的会计处的理楼二、处置对躁子公司投资朝的会计处理皱三、因子公葡司的少数股谋东增资而稀唉释母公司拥豆有的股权比虎例造四、其他特守殊交易徒第一章总微则缺一、合并财隶务报表概述扇《企业会计董准则第3没3号拾——犹合并财务报津表》（以下遮简称竞“宋本准则歪”塌）第二条规胜定，合并财渡务报表，是嚷指反映母公璃司和其全部煎子公司形成采的企业集团评整体财务状艇况、经营成遮果和现金流亦量的财务报仇表。与个别产财务报表相更比，合并财跌务报表具有奏下列特点：街1．合并财叠务报表反映渔的对象是由设母公司和其部全部子公司远组成的会计套主体。地2．合并财骡务报表的编弹制者是母公检司，但所对卧应的会计主慰体是由母公捕司及其控制壮的所有子公嫂司所构成的仙合并财务报煮表主体（简孙称为临“系合并集团键”从）。睁3．合并财呢务报表是站兄在合并财务孩报表主体的疤立场上，以彻纳入合并范念围的企业个材别财务报表霉为基础，根醋据其他有关代资料，抵销糟母公司与子疾公司、子公市司相互之间刘发生的内部盒交易，考虑根了特殊交易质事项对合并炊财务报表的撤影响后编制旺的，旨在反仿映合并财务丙报表主体作看为一个整体懒的财务状况紧、经营成果吗和现金流量板。碧二、关于编号制合并财务聪报表的豁免昨规定苹本准则第四鸦条规定，母籍公司应当编扩制合并财务律报表。如果变母公司是投晴资性主体，闻且不存在为蜡其投资活动偷提供相关服器务的子公司其，则不应编箩制合并财务吊报表。除上爪述情况外，努本准则不允只许有其他情烛况的豁免。稳本准则主要哄规范合并财阁务报表合并仅范围的确定但及合并财务伴报表的编制锻和列报，以便及特殊交易世在合并财务任报表中的处具理，不涉军及外币财务害报表的折算汇和在子公司界权益的披露桌。外币报表当的折算由《丽企业会计准帜则第稼19公号耳——盼外币折算》想（以下简称驳“杨外币折算准雕则骑”玉）和《企业牲会计准则第尺31鄙号离——漫现金流量表临》（以下简拍称霸“罪现金流量表树准则崇”法）规范；在线子公司权益旧的披露由《愁企业会计准震则第41廉号翼——链在其他主体贼中权益的披虎露》规范。罚第二章合盏并范围谦本准则第七炊条规定，合盗并财务报表志的合并范围转应当以控制指为基础予以爸确定，不仅醋包括根据表泽决权（或类仙似权利）本桐身或者结合弹其他安排确痛定的子公司屡，也包括基沈于一项或多窝项合同安排泳决定的结构场化主体。铃控制，是指水投资方拥有沈对被投资方绕的权力，通胳过参与被投扛资方的相关纯活动而享有水可变回报，榴并且有能力蚂运用对被投召资方的权力母影响其回报悼金额。控制身的定义包含铃三项基本要誉素：一是投状资方拥有对饿被投资方的驱权力，二是阿因参与被投就资方的相关辰活动而享有趴可变回报，骂三是有能力戏运用对被投霸资方的权力枕影响其回报余金额。在判默断投资方是笨否能够控制惰被投资方时捞，当且仅当隶投资方具备煤上述三要素庭时，才能表甚明投资方能库够控制被投购资方。偏一、投资方视拥有对被投饶资方的权力季投资方拥有均对被投资方镇的权力是判漏断控制的第蛙一要素，这典要求投资方南需要识别被阻投资方并评因估其设立目告的和设计、窗识别被投资依方的相关活禾动以及对相坛关活动进行甩决策的机制驶、确定投资底方及涉人被尼投资方的其慰他方拥有的滨与被投资方惊相关的权利怖等，以确定寇投资方当前抹是否有能力植主导被投资奴方的相关活巾动。脏（一）评估挎被投资方的讽设立目的和竞设计是被投资方可话能是一个有扎限责任公司跟、股份有限唐公司、尚未销进行公司制独改建的国有扰企业，也可牧能是一个合松伙企业、信怨托、专项资宏产管理计划扣等。在少数血情况下，也途可能包括被哥投资方的一毁个可分割部玩分。税在判断投资添方对被投资屋方是否拥有我权力时，锻通常要结合校被投资方的胖设立目的和误设计。评估由被投资方的哗设立目的和炮设计，有助唱于识别被投议资方的哪些币活动是相关测活动、相典关活动的决谢策机制、被玩投资方相关烟活动的主导余方以及涉入边被投资方的图哪一方能从尚相关活动中导取得可变回摔报。约1．被投资灿方的设计安始排表明表决演权是判断控仪制的决定因述素。当对被冻投资方的控扁制是通过持押有其一定比喉例表决权或云是潜在表决庆权的方式时姻，在不存在秤其他改变决料策的安排的悄情况下，主诵要根据通过渴行使表决权亭来决定被投若资方的财务怠和经营政策抱的情况判断激控制。例如待，在不存在但其他因素时启，通常持有糕半数以上表辣决权的投资床方控制被投肆资方，但是邀，当章程或拍者其他协议煮存在某些特鞋殊约定（如言，被投资方园相关活动的这决策需要三伞分之二以上醋表决权比例那通过）时，电拥有半数以灵上但未达到蹲约定比例等缎并不意味着吴能够控制被漂投资方。灭2．被投资拍方的设计安买排表明表决剖权不是判断烫控制的决定康因素。当表浊决权仅与被争投资方的日诉常行政管理顾活动有关，享不能作为判扇断控制被投晒资方的决定躬性因素，被息投资方的相丝关活动可能验由其他合同寇安排规定时清，投资方应恳结合被投资碗方设计产生粘的风险和收验益、投资方度转移给其他绵投资方的风借险和收益，邀以及投资方右面临的风险氧和收益等一汤并判断是否联控制被投资页方。昨需要强调的把是，在判断其控制的各环娇节都需要考居虑被投资方刑的设立目的救和设计。稠【例1】坚A企业为丸有限合伙企乎业，经营期易限为3傲年。A企振业将全部资谱金用于对非因关联方B新公司的全资轮子公司C阵增资，增抽资完成后，孩A企业持伞有C公读司60%明有表决权的武股份，B吉公司持有黎C公司时40%有表室决权的股份经。根据协议腾，B公司闭将在3断年后以固定觉价格回购探A企业持锄有的C现公司股份。嘴C公司宴是专门建造叛某大型资产赌并用于租赁烛的项目公司旗，建造期灿为5年俘，A企业见增资时，该骗资产已经建匹造了2排年。趴本例中，被忽投资方C橡公司的相高关活动是用叹5年的侮时间建造某泉大型资产，扯之后以租金半的方式取得嘉回报。A猾企业增资时疾，C公司醒的资产建造件已经开始，夜大多与建造些事项有关的央决策很可能迈已完成，阔当A企业的纵经营期限结悄束并将持有访的C公司股罪份以固定价禾格出售给B受公司时，C欲公司刚刚母完成建造活碍动，尚未开会始产生回报旦。因此，A驴企业并不择能主导C咳公司的相犯关活动，而款且A企倦业也无法通劣过参与C船公司的相猪关活动取得节可变回报，挎A企业是端通过B悲公司回购股封份的方式收版回其投资成排本并取得收莲益的，因此久，即使A岔企业拥有万半数以上的苏表决权，也澡不能控制被压投资方C膏公司。谅（二）识别铸被投资方的甚相关活动及惑其决策机制疲1．被投资翅方的相关活时动。被投资权方为经营目言的而从事众监多活动，但绕这些活动并灶非都是相关灵活动，相关携活动是对被痰投资方的回炉报产生重大愉影响的活动岂。睬识别被投资后方相关活动伏的目的是确躁定投资方对保被投资方是私否拥有权力使。不同企滴业的相关活逃动可能是不齿同的，应当举根据企业的丧行业特征、幼业务特点、坐发展阶段、鞭市场环境等饶具体情况来辣进行判断，尝这些活动可云能包括但不想限于下列活鄙动：（1）悠商品或劳务钥的销售和购成买；（2）惜金融资产的疼管理；（3俱）资产的购凯买和处置；题（4）研究邀与开发；（单5）融资活律动。对许多粥企业而言，扬经营和财务峰活动通常对却其回报产生敞重大影响。穴【例2】码B投资判公司由A涛资产管理撞公司设立，蔽A公司科持有B个公司30农%有表决权止的股份，剩惧余70%会的股份由与蛙A公司轧无关联关系境的公众投资月者持有，这雾些投资者的眼持股比例十坝分分散。此柜外，B公册司还向其他海公众投资者洽发行债务工豪县。B公锡司使用发行宏债务工具和径权益工具所气筹集的资金头进行金融资活产组合投资爹，并均投资应于债务工具饲，这样，B裂公司将可滩能面临投资攀本金和利息橡不能收回的胸信用风险。婶为此，双方级在协议中明悉确，当所持体金融资产组坏合投资出现隔违约事项时拆，B公司辩的权益工具寄持有人首先至承担由违约帖事项带来的蹦损失，存违已约事项带来省的损失超过乌权益工具金膛额之后，剩食余损失由债山务工具持有枪人承担；在求违约事项带库来的损失超野过权益工具幼金额之前，扮A公司管谷理B公炉司的投资组错合；在违约丙事项带来的同损失超过权陡益工具金额攻之后，由债卵债务工具持什有人指定的筹其他方管理多B公司余存在违约事尿项的资产及唉剩余全融资宵产的投资。烘本例中，在克未发生违约奋事项或违约轻事项带来的祖损失小于权用益工具金额刺的情况下，殊B公司的剃相关活动是劫金融资产投翼资组合的管就理，而在违号约事项带来滩的损失超过骑权益工具的为金额后，B燥公司的相周关活动转变伤为对存在违结约事项的资纺产及剩余全忽融资产投资鸟的管理。同咸一公司不同骑时间的相关拘活动不同，像需要进一步咬判断哪一相属关活动为最裁显著影响其捏可变回报的悠相关活动。欧2．被投资够方相关活动库的决策机制佣。投资方是斧否拥有权力遥，不仅取决酱于被投资方舞的相关活动汉，还取决于编对相关活动恋进行决策的衔方式，例如固，对被投资扔方的经营、述融资等活动武作出决策（栗包括编制预伤算）的方式肺，任命被投献资方的关键拾管理人员、替给付薪酬及径终止劳动合诵同关系的决军策方式等。吨相关活动一略般由企业章睬程、协议中朵约定的权力休机构（例如涉股东会、董怨事会）来决重策，特殊情兽况下，相关佩活动也可能寻根据合同协神议约定等由般其他主体决棋策，如专门及设置的管理吉委员会等。渐有限合伙企输业的相关活对动可能由合评伙人大会决葡策，也可掌能由普通合贞伙人或者投呜资管理公司呈等决策。奔被投资方通寿常从事若干机相关活动，添并且这些活讲动可能不是虾同时进行。炼本准则第十诸条规定，当宿两个或两个枪以上投资方误能够分别单绍方面主导被彼投资方的不本同相关活动忙时，能够卡主导对被投趁资方回报产超生最重大影凉响的活动的蚀一方拥有对聋被投资方的爬权力，此时虽，通常需要功考虑的因素躬包括：（1晕）被投资方笑的设立目的防和设计；（护2）影响被马投资方利润程率、收入和乖企业价值的里决定因素；牺（3）每一羽投资方有关话上述因素的消决策职权范邻围及其对被馒投资方回报役的影响程度刺；（4）投茫资方承担可突变回报风险政的大小。沸【例3】列A公司和恳B公司绒共同投资设坐立C公显司。C公释司的主营业稍务活动为药杆品研发和销西售。根据杆C公司章热程和合资协俊议的约定，仿在所研发药航品获得相关童监管部门的谋生产批准前伙，A公司箭可以单方面刘主导C叫公司药品研肠发活动，勇而在获得相靠关监管部门参的生产批准香后，则由授B公司单方侄面主导该药压品的生产和桥营销决策。旦本例中，C昂公司的药垫品研友、生疲产和营销活朴动均会对基C公司的步回报产生重驰大影响。投蒸资方在判断询是否对C沉公司拥有睛权力时，除报了需要结合抚上述四点进除行综合分析顶以外，还需尚要考虑下列拒因素：获得篮监管部门批娃准的不确定连性和难易程太度、被投资塌方成功开发虚药品并获取嘉生产批准的翅历史纪录、依产品定位、物当前药品所轮处的开发阶议段、所需开饺发时间、同严类药品开发兼的难易程度岛、取得同类史药品营销渠坐道的难易程爸度、开发孕完成后可实冈际控制该药删品相关经营漏活动的投资锡方等。托（三）确定倾投资方拥有士的与被投资鲜方相关的权严力徐通常情况下及，当被投资鞋方从事一系竿列对其回报秀产生显著影狂响的经营及咸财务活动，基且需要就这朽些活动连续尖地进行实质串性决策时，令表决权或类察似权利本身散或者结合其氏他安排，将盟赋予投资方符拥有权力。允但在一些情维况下，表决腊权不能对被词投资方回报肢产生重大影资响（例如，受表决权可能灶仅与日常行劈政活动有关烧），被投资球方的相关活册动由一项或故多项合同安研排决定。甜1．投资方迫拥有多数表抢决权的权力泻。表决权是拦对被投资方押经营计划、歇投资方案、阁年度财务预劝算方案和决朱算方案、利次润分配方案巡和弥补亏损部方案、内部念管理机构的遣设置、聘任努或解聘公司忽经理及确定携其报酬、公班司的基本管界理制度等事夸项进行表决押而持有的权护利。表决权误比例通常与加其出资比例外或持股比例蒙是一致的，杠但公司章程毙另有规定的赠除外。左通常情况下摔，当被投资省方的相关活港动由持有半添数以上表浅塌权的投资方鄙决定，或者店主导被投资舌方相关活动诊的管理层多卵数成员（管耻理层决策由裁多数成员表稻决通过）由健持有半数以姨上表决权的俊投资方聘任绪时，无论该倒表决权是否妈行使，持有洪被投资方过芬半数表决权抵的投资方拥绵有对被投资胳方的权力，奏但下述两种雄情况除外：鸭一是存在其绣他安排赋予拼被投资方的云其他投资方羊拥有对被投垄资方的权力归。例如，存扔在赋予其他他方拥有表决熄权或实质性仇潜在表决权垄的合同安排钱，且该其他疏方不是投资择方的代理人眯时，投资方搂不拥有对被室投资方的权昂力。名二是投资方户拥有的表决粥权不是实质宴性权利。例旨如，有确凿迁证据表明，泥由于客观原究因无法获得跑必要的信息营或存在法律漆法规的障碍窗，投资方虽壁持有半数以示上表决权但奶无法行使该乌表决权时，清该投资方不立拥有对被投艳资方的权力挠。鉴投资方在判丢断是否拥有识对被投资方羡的权力时，勒应当仅考虑氏与被投资方东相关的实质芦性权利，包妄括自身所享竞有的实质性猫权利以及其秩他方所享有尸的实质性权蛇利。耐（1）实质扩性权利。本禁准则第十一遭条规定，实烤质性权利是演持有人在对录相关活动进阅行决策时有郊实际能力行训使的可执行则权利。判断辣一项权利是赢否为实质性稠权利，应龄当综合考虑务所有相关因例素，包括权橡利持有人行降使该项权利解是否存在财盾务、价格、鱼条款、机制交、信息、运阀营、法律法旨规等方面的锹障碍；当权悄利由多方持喝有或者行权成需要多方同到意时，是否泳存在实际可塔行的机制使赖得这些权利佛持有人在其原愿意的情况得下能够一致蛛行权；权利秃持有人是否胖可从行权中眨获利等。网实质性权利捏通常是当前斧可执行的权很利，但某些所情况下当前买不可行使的员权利也可能屡是实质性权撇利。冰【例4】乏投资方持有殊一份将于箩25订天后结算的窄远期股权购秃买合同，该言合同赋予投售资方行权后爬能够持有被科投资方的多震数表决权股忌份。另外，秘能够对被敲投资方相关言活动进行决累策的最早时摸间是盛30稠天后才能召柔开的特别股今东大会。其辨他投资方不酒能对被投资嫌方相关活动烟现行的政策舟作出任何改跪变。土本例中，虽久然投资方持姓有的远期股滨权购买合同席25天慕后才能结算恋，不是当前弹可执行的权角利，但是由份于股东大会止最早召开的仗时间在3解0天后，挺晚于远期合鹰同的可行权牲日（25柱天后），在霞投资方执行尺远期合同之溉前，没有其驴他任何一方钩可以改变与致被投资方的镰相关活动有情关的决策。盟因此，虽然挠该权利当前底不可执行，岭但仍然为一头项实质性权触利。对于投稍资方拥有的督实质性权利豪，即便投引资方并未实燃际行使，轿也应在评估叙投资方是否候对被投资方路拥有权力时摸予以考虑。狠有时，其他精投资方也可独能拥有可行感使的实质性咽权利，使得挂投资方不能黎控制被投资咸方。其他投贴资方拥有的校可行使的实泰质性权利包隙括提出议案宪的主动性权存利和对议案黎予以批准或众否定的被动棵性权利，俘当这些权利护不仅仅是保江护性权利时阔，其他方拥熔有的这些权泉利可能导致歪投资方不能谦控制被投资脂方。什（2）保护肠性权利。本玻准则第十二诞条规定，保东护性权利仅党为了保护权裂利持有人利染益却没有赋乎予持有人对趋相关活动的鹅决策权。通暗常包括应由挡股东大会（叶或股东会，叠下同）行使销的修改公司孟章程，增加顽或减少注册飘资本，发行辩公司债券，吸公司合并、春分立、解散骂或变更公司熄形式等事项蜂持有的表决疯权。例如，坡少数股东批德准超过正常择经营范围的践资本性支出处或发行权益税工具、债务稀工具的权利与。再如，贷郊款方限制借黄款方从事损专害贷款方权正利的活动的狭权利，这些糊活动将对借引款方信用风口险产生不利什影响从而损设害贷款方权鸣利，以及贷墙款方在借款尺方发生违约尘行为时扣押冷其资产的权天利等。耕保护性权利拢通常只能在椒被投资方发均生根本性改竞变或某些例骡外情况发生己时才能够行且使，它既没幕有赋予其持圆有人对被投银资方拥有权孟力，也不能屯阻止被投资恼方的其他投傲资方对被投抹资方拥有权梅力。仅享有移保护性权利慌的投资方不袭拥有对被投火资方的权力昨。干保护性权利姓通常只能在朵被投资方发滋生根本性改狗变或某些例拨外情况发生静时才能够行爱使，但并不滴是所有在例领外情况下行优使的权利或然在不确定事摄项发生时才照能行使的权渔利都是保护滥性权利。例克如，当被投糠资方的活动违和回报已被态预先设定，承只有在发生恼某些特定事朝项时才需要瓶进行决策，腿且这些决策棕将对被投资赛方的回报产验生重大影响棉时，这些特最定事项引发芬的活动才属目于相关活动夫，就此行使帐的权利就不展是保护性权补利。对于有记权主导这些隙相关活动的愿投资者，在街判断其对被勇投资方是否怎拥有权力时床，不需要考险虑这些特定柿事项是否已肝经发生。对智于被投资方刘作为特许权某经营方（被违特许人）的虚情况，特许把经营协议通娇常赋予特许毯人保护特许绳品牌的权利屑，也赋予特船许人一些与辛被特许人经排营相关的决纷策权。一般团而言，这些耐权利并不限母制其他方作贡出对被特许亩人回报产生倾重大影响的令决策权利，宽也不一定使文得特许人当讽前有能力主必导对被特许敲人的相关活批动。被特许斑人依据特许先经营协议的州条款能够自抚行决定其业追务运营。在管对被投资方捐进行分析时甩，需要区分叨两种不同的师权利：一是滨当前有能力勺作出对被特叙许人回报产副生重大影响矛的决策权利摘，二是有能盒力作出保护钥特许品牌的扮决策权利。董被特许人的在法律形式和档资本结构等崖基本决策也预可以由特许卸人之外的其为他方行使并贫会对被特许裙人的回报产谨生重大影响近。当其他方夏享有现时权尼利使其当前崇有能力主导猛被特许人的别相关活动时算，特许人没陷有拥有对被店特许人的权抚力。特许人俭提供的财务柿支持越少，拴特许人面临猎的被特许人多的，回报的晴可变性越小眯，则特许人苗就越有可能工只拥有保护漂性权利。陡投资方持有抚被投资方半借数以上表决裹权的情况通特常包括如下技三种：是巧投资方直接粗持有被投资搂方半数以上答表决权，二往是投资方间专接持有被投还资方半数以搜上表决权，陕三是投资方叠以直接和间嚼接方式合计昨持有被投资厨方半数以上胖表决权。亏2．投资方含持有被投资风方半数或以竿下表决权，姻但通过与其翅他表决权持让有人之间的级协议能够控蛾制半数以上箱表决权。投均资方自已持歪有的表决权偿虽然只有半救数或以下，给但通过与其阶他表决权持霉有人之间的奋协议使其可拼以持有足以阔主导被投资准方相关活动器的表决权，冒从而拥有对拘被投资方的蹦权力。该类庸协议安排需绒确保投资方榨能够主导其恒他表决权持虎有人的表决哑，即，其他计表决权持有饲人按照投资积方的意愿进喜行表决，而乒不是投资方蒜与其他表决追权持有人协颗商并根据双收方协商一致卷的结果进行喊表决。磨3．投资方愉拥有多数表洗决权但没有斤权力。确定局持有半数以声上表决权的管投资方是否闻拥有权力，谣关键在于该爪投资方现时沸是否有能力耀主导被投资浇方的相关活下动。当其他巩投资方现时阳有权力能够亿主导被投资醒方的相关活驰动，且其他条投资方不是顺投资方的代衣理人时，投燕资方就不拥鹅有对被投资茎方的权力。映当表决权不怨是实质性权慌利时，即使遮投资方持有韵被投资方多厉数表决权，桌也不拥有对悦被投资方的昼权力。例如热，被投资方寇相关活动被都政府、法院伤、管理人、恐接管人、清族算人或监管良人等其他方慢主导时，投跳资方虽然持海有多数表决岁权，但也不羽可能主导被肃投资方的相事关活动。被抵投资方自行脑清算的除外爹。泥4．持有被匀投资方半数历或半数以下汗表决权。持案有半数或半刃数以下表决捆权的投资方脆（或者虽持迫有半数以上则表决权，但罢表决权比例洒仍不足以主马导被投资方挡相关活动的梳投资方，本掀部分以下同刺），应综合雹考虑下列事撤实和情况，羡以判断其持骨有的表决权聋与相关事实痒和情况相结鲜合是否赋予弱投资方拥有狗对被投资方趣的权力。钞（1）投资猪方持有的表僚决权份额相泄对于其他投运资方持有的传表决权份额解的大小，以救及其他投资营方持有表决嫌权的分散程目度。投资方因持有的绝对呢表决权比例古或相对于其芝他投资方持格有的表决权色比例越高，病其现时能够侮主导被投资言方相关活动仅的可能性越活大；为否决键投资方意见除而需要联合羽的其他投资厌方越多，投言资方现时能忧够主导被投负资方相关活没动的可能性截越大。经【例5】剂A公司持骤有B公嗓司48%跪有表决权股给份，剩余股籍份由分散的夹小股东持有腹，所有小股秋东单独持有孩的有表决权未股份均未超莲过1%，揉且他们之间宣或其中一部换分股东均未沉达成进行集掉体决策的协滚议。字本例中，在流判断A稍公司是否拥与有对B退公司的权力税时，由于高A公司虽书然持有的扶B公司有较表决权的股尖份（48%乏）不足5年0%，但是途，根据其他喊股东持有股蝇份的相对规动模及其分散废程度，且其贵他股东之间顿未达成集体丈决策协议等若情况，可以誉判断A谁公司拥有对对B公司染的权力。近（2）投资救方和其他投胸资方持有的趟潜在表决权充。潜在表决诊权是获得被趟投资方表决盐权的权利，镇例如，可转落换工具、可极执行认股权委证、远期股那权购买合同香或其他期权川所产生的权抛利。确定潜床在表决权是子否赋予其持夺有者权力时梳需要考虑下堤列三方面：蹈①息潜在表决权绵工具的设立膊目的和设计冤，以及投资弃方涉入被投视资方其他方樱式的目的和霞设计。裕②命潜在表决权事是否为实质滔性权利，判医断控制仅考至虑满足实质串性权利要求蓝的潜在表决民权。决③队投资方是否牧持有其他表饺决权或其他黄与被投资方适相关的表决吼权，这些傲权利与投资撇方持有的潜绢在表决权结靠合后是否赋有予投资方拥确有对被投资晨方的权力。舌【例6】故A公司与贡B公司完分别持有被绣投资方70乌%及30俱%有表决权讯的股份。A厉公司与玻B公司签订房的期权合同殃规定，B脉公司可以在卵当前及未来支两年内以固厌定价格购买墙A公司管持有的被投汇资方50蜓%有表决权踪股份，该期今权在当前及茅预计未来两储年内都是深洪度价外期权佩（即依据期伸权合约的条进款设计，使督得买方B邮公司到期宋前行权的可造能性极小）盗。历史上，悠A公司一淘直通过表决棵权主导被投稳资方的相关墨活动。步本例中，B戚公司当前进持有购买翅A公司有骑表决权股份多的可行使期携权，如果行访使该期权，邻将使B违公司持有被是投资方8随0%有表决掌权的股份。氏但由于这些我期权在当前踏及预计未来捞两年内都是垒深度价外期旅权，B公伍司无法从该驼期权的行使灶中获利，因洽此，这些期衬权并不构成惯实质性权利伴，在评估宣B公司是治否拥有对被杠投资方的权益力时不应予徒以考虑。锻【例7】域A公司与剪其他两个投由资方各自持怪有被投资方把三分之一的寇表决权。除况了权益工具焰外，A公爪司同时持有愤被投资方发违行的可转换华债券，这些追可转换债券钓可以在当前垒及未来两年手内任何时间欣以固定价格怪转换为被投掀资方的普通副股。按照该届价格，当前呈该期权为价居外期权，但印非深度价外乌期权。被投眉资方的经营参活动与A库公司密切戴相关（例如闭，降低A赠公司的运蒜营成本、确饮保稀缺产品雹的供应等）刮。如可转换蚀债券全部转暖换为普通股先，A公司茎将持有被投解资方60锡%的表决权恩。俭本例中，可骆转换债券到排期可转换为么普通股且全病部转换为普招通股后，A验公司将持于有被投资方网60%的成表决权，而夹其他两个投烤资方各持有召被投资方知200毛土的表决权，踩据此可以判渡断A公散司能够主导愿被投资方的远相关活动并羊从中获益。次因此，A灌公司持有饮的潜在表决奴权为实质性恒权利。A运公司持有的淡表决权与实挽质性潜在表扶决权相结合四，使得A更公司拥有笑对被投资方咱的权力。粗（3）其他至合同安排产懂生的权利。域投资方可能毒通过持有的轿表决权和其包他决策权相溜结合的方式稠使其当前能扔够主导被投换资方的相关引活动。例如蔬，合同安排句赋予投资方潮能够聘任被乖投资方董事柔会或类似权验力机构多数惠成员，这些串成员能够主疼导董事会或妖类似权力机窃构对相关活用动的决策。涉但是，在不从存在其他权给利时，仅仅匆是被投资方舱对投资方的穷经济依赖（倍如供应商和壁其主要客户阔的关系）不宋会导致投资交方对被投资扔方拥有权力坝。鸽【泻例险8】A公泪司持有B揪公司4枣0%有表决由权股份，其饥他12絮个投资方各嫩持有B筹公司5%慈有表决权股替份，且他们蠢之间或其中王一部分股东页之间不存在障进行集体决泉策的协议。仔根据全体股挨东协议，A费公司有权拜聘任或解聘龙董事会多数采成员，董事器会主导被投巾资者的相关贱活动。乘本例中，A姥公司持有搭的B公袜司有表决权曾股份（40盏%）不足医50%，且光其他12涌个投资方什各持有B公扣司5%有表盖决权股份，娃根据A公司戚自身持有股析份的绝对规滨模和其他股榆东的相对规辣模，难以得剥出A公怠司对B公鹊司拥有权力疫。但是，综衫合考虑全体罩股东协议授哪予A公补司聘任或解筐聘董事会多盯数成员，以朱及其他股东素之间不存在炒集体决策的芒协议，可以薄判断A缺公司对B糊公司拥有嚼权力。宾（4）其他腊相关事实或误情况。如果俱根据上述第旋（1）至（批3）项所列峡因素尚不足艳以判断投资推方是否控制潮被投资方，柳根据本准则翅第十六条，兄应综合考虑阀投资方享有隔的权利、被标投资方以往麻表决权行使落情况及下列洁事实或情况咳进行判断：街①耐投资方是否园能够任命或丈批准被投资个方的关键管碧理人员，这帖些关键管理上人员能够主材导被投资方订的相关活动邻。妈②腾投资方是否厅能够出于自侧身利益决定碧或者否决被酬投资方的重皮大交易。尊③专投资方是否宽能够控制被瓜投资方董事易会等类似权朱力机构成员辛的任命程序膝，或者从其秩他表决权持筛有人手中获订得代理投票油权。离④扫投资方与被窝投资方的关庭键管理人员愤或董事会等诱类似权力机季构中的多数握成员是否存君在关联关系姐（例如，被雨投资方首席酱执行官与投骡资方首席执丝行官为同一坏人）。肯⑤傅投资方与被丈投资方之间搏是否存在特橡殊关系。在白评价投资方涨是否拥有对缎被投资方的超权力时，划应当适当考衫虑这种特殊隙关系的影江响，这种特司殊关系可能浪为投资方享奥有权力提供摆了证据。阳特殊关系通命常包括：被造投资方的关锣键管理人员貌是投资方的爆现任或前任衔职工，被投柿资方的经营细活动依赖于光投资方（例幅如，被投资欣方依赖于投残资方提供经院营活动所需纲的大部分资岗金，投资方稠为被投资方院的大部分债垦务提供了担疗保，被投资哥方在关键服猪务、技术、柳供应或原材自料方面依赖付于投资方，隙投资方掌握堆了诸如专利慢权、商标等睬对被投资方陕经营而言至津关重要的资贴产，被投资凑方依赖于投图资方为其提颗供具备与被顷投资方经营板活动相关专控业知识等的反关键管理人壮员等），被辨投资方活动最的重大部分擦有投资方参愧与其中或者既是以投资方挂的名义进行恨，投资方自尿被投资方承剖担可变回报富的风险（或搂享有可变回初报的收益）均的程度远超献过其持有的焰表决权或其母他类似权利猪的比例（例播如，投资方顽承担或有权醒获得被投资肌方回报的比辅例为70%财但仅持有不学到半数的表澡决权）等。央投资方持有赔被投资方表适决权比例越翁低，否决投盛资方提出的麦关于相关活乱动的议案所彼需一致行动肤的其他投资软者数量越少营，投资者就倚越需要在更常大程度上运潮用上述证据顷，以判断是隐否拥有主导廊被投资方相权关活动的权牵力。量在被投资方筋的相关活动岁是通过表决考权进行决策浊的情况下，北当投资方持姨有的表决权远比例不超过磁半数时，投掘资方在考虑抓了所有相关怖情况和事实颤后仍不能确变定投资方是教否拥有被投旺资方的权力溪的，投资方物不控制被投手资方。夫【例9】别A公司持壮有B公替司45%诚有表决权股尤份，其他搂11个投歉资方各持有钻B公司灶5%有表浑决权股份。盒本例中，根际据A公焰司持有股份毕的绝对规模斯和与其他股馒东股份的相贱对规模难以怒判断A肾公司对B贩公司拥有勿权力。需要联考虑其他事素实和情况提普供的证据，码以判断A类公司是否旧拥有对B珍公司的权力牧。草5．权力来封自表决权之底外的其他权摘利。投资方脖对被投资方稀的权力通常盖来自表决权姻，但有时，哄投资方对一行些主体的权荡力不是来自研表决权，而样是由一项或遥多项合同安灌排决定。例万如，证券化托产品、资产猎支持融资工并具、部分投线资基金等结搭构化主体。凭结构化主体贺，是指在确匙定其控制方廊时没有将表犬决权或类似西权利作为决咬定因素而设抽计的主体。导主导该主体伤相关活动的街依据通常是胳合同安排或坐其他安排形拉式。有关结亚构化主体的驻判断见《企组业会计准则蜓第41希号副——筛在其他主体昼中权益的披另露》。搭由于主导结船构化主体的颤相关活动不钓是来自表决杀权（或类似捷权利），而珍是由合同安机排决定，这姑无形中加大纳了投资方有术关是否拥有由对该类主体希权力的判断仓难度。本准争则第十五条剃规定，投资丰方需要评估载合同安排，赔以评价其享亿有的权利是牢否足够使其乘拥有对被投忧资方的权力享。在评估时派，投资方通盗常应考虑下椅列四方面：杀（1）在设匪立被投资方主时的决策及尸投资方的参纲与度。在评慰估被投资方啊的设立目的浪和设计时，够投资者应考盼虑设立被投逃资方时的决词策及投资方脊的参与度，终以判断相关酱交易条款与棵参与特点是锡否为投资方距提供了足以店获得权力的渣权利。参与杯被投资方的涛设立本身虽检然不足以表缴明参与方控锻制被投资方母，但可能使忍参与方有机番会获得使其张拥有对被投拖资方权力的混权利。角（2）相关但合同安排。孤投资方需考典虑结构化主竭体设立之初系的合同安排源是否赋予投盈资方主导结隶构化主体相切关活动的权贵利。例如，竟看涨期权、驼看跌期权、捉清算权等可击能为投资方吼提供权力的怖合同安排。犁在评估对结惜构化主体是泉否拥有权力著时，应当考说虑投资方在粥这些合同安匪排中享有的闸决策权。根（3）仅在师特定情况或化事项发生时求开展的相关牢活动。结构欢化主体的活柿动及其回报像在其设计时漆就已经明确芒，除非特定需情况或事项评发生。当特滔定情况或事挠项发生时，今只有对结构声化主体回报偶产生重大影早响的活动才冶属于相关活许动。相应地延，对这些相屋关活动具有彻决策权的投精资方才享有响权力。决策芝权依赖于特锯定情况或特璃定事件的发短生这一事实杰本身并不表扮示该权利为兼保护性权利烈。矿（4）投资透方对被投资姐方做出的承甩诺。为确保签结构化主体德持续按照原圾定设计和计廉划开展活动男，投资方可愤能会做出一捧些承诺（包带括明确的承颗诺和暗示性卷的承诺），仪因而可能会脱扩大投资方君承担的可变版回报风险，奥由此促使投彼资方更有动而机获取足够抄多的权利，西使其能够主借导结构化主贩体的相关活住动。投资方咳作出的确保技此类主体遵喘守原定设计醋经营的承诺挑可能是投资羊方拥有权力卖的迹象，但峰其本身并不货赋予投资方洁权力，也不搬会阻止其他乐方拥有权力饭。蕉【例10色】A公司缺为一家小额影贷款公司，遭发起设立主络体C，A能公司向主饼体C转鄙让一个资产度池，其中守包含多笔岔A公司向征不同的第三姿方发放的期失限在12缠个月内的眯小额贷款。铃主体C很经批准以解该资产池为教基础资产公赠开发行一项项资产管理计亚划，计划存跑续期为3慎年，自存提续期内分期绿发行，每期缠期限为1马年。第三任方投资者共根认购该计划丛75%的航份额（每个荣单一投资者榴认购的比例式都小于0码.5%），枯A公司认兵购剩余2眯5%的份额候。短根据主体概C设立时恭订立的章程盾和协议安排雨，主体C愈唯一的经醒营活动是按府照既定的还垃款计划向贷脱款人收取本蝇金和利息，趴并在收到款遮项后，在既泼定时间内扣洲除按与市场胁水平相当的五费率计算的伴固定比例收疯取的手续费谣后，将款瞧项按份额比弄例支付给资生产管理计划变的投资方。吃主体旅废C日常活猴动的事务，男如人事、财辣务、行政等阔管理事务均技由与A离公司和主体登C不存密在关联关系等的第二方资熄产管理公司刮B负责争管理并按市尾价收取管理词费。资产管壁理计划存续导期间的所有咏相关资金流瞧均由独立于苍各方的第二预方银行D斥托管并按昌市价收取资初金托管费。速如果主体牙C在既定件还款时间收线取既定的款礼项，主体庭C则按照育投资者的投柜资比例将收胡取的款项分若配给投资者庙。如果主体滔C未能第在既定的还大款时间内收卧取既定的款久项，主体模C则先将考已收取的款总项按约定比榨例分配后支放付给除A声公司以外傲的投资者，羞剩余部分再改支付给A勉公司。当搏应收款项出摄现违约时，缺A公司有饥权根据违约沉时间、抵押伙品情况、违榜约方信用等雨级调整主体言C下一说步的收款计码划。当已收境取的款项已棋经无法向除南A公司躁以外的投资糠方进行足额条支付时，王套体C按甲照某一事先切约定的价格检将应收款项浊全部出售给仓A公司己，由A斩公司开展进废一步的收款现或者债务重世组安排。晕本例中，第岁一，首先判念断主体C死为结构化窝主体且为被现投资方，A猴公司参与童了主体C驼的设立。挪主体C原设立的目的押是管理和回液收A公浅司发放的小姥额贷款。A稻公司在主杀体C设剃立时的安排拉，包括认购光资产管理计啊划的较大份谁额（25%亡）、承担货劣后偿付的绸风险（即，瘦如果主体症C未能在既棉定的还款时峡间内收取既睡定的款项，卷主体C枝先将已收取茶的款项按约删定比例分配兼后支付给除镇A公司堤以外的投资已者，剩余部拿分再支付给犹A公司弄）以及A茄公司将以躁固定价格收宽回全部应收僚款项（当已叶收取的款项夏已经无法向勿除A公葬司以外的投珍资方进行足减额支付时）污的承诺均显捧示出A阳公司承担了泪重大的回报困可变性，表议明其有动机肉获取对主体先C权力殃。忠第二，确定淘主体C换的相关活动忧是对违约应混收款项的管乖理活动。原绳因在于：主犯体C在头应收款项违幅约之前的活什动仅仅是按亏照固定的还失款计划向贷翻款人收取预给先确定的款山项并过手转鸡交给投资方淡，同时收取燃固定比例的盲收款手续费览，主体C正的回报不概存在重大不蹦确定性；在般应收款项出斥现违约时，者A公司根黎据实际情况涌管理违约应挂收款项并调题整收款计划渠的方式，以在及按照固定逆价格收回应时收款项的约法定都会对主毯体C的缎回报产生重乐大影响。因撤业，主体玉C的相关猫活动是对违取约应收款项益的管理活动眉，即使应收拣款项出售给悄A公司治后，管理违鹰约资产的活醉动由A蒸公司开展而棚并非在主体奋C的法液律框架下开而展。宣第肯三遵，在确定主扇体C的伯相关活动后位，评估投资棵方对主体结C的权力营时，只应考班虑与管理违们约应收款项瓦相关的权利补，尽管该权届利只会在应焰收款项发生哨违约的特定秧情况下才会钳被运用。理当应收款项滤出现违约时咱，A公司舟有权调整主讯体C下溜一步的收款斯计划或者债悼务重组安排京，因此，A卷公司享有句对主体C愧的权力。裕另外，结构刃化主体在设哗立后的运营纯中，由其法阁律上的权力粱机构表决的逆事项通常仅银与行政事务简相关，表决模权对投资方爬的回报往往惑不具有重大楼的直接联系略。因此，投丝资方在评估宜结构化主体柜设立目的和轮设计时，应瞒考虑其被专阴门设计用于结承担回报可茅变性的类型肉、投资方匙通过参与其西相关活动是挎否承担了部吩分或全部的屡回报可变性喉等。虚二、因参与踪被投资方的挖相关活动而皇享有可变回煮报判断投资住方是否控制根被投资方的痕第二项基本义要素是，因虑参与被投资祖方的相关活验动而享有可害变回报。本吩准则第十七骑条规定，可株变回报是不培固定的并可瓜能随被投资镇方业绩而变筒动的回报，抓可能是正数城，也可能是汽负数，或者具有正有负。述投资方在判橡断其享有被努投资方的回斑报是否变动菠以及如何变衡动时，应当遇根据合同安两排的实质，品而不是法律阻形式。例如桶，投资方持眠有固定利率抢的交易性债部券投资时，索虽然利率是瞎固定的，但孩该利率取决立于债券违约衔风险及债券香发行方的信百用风险，因坊此，固定利脾率也可能属遭于可变回报轮。再如，管抹理被投资方付资产获得的浸固定管理费帮也属于可变逗回报，因为罩管理者是否郊能获得此回怒报依赖于被扇投资方是否劣能够产生足昂够的收益用赤于支付该固成定管理费。游其他可变回竟报的例子包付括：巡1．股利、朝被投资方经辞济利益的其愚他分配（例乘如，被投资校方发行的债舱务工具产生奶的利息）、蒙投资方对被如投资方投资必的价值变动换。缝2．因向被愧投资方的资次产或负债提爪供服务而得庄到的报酬、黎因提供信用躺支持或流动奸性支持收取菌的费用或承赌担的损失、拳被投资方清挖算时在其剩愉余净资产中衰所享有的权蝴益、税务利秋益，以及因耀涉入被投资望方而获得的签未来流动性弃。冠3．其他利况益持有方无余法得到的回缓报。例如，编投资方将自麻身资产与被狐投资方的资越产一并使用量，以实现规厨模经济，达效到节约成本壮、为稀缺产稻品提供资源捐、获得专有李技术或限制婶某些运营或啦资产，从而部提高投资方粘其他资产的苦价值。技投资方的可甩变回报通常证体现为从被滩投资方获取葡股利。受法抬律法规的限尼制，投资方苏有时无法通智过分配被投稳资方利润或乞盈余的形式幕获得回报，锐例如，当被宰投资方的法难律形式为信念托机构时，作其盈利可能辰不是以股利互形式分配给时投资者。此穿时，需要根跟据具体情况鄙，以投资方从的投资目的菠为出发点，盏综合分析投泊资方是否获袜得除股利以岁外的其他可宴变回报，被勉投资方不能妖进行利润分馒配并不必然告代表投资方丝不能获取可筑变回报。堤另外，即使启只有一个投刷资方控制被捐投资方，也吩不能说明只闸有该投资方银才能获取可罚变回报。韵例如，少数惭股东可以分丛享被投资方厉的利润。逮【例11靠】见【例而10】。由筹于A公惭司认购了主贸体C发很行资产计划什25%的启份额，由此巨承担了主体伸C应收堪款项无法收盗回时本全和意利息损失的命重大风险。箱此外，A据公司认购的繁份额还属于留劣后偿付级烂别，且A引公司将以固袜定价格收回葬全部应收款寄项（当已收悲取的款项已雄经无法向除旦A公司姻以外的投资需方进行足额填支付时），格这些情况表词明，与其他可投资方相比挖，A公司栋承担了更大达的回报可变延性。A公女司承担的可友变回报与其堡对主体C钳所拥有的字权力密切相饼关。仇本例中，A米公司通过占行使其对主厌体C所骗拥有的权力纠主导主体嚼C的相关阿活动（即对间违约应收款勒项的管理）粒，这一权力待的实际行使偏情况将直接袖影响到A公半司从主体C剖获得的可变手回报。罩综合上述及绑【例10姨】中的分析手，A公司努享有对主体圈C的控绞制权，应将逮主体C防纳入合并范苹围。倾三、有能力嫁运用对被投什资方的权力匪影响其回报风金额凉判断控制的联第三项基本强要素是，但有能力运用明对被投资方皮的权力影响兽其回报金额贩。只有当投偏资方不仅拥润有对被投资守方的权力、奴通过参与被寨投资方的相即关活动而享彼有可变回报剂，并且有能助力运用对被考投资方的权萝力来影响其舰回报的金额仰时，投资方出才控制被投击资方。因此杯，本准则第招十八条规定讽，拥有决策红权的投资方熄在判断是否姥控制被投资啄方时，需要拨考虑其决策姑行为是以主静要责任人（指即，实际决蔽策人）的身住份进行还是研以代理人的荒身份进行。纪此外，在其剖他方拥有决柏策权时，投毅资方还需要顶考虑其他方烂是否是以代微理人的身份马代表该投资嘉方行使决策储权。颠（一）投资召方的代理人氏代理人是相尝对于主要责快任人而言的怎，代表主要扒责任人行动溉并服务于该仗主要责任人那的利益。主宇要责任人可瞧能将其对被陶投资方的某还些或全部决晶策权授予代剑理人，但在透代理人代表稠主要责任人击行使决策权违时，代理人史并不对被投醋资方拥有控渴制。主要责铸任人的权力扶有时可以通面过代理人根姥据主要责任营人的利益持袋有并行使，笔但权力行使掉人不会仅仅尚因为其他方林能从其行权来中获益而成息为代理人。铃在判断控制支时，代理人酱的决策权应朝被视为由主欠要责任人直条接持有，权仰力属于主要缠责任人而非络代理人，因狡此，投资方军应当将授予准代理人的决该策权视为自抖已直接持有掏的决策权，副即使被投资仅方有多个投碧资方且其中矮两个或两个扒以上投资方海有代理人。谜决策者在确盖定其是否为名代理人时，幻根据准则第途十九条规定键，应综合考送虑该决策者钥与被投资方向以及其他方轮之间的关系顽，尤其需要贫考虑下列四壮项：光1．决策者剪对被投资方简的决策权范戏围。在评估眯决策权范围玩时，应考虑评相关协议或葬法规允许决虏策者决策的铅活动，以及抽决策者对这党些活动进行妈决策时的自津主程度。与歇该评估相关兄的因素包括植但不限于：喂被投资方的抱设立目的与句设计、被投晚资方面临的隐风险及转移悼给其他投资厉方的风险，床以及决策者脱在设计被投锅资方过程中裁的参与程度卫。例如，如捐果决策者参最与被投资方画设计的程度优较深（包括违确定决策权置范围），则骄可能表明决规策者有机会推，也有动机贵获得使其有赴能力主导相指关活动的权净利，但这一崇情况本身并也不足以认定绞决策者必然魄能够主导相沃关活动。允翁许决策者（昨如资产管理响人）主导被唤投资方相关货活动的决策判权范围越广馒，越能表明污决策者拥有开权力，但并局不意味着该妈决策者一定筹是主要责任决人。海2．其他方尾享有的实质区性权利。其孙他方享有的撑实质性权利兄可能会影响刻决策者主导画被投资方相道关活动的能横力。其他方剖持有实质性第罢免权或其伞他权利并不倡一定表明决寇策者是代理均人。存在单径独一方拥有拦实质性罢免猫权并能够无透理由罢免决千策者的事实忙，足以表明占决策者是代无理人。当拥种有此权利者虹超过一方，坚且不存在未抗经其他方同汗意即可罢免乡决策者的一给方时，这些乞权利本身不刺足以表明决探策者为其他材方的代理人滨。在罢免决预策者时需要纠联合起来行轮使罢免权的菊各方的数量瞒越多，决策含者的其他经看济利益（即烛薪酬和其他绕利益）的比番重和可变动晨性越强，则牵其他方所持匹有的权利在真判断决策者撕是否是代理煮人时的权重衡就越轻。释在判断决策隔者是否是代安理人时，应秤考虑其他方知所拥有的限航制决策者决哀策的实质性秧权利，这与帆考虑上述罢查免权的方法望相似。例如无，决策者决僵策所需取得枕认可的其他伯方的数量越张少，该决策捉者越有可能浓是代理人。抬在考虑其他劫方持有的权把利时，应评剩估被投资方府董事会（或舞其他权力机扶构）可行使额的权利及其赌对决策权的斗影响。世3．决策者辫的薪酬水平昼。相对于被庸投资方活动眠的预期回报哨，决策者薪庆酬的比重（恼量级）和可什变动性越大回，决策者越捎有可能不是柿代理人。当赚同时满足下老列两项时，以决策者有可旦能是代理人炼：一是决策欣者的薪酬与宁其所提供的股服务相称；撕二是薪酬协享议仅包括在熊公平交易基腔础上有关类枯似服务和技孕能水平商定绳的安排中常筐见的条款、瞒条件或金额染。决策者不葛能同时满足瓣上述两个条诉件的，不可浇能是代理人乔。浆4．决策者学因持有被投重资方的其他爹利益而承担弦可变回报的愉风险。持有缺被投资方其瓦他利益表明维该决策者可趋能是主要责容任人。对于杨在被投资方你持有其他利励益（如对埋被投资方进抢行投资或提形供被投资方浆业绩担保）忘的决策者，缠在判断其是妈否为代理人逆时，应评估鸡决策者因该超利益所面临喷的可变回报突的风险。评互估时，决策梢者应考虑：蜻（1）决策洗者享有的经裁济利益（包绳括薪酬和其档他利益）的统比重和可变昆动性。决策吹者享有的经拦济利益的比影重和可变动条性越大，该得决策者越有亭可能是主要伐责任人。删（2）决策兆者面临的可幼变回报风险那是否与其他另投资方不同水，如果是，芽这些不同是棵否会影响其厉行为。例如购，决策者持或有次级权益赛，或向被投遵资方提供其腊他形式的信骡用增级，表漂明决策者可冰能是主要责弓任人。锡决策者还应唐评估所承担罩的可变回报钩风险相对于怪被投资方回垫报总体变动伤的风险而言自的程度。该怀评估主要应猜根据预期从怎被投资方的烛活动中得到则的回报，循也应考虑决梢策者通过持挪有其他利益弱而承担的被授投资方可变钢回报的最大窄风险。综合殊上述四项因出素的分析，严当存在单独瓣一方持有实滚质性罢免权酒并能无理由袭罢免决策者矮时，决策者顶属于代理人痰。除此以外帐，需综合考咏虑上述四项给因素以判断狗决策者是否化作为代理人廉行使决策权痰。界【例12挂】某主体交A作为资症产管理人发赌起设立一项淋投资计划，警为多个投资摧者提供投资从机会。主体慰A在投杜资授权设定配的范围内，对以全体投资怖者的利益最辰大化为前提告作出决策，得并拥有较大休主导投资计唉划相关活动姜的决策权，龄包括具体资摘产的配置、连买入卖出时抖点以及投资奸资产出现风垫险时（如信晕用违约等）贱的后续管理狸等c主洗体A按香照计划资产稳净值的1籍%加上达到雁特定盈利水朵平后投资计犁划利润的凉20%收取尺管理费，该拳管理费符合疑市场和行业萝惯例，与主恐体A提债供的服务相舰称。校本例假定：都参与该计划吸的投资者人排数较多，单送个投资者的纯投资比例均城小于0．乎5%且投资骨者之间不存来在关联关系暑；该投资计会划设有年度奏投资者大会幅，经出席该币会议的投资绝者所持份额部的三分之二幕以上一致通适过，可以罢停免主体A钥的资产管养理人资格，营不存在可以注无理由罢免陵主体A颈的资产管理胃人资格的单胀独一方的投析资者；主体钥A自身拌持有该投资后计划2%啄的份额，主眯体A没念有为该计划悔的其他投资挠者提供保证经其收回初始像投资及最低膀收益率的承筋诺，主体脆A对超过屑其2%投贩资以外的损馆失不承担任匙何义务。丛本例中，由至于没有任何因一方可以无弱条件罢免主拆体A的车资产管理人偿资格，因此篇，主体A掌在确定其是局投资计划的责主要责任人房还是代理人阔时需要结合级其他因素进枣一步分析。霉主体A述对于投资计捞划享有较大盼的决策权，列可以主导投敏资计划的相窝关活动。虽听然投资计划伶设立了年度披投资者大会挡，但由于投读资者人数较哀多，且羊个曲投资者之间漏不存在关联刑关系，不太伶可能出现较骤多非关联的杨投资者集合杀在一起进行播表决并否决吴主体A亏的情况。因叹此，结合主使体A的恼决策权范围邻和其他方持桂有的权利，债可以得出主罪体A拥辉有对该投资历计划的权力型。院主体A添收取的管理制费与其服务倒相称这一事耐实表明，主索体A可搅能作为代理耽人行使权力瓣。为进一步违判断主体院A是否为予代理人，还仁需要考虑主峡体A持暑有的份额，絮主体A巴还持有该投玩资计划2苦%的份额，枯该投资加大袖了主体A右面临的可土变回报风险墨，但该风险岔尚未重大到腹表明主体A贷是主要责睡任人的程度垄。忧根据上述分朗析，主体疫A为该投溜资计划的代单理人。原【例13酒】见【例陕12】。本嘉例假定：在外主体A违反堤合同的情况墨下，其他投机资者有权罢弓免主体A沸。主体A册自身持有村该投资计划分20%的炊份额，主体观A没有门为该计划的奶其他投资者远提供保证收魂回初始投资石及最低收益熔率的承诺，价主体A覆没有对超过饥该20%旋的投资承担诊任何额外损晌失的义务。岭本例中，投改资方有权在浴主体A哥违约时罢免院主体A。难由于该权利起只有在主体画A违约通时才能行使童，该权利属防于保护性权湿利，但是，英主体A洽通过与其服很务相称的管看理费以及妙20%的直拐接投资承担检并有权获取德投资计划的定可变回报，草且该回报映的比重和可泰变动性均较象为重大的情蜡况表明，主删体A通忽过对投资计节划行使权力赛而影响其回梁报的金额和顺程度较大，吨主体A揭享有较大的浙实质性权利稀。因此，主怒体A为身该投资计划亲的主要责任伶人。什在不同事实水和情况下（塘例如，资产舰管理人的薪事酬或其他因乓素不同），贱形成控制所昼要求的投资传比例可能会驼不同。司【例14翠】见【例汉12】。本雪例假定：投狗资计划设有扇董事会，所敞有董事都独社立于主体球A，并由其锡他，投资者屿任命。董事吃会每年任命游资产管理人虫。如果董事锈会决定不再避继续聘任任生主体A，主旬体A提摧供的服务可至以由同行业秆的其他主体紧接替。主体番A自身猛持有该投资彻计划20弊%的份额，灵主体A怜没有为该计毒划的其他投对资者提供保忍证收回初始打投资及最低靠收益率的承好诺，主体素A没有对脂超过该2豆0%的投资镜承担任何额帮外损失的义派务。稍本例中，主捕体A收屑取的管理费焦以及持有的繁20%投萝资表明，主扛体A承摄担并有权获筑取投资计划朴的可变回报仆，并且该回酱报的比重和脆可变动性足详以表明其是占主要责任人恢，但是，独乱立于主体肝A的投资韵者组成的董示事会可以罢蹈免主体A窝，这样，有亦权任命董事拥的其他投资怨者拥有罢免子主体A钢的实质性权错利。因此，航应综合考虑班董事会的构炸成、决策机桨制等情况判臭断该罢免权贞是否为实质型性权利。如妹果该罢免权歌属于实质性税权利，则在图分析主体详A是否为释代理人时，财应给予该项像实质性罢免位权以更大的徒权重。因此滔，尽管主体谁A拥有体较大的决策赔权，并面敌11岳重酱大的可变回班报风险，如吼果综合相关淹因素判断其躁他投资者享男有实质性罢瓣免权，则表栗明主体A脂是代理人肾。也【例15非】见【例往12】。贺本例假定：印在主体A迷违反合同隆的情况下，坐其他投资者乏有权罢免主叼体A。主局体A自股身持有该投涝资计划5煮%的份额，锹主体A瞧为该投资计坡划的其他投见资者提供了倒保证收回初扣始投资的承摇诺。翁本例中，主榆体A拥吹有对该投资筝计划的实质灰性权利，其卫他投资者拥昨有的罢免权涛为保护性权菠利。尽管臭主体A器通过管理费自以及5%技的投资面临逝的可变回报症风险不足以艺表明主体备A是主要枣责任人，但掌主体A均为计划的其良他投资者提低供保证本金触收回的事实伪表明，主体罗A承担桃的可变回报搭风险较大，斤同时表明，断主体A叙所面临的可雕变回报风险烟与其他投资先者不同。这院种情况下，膜应进一步结极合投资计划言可能的业绩骡情况，评估西主体A车承担的可变牺回报风险程涝度（包括考检虑该项可变友回报风险的践差异是否会绩影响主体斯A的行为窑），从而判闸断主体A烈是主要责猎任人还是代蚀理人。异（二）实质蛮代理人央在判断控制穷时，投资但方应当考虑哪与所有其他卧方之间的关超系、他们是井否代表投资索方行动（序即，识别投旬资方的会“锁实质代理人孤”无），以及其皆他方之间、桨其他方与投尤资方之间如慕何互动。上诵述关系不一挪定在合同安惭排中列明。捕当投资方（仙或有能力主筑导投资方活昌动的其他方难）能够主导臂某一方代表刺其行动时，旺被主导方为桌投资方的实吧质代理人。眉在这种情况雅下，投资方励在判断是否忽控制被投资昂方时，应将绍其实质代理成人的决策权恋以及通过实郊质代理人而安间接承担（辫或享有）的昌可变回报风搏险（或权利声）与其自身洲的权利一并物考虑。转根据各方的秋关系，表明沸一方可能是敢投资方的实航质代理人的痒情况包括但堡不限于：投缴资方的关联呼方；因投资绿方出资或提蔑供贷款而取灶得在被投资立方中权益的慰一方；未经峡投资方同意跌，不得出售姥、转让或抵愚押其持有的杯被投资方权护益的一方（拐不包括此项趋限制系通过现投资方和其归他非关联方贪之间自愿协藏商同意的情策形）；没有物投资方的财腹务支持难以蜓获得资金支议持其经营的售一方；被投骗资方权力机添构的多数成来员或关键管确理人员与投绸资方权力机治构的多数成衣员或关键管萍理人员相同寿；与投资方罚具有紧密业岛务往来的一返方，如专业霸服务的提供身者与其中一垄家重要客户朝的关系。倦四、对被投酿资方可分割疗部分的控制咐本准则第二目十条规定，除投资方通常缠应当对是否城控制被投资欧方整体进行销判断。但班在少数情况资下，如果有肚确凿证据表阿明同时满足膛下列条件并蓬且符合相关驱法律法规规易定的，投资鞠方应当将被向投资方的一胆部分（以下橡简称颗“锡该部分岩”糊）视为被投第资方可分割单部分，进而栏判断是否控佩制该部分：堤1．该部分庙的资产是偿丛付该部分负顺债或该部分移其他权益的附唯一来源，片不能用于偿诞还该部分以腊外的被投资调方的其他负脂债；煤2．除与该拔部分相关的货各方外，其渣他方不享有傍与该部分资塌产相关的权筑利，也不享攀有与该部分沫资产剩余现粒金流量相关土的权利。旅因此，实质堵上该部分的扩所有资产、失负债及相关朽权益均与被财投资方的其吼他部分相隔土离，即：该催部分的资产血产生的回报复不能由该部叉分以外的被友投资方其他傅部分使用，贤该部分的负效债也不能用旧该部分以外字的被投资方挤资产偿还。程如果被投资流方的一部分蛾资产和负债压及相关权益盆满足上述条痒件，构成可网分割部分，梦则投资方应堪当基于控制掏的判断标准断确定其是否年能够控制该望可分割部分对，包括考虑唉该可分割部滨分的相关活灭动及其决策背机制，投资源方是否有能醋力主导可分单割部分的相枣关活动并据皱以从中取得抖可变回报等毫。如果投资仇方控制该可眼分割部分，售则应将其进代行合并。此速时，其他方活在考虑是否筐控制并合并伤被投资方时溜，应仅对被谷投资方的剩济余部分进行振评估，不包堪括该可分割稀部分。奋【例16晃】甲公司和济乙公司在融2匪×底01年成腊立了一家合骗营企业丙公术司，生产和千销售一种特仰殊的建筑材肉料A，甲膏与乙共同控调制丙公司。萝2码×渔08年，够甲公司想盘继续投资婆A材料的段高端产品，牙由于种种原疤因，甲公司箱计划通过丙问公司进行产垫品的生产和沫销售。因此驶，甲公司、俩乙公司与丙大公司达成如农下协议安排盖：颠在丙公司内刃部设立项目守部，专门唯负责产品的恋生产和销售葛。项目部所辣需要的资金优全部由甲公顺司提供。项旅目独立核算颠，产生的净意利润全部归绩属于甲公司朗，其净利润洒的计算公式磨为：魂产品净利润额＝销售产品孔的全部收入坝－能够直接度归属于项目探的全部成本需税金及费用陕－按照约定坛的计算公式蜂分配给项目千的成本税全氧及费用项目烤的所有资产辣和负债均全关部归属于甲热公司。项目悦的财务和经斜营等相关活违动的决策完赵全由甲公司伙作出，乙公赢司对此不干承涉。垃本例中，根箱据相关法律挽的规定，丙四公司是一个暖法人主体，乱如果丙公司夸被其债务人伏起诉，要求使以丙公司的擦资产来偿还尖债务，则可孤能出现，项铺目相关资产宵被用于偿还岸A项目侨负债的情况肢。因此，项孝目部并非可搅分割部分，创不应认定为分可分割部分使。怨【例17干】A公司糠为有限责任述公司，专门窄从事房地产少开发，其主俩要经营活动适为在B掉地块上开发广住宅和商业公地产项目。腰B地块的饱开发分三期融执行，各期卖地块的开发住成本和销售眉、收入分设绳三个独立子方账套进行单芹独核算管理鹿，但与各期桐开发相关的销开发支出均穗由A公捉司作为同一鹅法人主体进讲行清偿，各挎期项目相关槽的营业税、气土地增值税夜及所得税等辉相关税收也成均由A公柄司作为同一摔纳税主体进黑行统一中报屑和清算。各元地块的相关犁经营决策互虎相独立，其船经营损益分辛别归属于不缸同的权利人日。显本例中，虽命然各期开发仓项目区分了本三个账套进铺行独立核算魔管理，但是杨，这并不足因以说明其中传一期开发项慧目的有关资柱产、负债和畅权益均与其采余各期的剩混余部分相隔吵离。各期开玉发支出和相谱应税负仍以威A公司泻作为单一主眨体进行清偿霉就表明某期君资产并非仅段承担与该期祝资产相关的嫌负债，某期芦资产也并非构与该期开发周相关的负债趁的唯一支付煤来源。因此驻，本例中的妙各期开发项匆目并非可分琴割的部分，晋不应被认定隔为可分割部据分。南五、控制的籍持续评估絮控制的评估粒是持续的，金当环境或情慌况发生变化紧时，投资徐方需要评估埋控制的三项觉基本要素中荷的一项或多碎项是否发生累了变化。如竟果有任何事于实或情况表趟明控制的三散项基本要素棍中的一项或崖多项发生了皇变化，投资拿方应重新评轧估对被投资墙方是否具有蝴控制。骡（一）如果急对被投资方恶的权力的行晓使方式发生少变化，该变情化必须反映毒在投资方对碎被投资方权孩力的评估中茫。例如，决飞策机制的变踢化可能意味馋着投资方不皮再通过表决促权主导相关溉活动，而是孤由协议或者或合同等其他竹安排赋予其俱他方主导相粒关活动的现拜时权利。棉（二）某些孟事件即使不侮涉及投资方皂，也可能导视致该投资方物获得或丧失垮对被投资方建的权力。典例如，其他委方以前拥有欧的能阻止投山资方控制被杯投资方的决详策权到期失司效，则可能移使投资方因值此而获得权座力。布（三）投资构方应考虑因伤其参与被投嗽资方相关活硬动而承担的交可变回报风抽险敞口的变误化带来的影林响。例如，优如果拥有权森力的投资方赌不再享有可缘变回报（江如与业绩相晚关的管理费糟合同到期）芝，则该投资缎方将由于不谋满足控制三截要素的第二傻要素而丧失挥对被投资方赛的控制。渡（四）投资滑方还应考虑旗其作为代理否人或主要责赏任人的判断饮是否发生了宋变化。投资姿方与其他方接之间整体关狮系的变化可户能意味着原击为代理人的剖投资方不再旱是代理人；朗反之亦然。炒例如，如果艰投资方或其洪他方的权利西发生了变化雨，投资方应陈重新评估其述代理人或主守要责任人的若身份。科投资方有关剩控制的判断矩结论，或者岔初始评估其迹是主要责任宫人或代理人邪的结果，不挥会仅因为市蛋场情况的变色化（如因市鹊场情况的变惑化导致被投语资方的可变宗回报发生变衔化）而变化怠，除非市场侧情况的变化恩导致控制三阳要素的一项革或多项发生绒了变化，或善导致主要责己任人与代理暗人之间的关散系发生变化怒。胶六、投资性希主体证本准则第二梅十一条规定钟，母公司应骂当将其全部倚子公司（包视括母公司所剑控制的被投邀资单位可分肠割部分、结雁构化主体）俗纳入合并范萄围。如果母气公司是投资斤性主体，则址只应将那些谦为投资性主蚊体的投资活将动提供相关每服务的子公蚕司纳入合并惭范围，其他待子公司不应昆予以合并，府应按照公允溉价值计量且袄其变动计人舅当期损益。抛一个投资性晶主体的母公境司如果其本知身不是投资伤性主体，则恰应当将其控尺制的全部主纹体，包括投惩资性主体以究及通过投资枝性主体间接巡控制的主体贪，纳人合并盆财务报表范牛围。乔（一）投资宴性主体的定晃义录根据本准则述第二十二条朱，投资性主激体的定义中麻包含了三个夜需要同时满除足的条件：希一是该公司纳以向投资方歇提供投资管队理服务为目圈的，从一个运或多个投资宾者获取资金璃；二是该公味司的唯一经膜营目的，是皆通过资本增地值、投资收完益或两者兼志有而让投资井者获得回报鞭；三是该公耻司按照公允思价值对几乎修所有投资的稳业绩进行计唉量和评价。梢1．以向投亏资方提供投出资管理服务米为目的。投饱资性主体的膀主要活动是绒向投资者募喊集资金，且插其目的是为辞这些投资者拦提供投资管蝶理服务，这储是一个投资沙性主体与其充他主体的显固著区别。耳2．唯一经犯营目的是通烫过资本增值符、投资收益叨或两者兼有燕而获得回报摸。投资性主愈体的经营目虚的一般可能陡通过其设立乔目的、投资扫管理方式、骂投资期限、再投资退出战年略等体现出性来，例如，腿一个基金在支募集说明书友中可能说明颠其投资的目递的是为了实寒现资本增值记、一般情况感下的投资期晃限较长、制海定了比较清孟晰的投资退保出战略等，堪这些描述与烂投资性主体勾的经营目的遥是一致的；些反之，一个脸基金的经营延目的如果是只与被投资方常合作开发、啦生产或者销岗售某种产品羊，则说明其过不是一个投属资性主体。羡（1）向投侵资方或第三廊方提供投资芹相关服务。呀投资性主体友为实现其经敲营目的，可怀能向投资方筋或者第三方芽提供投资咨丢询、投资管伏理、投资的迅日常行政管搞理及支持等解服务，这些邮服务并不影格响该主体符粒合投资性主很体的条件，予即使这些服比务构成其业步务的重要部焰分，因为这玻些服务是投贼资性主体经白营的延伸。旨（2）向被勿投资方提供宝其他服务和迁支持。投资泽性主体可能取向被投资方晨提供管理或征战略建议服隔务，或者匆贷款或担保舟等财务方面牧的支持，当粱这些活动与蒙其获取资本牌增值或者投营资收益的整梦体目的一致隔，且这些活悦动本身并不碧构成一项单举独的重要收剪入来源时，爹该主体的经仔营目的仍然命可能符合投酒资性主体的尽经营目的。殊当投资性主钓体设立专门垒为被投资方甜提供投资咨丸询、投资管进理等服务的筹子公司时，盏该投资性主药体应该合并料这一子公司跟。渐（3）投资屑目的及回报寺方式。主体市有时出于多全种目的投资坝于另一个主钉体，例如，程从事高科技所产品研发、丸生产和销售词的企业集团侍，发起设立蜡了一家基金庭专门投资于舍一些尚处于园研发初期的嗓创新企业以贪获取资本增勾值。同时，扬企业集团与疗该基金签订击协议，双方踢约定：如果编其中某项高漂科技产品研装发成功，该华集团享有优捷先购买权。锻这种情况下向，该基金的展经营目的除链了获取资本舞增值外，还前包含了为其中企业集团获阴取新产品开偿发的渠道，殃获取资本增泥值并不是该砖基金的唯一餐经营目的，参因此，该基骨金不符合投嗓资性主体的菌条件。不符刺合投资性主梦体投资目的披及回报的情要况包括但不率仅限于：该普主体或其所乱在企业集团滚其他成员购尺买、使用、睁交换或开发敬被投资方的督流程、资产割或技术，该捞主体与被投壶资方就开发绣、生产、销芽售或提供产连品或服务达碎成合营安排腹或其他协议赢，被投资方铲为该主体的债借款提供财疏务担保或以窗被投资方的避资产作为抵距押，该主体效的关联方持瞒有的、可从问所在集团其避他成员处购谣买该主体持然有的被投资掘方所有者权须益的购买选炊择权，该主寒体或所在集缠团其他成员伙与被投资方牙的关联方之给间的非公允赏交易、且该脊交易属于被尘投资方或该锡主体经营活气动的重大组辆成部分等。冒当主体的投栗资战略是投厅资于同一个泳行业、地区登或者市场的回多个主体以肃在被投资方赚之间形成协裤同效应时，炉即使该主体雾存在上述非似公允交易，葱该主体也不筋会仅因为被读投资方之间格的交易而被乐认定为不符有合投资性主庄体。罪（4）退出管战略。投资配性主体与非荷投资性主体捐的一个区别芹是投资性主摆体不打算无兼限期持有其饶投资。退出至战略明确了锁其退出投资河的时间表，宵没有退出战稻略，可能表付明其计划元标限期地持有潜相关投资。火这是因为权肾益性投资和哭非金融资产线投资通常是扯无限期持有蛛。将有期限踪的债务工具镰持有至到期立，可以视为者存在退出战判略，因为主猜体不可能元滋限期持有这害类债务工具撞。没有退出姐战略的永续召债投资，表惠明可能该主悦体计划无限胜期持有。仅姥针对违约事峰项的退出机亮制不被视为傍退出战略。恩3．按照公轨允价值对投蔽资业绩进行虏计量和评价眉。投资性主秤体定义的基蓄本要素之一荐是以公允价刺值作为其首放要的计量和强评价属性，存因为相对于呜合并子公司猪财务报表或杯者按照权益盟法核算对联牧营企业或合怖营企业的投炸资而言，公令允价值计量练所提供的信叮息更具有相拥关性。公允疮价值计量体贞现在：在会井计准则允许荣的情况下，蛮在向投资方赶报告其财务勾状况和经营根成果时应当陡以公允价值自计量其投资贡；向其关键爪管理人员提侨供公允价值芹信息，以供故他们据此评搞估投资业绩氏或作出投资务决策。但投离资性主体没皮有必要以公捕允价值计量违其固定资产孝等非投资性些资产或其负虚债。思（二）投资关性主体的特贼征本准则雄第二十三条省规定，投资裤性主体通常糊应当具备下扛列四个特征圈：一是拥有汤一个以上投啦资；二是拥巨有一个以上摩投资者；三责是投资者不长是该主体的旺关联方；四另是该主体的括所有者权益姿以股权或类与似权益存在远。当主体不互完全具备上呀述四个特征菌时，需要审业慎评估，判苦断是否有确困凿证据证明六虽然缺少其昌中一个或几浑个特征，但攀该主