2021年湖北省襄樊市中级会计职称经济法真题(含答案)

2021年湖北省襄樊市中级会计职称经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.第

24

题

2003年12月14日甲与乙签订一份借款合同，约定借期为一年。后借期届满甲未归还借款，乙也未向甲催讨借款。根据规定，至2006年12月13日该借款合同的诉讼时效完成，但由于发生特殊情况可以依法延长。下列有关诉讼时效延长的说法，符合规定的是（）。

A.乙可以自主决定延长诉讼时效

B.乙经甲同意后可以延长诉讼时效

C.乙经甲同意并经人民法院同意后可-以延长诉讼时效

D.只有人民法院才能决定延长诉讼时效

2.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，不属于破产费用的是()。

A.破产案件受理费B.债权人会议费C.清算期间破产企业职工生活费D.清算组催收债务所需费用

3.某居民企业适用25%的企业所得税税率。2017年该企业向主管税务机关申报应纳税收入总额100万元，成本费用总额120万元。经税务机关检查，收入总额核算正确，但成本费用总额不能确定。税务机关对该企业采用以应税所得率方式核定征收企业所得税，应税所得率为20%。2017年该企业应缴纳的企业所得税税额为（）万元

A.2.5B.4C.5D.7.5

4.根据营改增的规定，下列情形免征增值税的是()。

A.某港口提供的打捞救助服务

B.一般纳税人提供管道运输服务

C.广告投放地在境外的广告服务

D.某汽车租赁公司提供的汽车出租服务

5.

第

18

题

某居民企业2009年度取得生产经营收人总额2800万元，本年会计利润为73万元，“营业外支出”账户列示：通过公益性社会团体向贫困地区捐赠10万元。该企业在计算2009年度应纳税所得额时，准许扣除的公益性捐赠的金额是（）万元。

6.根据仲裁法律制度的规定，当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可以在收到裁决书之日起一定时间内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决，该期间为（）

A.10日B.15日C.6个月D.2年

7.根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在一定期限内未向债务人提出偿债要求的，债务人的偿还责任消灭，该期限是()。

A.1年B.2年C.3年D.5年

8.

第

12

题

关于保证制度，下列表述正确的是（）。

9.某企业2017年度利润总额80万元，通过公益性社会组织向某灾区捐赠2万元，直接向某学校捐款5万元。根据企业所得税法律制度的规定，该企业在计算2017年企业所得税应纳税所得额时，可以扣除的捐赠支出为()万元。

A.2B.5C.7D.9.6

10.东方公司以其房屋作抵押，先后向甲银行借款100万元，乙银行借款200万元，丙银行借款300万元，并依次办理了抵押登记。后丙银行与甲银行商定交换各自抵押权的顺位，并办理了变更登记，但乙银行并不知情。因东方公司无力偿还三家银行的到期债务，银行拍卖其房屋，仅得价款300万元。根据规定，关于三家银行对该价款的分配，下列选项中，正确的是（）。

A.甲银行100万元、乙银行200万元、丙银行得不到清偿

B.甲银行得不到清偿、乙银行100万元、丙银行200万元

C.甲银行得不到清偿、乙银行200万元、丙银行100万元

D.甲银行得不到清偿、乙银行得不到清偿、丙银行300万元

11.某超市是增值税一般纳税人，2017年12月从农民手中收购苹果一批用于直接出售，农产品收购发票上注明买价50万元;该批苹果在运回库房途中发生了10%的损失，经查验该损失系因管理不善造成。有关该超市就上述业务可以抵扣的增值税进项税额为()万元。

A.5.5B.4.95C.6.5D.5.85

12.

第

14

题

某企业因违约于2001年11月被一客户起诉，原告提出索赔2000000元。2002年1月21日法院作出终审判决，判决该企业自判决日起30日内向原告赔偿1500000元。在该企业2002年3月2日公布的2001年度的会计报表中，该赔偿金额应作为（）。

A.2001年度的调整事项处理

B.2002年度的管理费用处理

C.2001年度的非调整事项处理

D.2002年度的营业外支出处理

13.下列选项中，不属于宏观调控行为中财税调控行为的是()。

A.预算调控行为B.国债调控行为C.价格调控行为D.税收调控行为

14.根据票据法律制度的规定，某公司签发汇票时出现的下列情形中，导致该汇票无效的是()。

A.汇票上未记载付款日期

B.汇票上金额记载为“不超过50万元”

C.汇票上记载了该票据项下交易的合同号码

D.签章时加盖了本公司公章，公司负责人仅签名而未盖章

15.下列有关客运合同的说法中，错误的是（）。

A.一般情况下承运人应当对运输过程中旅客的伤亡承担损害赔偿责任

B.旅客不得随身携带易燃物品

C.旅客超过限量携带行李时应当办理托运手续

D.旅客甲在途中自身疾病突发，承运人要对甲承担赔偿责任

16.张三将自己的房屋出租给李四，李四在未经张三的同意下，擅自又将该房屋出租给王五，李四和王五的租赁合同为()。

A.无效合同B.因无处分权而订立的效力待定的合同C.因没有代理权而订立的无效合同D.可变更、可撤销的合同

17.李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是（）。

A.对企业的经营管理提出建议B.执行合伙企业事务C.参与决定普通合伙人退伙D.获取本企业经审计的财务会计报告

18.下列选项中，属于我国经济法渊源中的行政法规的有()。A.A.《预算法》B.《国家金库条例》C.《河南省消费者权益保护条例》D.《产品质量法》

19.甲公司被依法宣告破产，管理人的清算结果为：甲公司的破产财产共1900万元，发生破产清算费用110万元，欠职工工资140万元，欠税款1500万元，普通债权3000万元，其中乙公司拥有破产债权1000万元。根据《企业破产法》规定，乙公司受偿的金额为()万元。

A.150

B.50

C.35

D.15

20.

第

16

题

某国有商业企业的注册资本为人民币5000万元，2004年该企业从其关联企业借款3000万元，发生借款利息210万元。根据规定，准予扣除的利息支出为（）万元。

A.210B.175C.180D.105

21.19.根据增值税和消费税法的规定，下列关于增值税和消费税计税依据的表述中，正确的是()。

A.计算增值税时所依据的销售额中含应纳消费税本身，但不含增值税销项税额

B.适用从价定率征收消费税的应税消费品，在计算增值税和消费时各自依依据的销售额不同

C.适用从价定率征收消费税的应税消费品，其销售额中含增值税销项额和应纳消费税本身

D.适用从价定率征收消费税的应税消费品，其销售客中含增值税销项税额，但不含应纳消费税本身

22.某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法律制度的规定的是（）。

A.甲可以提议召开股东会临时会议

B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

C.只要丙、丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议

D.只要乙、丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议

23.存款人在存款时不约定存款期限，支取时需提前通知银行，约定支取存款日期和金额方能支取的存款方式是（）。

A.通知存款B.支票存款C.存单存款D.透支存款

24.有限责任公司的法定代表人可以由()来担任。

A.董事长B.副总经理C.财务负责人D.出资最多的股东指派的人员

25.

26.2012年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规宠，下列选项中，不能成为清算组成员的是（）。

A.公司债权人唐某B.公司董事长程某C.公司财务总监钱某D.公司聘请的某律师事务所

27.某企业未经注册商标权利人许可，在其生产的速溶咖啡上使用另外一家知名厂家所生产的咖啡的注册商标，根据《反不正当竞争法》的规定，这种行为属于（）。

A.擅自使用知名商品特有的名称B.擅自使用他人的企业名称C.伪造认证标志D.假冒他人注册商标

28.第

24

题

仲裁裁决书自（）起发生法律效力。

A.作出之日B.执行之日C.双方协商的日期D.法院判决

29.

第

17

题

张三将自己的房屋出租给李四，李四在未经张三的同意下，擅自又将该房屋出租给王五，李四和王五的租赁合同为（）。

30.根据公司法律制度的规定，下列关于公司发行股票的表述中，错误的是（）。

A.股票的发行价格可以分为平价发行的价格和溢价发行的价格

B.股票发行价格可以按票面金额或者超过票面金额，也可以低于票面金额

C.新股发行的起止日期应当经股东大会决议

D.公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案

二、多选题(20题)31.下列各项中，属于诉讼时效中断事由的有()。

A.权利人是无民事行为能力人，但没有法定代理人

B.权利人提起诉讼

C.权利人向人民法院申请债务人进入破产清算

D.义务人同意履行义务

32.下列企业中属于居民企业的有（）。

A.依照中国法律、法规在中国境内成立的企业

B.依照中国法律、法规在中国境外成立的企业

C.依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业

D.依照外国（地区）法律成立且实际管理机构在中国境外的企业

33.

第

42

题

关于外商投资企业的注册资本问题，下列（）项符合我国法律的规定。

A.合资企业的注册资本为认缴资本，企业成立时不必全部到位

B.合作企业的注册资本不能减少

C.我国境内的外国投资者只能以外币出资，不能以人民币出资

D.通过收购国内企业的资产设立合资企业的，外国投资者最长的出资期限为1年

34.

第

42

题

（）有权对价格行为进行社会监督。

35.

第

28

题

下列关于比较资金成本法的说法正确的有（）。

A.使用这种方法没有考虑风险因素

B.加权平均资金成本最低时，企业价值最大

C.根据个别资金成本的高低来确定最优资本结构

D.该方法有把最优方案漏掉的可能

36.

第

36

题

某卷烟批发企业(增值税一般纳税人)，2009年1o月将购进的卷烟对外批发150箱，开具增值税普通发票，金额为29250元，下列说法正确的有（）。

37.债务人甲的下列行为中，债权人乙可以行使撤销权的有（）。

A.甲将价值100万的汽车作价50万卖给A，对乙造成损害，A是善意第三人

B.甲以150万购买了A的价值100万的汽车，对乙造成损害，A是善意第三人

C.甲将价值100万的汽车作价50万卖给A，对乙造成损害，A是知情人

D.甲恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害

38.根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，应当以特别决议方式通过的有（）。

A.增加、减少注册资本B.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30%C.变更公司形式D.公司章程的修改

39.

40.下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的有()。

A．注册资本最低限额为500万元

B．采取募集设立方式的，发起人可以分期缴付其所认缴的出资

C．发起人应当在2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

D．采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会

41.纳税人购进货物或者接受应税劳务，以下经济业务应当抵扣进项税额的有()。

A．某电脑公司从美国进口整机一批，向海关缴纳的进口环节的增值税

B．某商场购进电视机，用于奖励内部员工

C．某建筑施工企业从水泥厂购进水泥一批，用于建筑施工

D．某茶叶厂从茶农手中收购经过茶农烘干处理的茶叶一批

42.根据公司法律制度的规定，某上市公司拟通过的下列决议中，应当由出席股东大会的股东所持表决权2／3以上通过的有()。

A.修改公司章程B.增加公司注册资本C.公司内部管理机构的设置D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30％的事项

43.某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（）。

A.董事会人数减至4人时B.未弥补亏损达1000万元时C.监事会提议召开时D.持有该公司20%股份的股东请求时

44.甲和乙订立－份价款为300万元的买卖合同，合同约定的违约金比例为20％，合同成立后甲依照合同约定向乙支付定金40万元。后乙完全违约，根据《合同法》的规定，甲可以向乙要求支付的金额有（）。

A.60万元违约金，不能返还定金

B.60万元违约金并双倍返还定金80万元

C.60万元违约金并返还定金40万元

D.双倍返还定金80万元但不支付违约金

45.下列选项中，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司不得进行的行为有（）。

A.与关联方订立财产转让的协议B.为关联方提供担保C.与关联方共同出资设立企业D.与关联方订立借款的协议

46.

第

42

题

下列有关《个人独资企业法》的表述中，符合规定的有（）。

47.国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有（）

A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业

B.丙不能跟劳务作为出资方式

C.国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

48.下列对分支机构亏损的说法中，正确的有()。

A，不得抵减其境内的应纳税所得额

B．可以抵减其他国的应纳税所得额

C．可以用同一国家其他项目弥补

D．可以用同一国家以后年度的所得按规定弥补

49.

50.甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有()。

A.王某，因侵占财产被判刑，3年有刑满释放

B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

C.赵某，个人负债100万元到期未清偿

D.李某，甲上市公司某监事的弟弟

三、判断题(10题)51.纳税人委托私营企业、个体经营者加工应税消费晶，一律予委托方收回后在委托方所在地缴纳消费税。()

A.是B.否

52.为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开之后6个月内，不得买卖该种股票。()

A.是B.否

53.

第

47

题

普通合伙企业的合伙人之间约定的关于合伙企业亏损分担比例，对债权人没有约束力．（）

A.是B.否

54.甲公司长期委托张某向乙公司购买原材料，后因张某有过错，甲公司解除了与张某的委托关系，但并未就此事通知乙公司，后张某仍以甲公司的名义向乙公司购买原材料，甲公司应对张某该行为产生的后果承担民事责任。（）

A.是B.否

55.

第

47

题

如果甲基于某种错误认识而导致意思表示与内在意志不一致，有权请求人民法院或仲裁机关予以变更或撤销。（）

A.是B.否

56.申请设立有限责任公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。（）

A.是B.否

57.合同当事人延迟履行后发生不可抗力的，不能免除责任。()

A.是B.否

58.当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可以在裁决书作出之日起6个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。()

A.是B.否

59.根据保险法律制度的规定，保险人对保险合同中的免责条款未作提示或者未明确说明的，该免责条款效力待定。（）

A.是B.否

60.

第

46

题

单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.(2)中外合作经营企业外方先行收回投资必须具备哪些条件?

62.A股份有限公司为一家于2010年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2012年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：(1)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2011年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。(2)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2012年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予以公告。经查，甲于2012年7月转让了其所持A公司股份的20％。(3)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88％股份的26位股东，于2012年4月联名书面请求A公司董事会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司董事会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2012年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题：(1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定。(2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定。(3)根据本题(3)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有。人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?为什么?63.2．2012年1月，甲、乙、丙三人和丁有限责任公司(以下简称丁公司)设立了一家有限合伙企业，其中甲和丙为普通合伙人，合伙协议约定由甲执行合伙企业事务。2012年5月，甲见股市火爆，即筹款进入股市。丁公司的代表张某见甲忙于炒股，无心管理企业，提出由自己和甲共同执行合伙企业事务，但是被甲拒绝。2013年10月，由于炒股亏损严重，甲无力清偿所欠李某的10万元借款。李某请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额，经过清算，甲所拥有的份额价值12万元。李某表示，愿意接受甲的财产份额，并加入合伙企业。乙不同意李某入伙，提出优先购买甲被强制执行的份额。丙提出，由于甲被强制执行财产份额，属于当然退伙，要求由自己代替甲执行合伙企业事务。要求：根据以上情况并结合相关法律制度的规定，回答下列问题：(1)张某提出共同执行合伙企业事务是否合法?说明理由。(2)乙是否可以优先购买甲被强制执行的财产份额?说明理由。(3)甲被强制执行财产份额后，是否属于当然退伙?说明理由。

64.3．某市百货公司为增值税一般纳税人，2013年6月发生以下业务：(1)采取买一送一方式销售电视机，共销售150台，每台价格3000元(不含税)，每台赠送价格400元(不含税)的电饭煲一只，负责运输上门，收取送货运费10000元(与销售价款一并收取，未单独核算)；(2)当月逾期的包装物押金23400元；(3)促销某型号洗衣机100台，每台价格l600元(不含税)，全部销售给某使用单位，已开具增值税专用发票，由于一次购货较大，给予10％折扣，折扣金额开在一张发票上；(4)购进一批小家电，取得增值税专用发票注明价款10万元。要求：计算该商场2013年6月应纳的增值税税额。

65.第

56

题

2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司（以下简称丙公司）。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：7．根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务？

五、综合题(5题)66.A公司是一家股份有限公司，该公司于2009年6月公开发行股票并上市交易。2010年

(1)A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?说明理由。

(2)A公司董事会决定解聘财务负责人甲是否符合规定?说明理由。

(3)丙是否可以担任A公司的独立董事?说明理由。

(4)公司董事丁的提案是否符合规定?说明理由。

(5)公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊是否符合规定?说明理由。

67.甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，丙以劳务作价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）约定了分配利润和承担债务的比例；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业.其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：

（1）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人晨星公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向晨星公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

（2）合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业又接纳戊入伙·并修改了合伙协议。

（3）合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

（4）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。

（5）合伙人乙在其个人与C公司的买卖合同中，无法清偿C公司的到期债务8万元，C公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。

要求：根据以上事实并结合合伙企业法律制度的规定，回答下列问题。

（1）甲以合伙企业名义与晨星公司所签的代销合同是否有效?说明理由。

（2）材料（3）中丁的主张是否成立?说明理由。如果丁向A公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿?

（3）材料（3）中戊的主张是否成立?说明理由。

（4）甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?说明理由。

（5）C公司的要求是否符合法律规定?说明理由。

68.某市甲、乙、丙三国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：(1)公司注册资本200万元，甲、乙、丙和李某(实为张某)分别以土地使用权、机器设备、商标专用权和专利权作价出资。其中李某(实为张某)以现金出资40万元。(2)乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利润后再补足。(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50％，乙优先认缴200A，丙和李某(实为张某)各认缴15％。公司成立后经营了一段时间，李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款，张某对此并不知情，银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款，该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押，遭到银行的拒绝，张某随即向人民法院提起诉讼。要求：根据本题所述内容结合《公司法》和《公司法司法解释(三)》的规定，分别回答以下问题：(1)张某和李某签订的协议是否有效?并说明理由。(2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所述内容，分析甲、乙、丙三方可以不立即补足出资的约定是否符合法律规定?并说明理由。(4)根据本题要点(4)所述内容，分析甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。(5)张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。(6)张某如果要求李某承担赔偿责任，是否可以得到人民法院支持?并说明理由。

69.（9）A企业可以获得的清偿额为多少？（小数点后保留两位）

70.XYZ股份有限公司由甲、乙两个发起人于2004年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2008年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2011年发生如下事项：（1）5月8日召开的公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。（2）5月20日召开的股东大会通过如下决议：①2010年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定公积金8000万元（以前年度均为盈利），公司决定不再提取法定公积金和任意公积金；②选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员；③动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。④以非公开发行的方式向本公司的控股股东甲发行股份1000万股。上述向甲股东发行股票定价基准日为6月1日，发行价格为每股20元，其前20个交易日公司股票均价为每股25元，6月10日发行结束，甲股东全部认购，但其欲在2011年7月1日转让该股份。2012年5月。H公司、K公司同为某公司的子公司，H公司、K公司通过证券交易所的证券交易分别持有XYZ上市公司2％、3％的股份。H公司、K公司在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有XYZ上市公司股份10％、20％时，H公司、K公司决定继续对XYZ上市公司进行收购.在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。收购要约期满，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份达到85％，持有其余15％股份的股东要求H公司、K公司继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。要求：根据公司法律制度和证券法律制度的规定，分析说明以下问题，并说明理由。（1）公司董事会通过增设市场开发部的决议是否符合规定?（2）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合规定?（3）董事会决议发行公司债券是否符合规定?（4）公司决定不再提取法定公积金是否符合规定?（5）股东大会选举产生新一届监事会是否符合规定?（6）收购本公司股份的数额、所用资金和奖励职工的时间是否符合规定?（7）甲公司以非公开发行股票方式向甲股东发行的价格是否符合规定?（8）甲股东在2011年7月1日转让该股份的做法是否正确?（9）H公司、K公司是否为一致行动人?（10）收购要约期满后，XYZ上市公司的股票是否还具备上市条件?（11）H公司、K公司拒绝收购其余15％股份的做法是否合法?

六、问答题(1题)71.丙、丁的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

参考答案

1.D本题考核诉讼时效的延长。诉讼时效的延长只有人民法院才能决定。

2.CC【解析】根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请后发生的下列费用为破产费用：①破产案件的诉讼费用；②管理、变价和分配债务人财产的费用；③管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。

3.C应纳税所得额＝应税收入额×应税所得率＝100×20%＝20（万元）；该企业当年应缴纳的企业所得税税额＝20×25%＝5（万元）。

综上，本题应选C。

4.C本题考核营改增的免税政策。选项AD属于营改增征收范围，无免税规定；选项B，对于一般纳税人提供管道运输服务的，在2015年12月31日前，对其增值税实际税负超过3％的部分实行增值税即征即退政策。

5.B

6.C当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可在收到裁决书之日起6个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。

综上，本题应选C。

7.D

8.C本题考核保证制度。保证合同中约定保证人代为履行非金钱债务的，如果保证人不能实际代为履行，对债权人因此造成的损失，保证人应当承担赔偿责任；选项A错误。不具有完全代偿能力的法人、其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持；选项B错误。企业法人的分支机构经法人书面授权提供保证的，如果法人的书面授权范围不明，法人的分支机构应当对保证合同约定的全部债务承担保证责任；选项D错误。

9.A(1)公益性捐赠支出税前扣除限额=80×12％=9.6(万元)，实际发生额(2万元)未超过税前扣除限额，可以税前全额扣除；(2)该企业直接向某学校的捐款5万元，不得在税前扣除。

10.C（1）如果不变更抵押权的顺序，乙银行作为第二顺位的抵押权人，可以得到清偿的数额为200万元；（2）甲银行和丙银行交换抵押权的顺位时，未经乙银行的书面同意（乙银行并不知情），不得对乙银行产生不利影响。因此，乙银行可以得到清偿的数额仍为200万元，剩下的100万元给丙银行（丙银行通过交换，其抵押权的顺位已经优先于甲银行）。

11.B(1)纳税人购进农产品，取得(开具)农产品销售发票或收购发票的，以农产品销售发票或收购发票上注明的农产品买价和11%的扣除率计算进项税额，营业税改征增值税试点期间，纳税人购进用于生产销售或委托受托加工17%税率货物的农产品除外;(2)因管理不善造成的损失不得抵扣进项税额。因此，该超市可以抵扣的进项税额=50×11%×(1-10%)=4.95(万元)。

12.A属于发生在资产负债表日后事项期间的或有事项，应作为2001年度的调整事项处理。

13.C【答案解析】：本题考核调制行为的分类。价格调控行为属于宏观调控行为中的计划调控行为。

【该题针对“经济法主体的行为”知识点进行考核】

14.B选项A，付款日期属于相对记载事项，未记载付款日期的，视为见票即付，不影响汇票的效力；选项B，汇票金额应为确定的金额，若汇票上记载的金额不确定(如不超过50万元)，则汇票无效；选项C，合同号码是属于非法定记载事项，该记载事项不具有汇票上的效力；选项D，法人和其他使用票据的单位在票据上的签章，为该法人或者该单位的盖章加其法定代表人或者其授权的代理人的签章(签名或盖章)。综上，本题应选B。

15.D【正确答案】D

【答案解析】本题考核客运合同的有关规定。承运人应当对运输过程中旅客的伤亡承担损害赔偿责任，但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外。前款规定适用于按照规定免票、持优待票或者经承运人许可搭乘的无票旅客。

【该题针对“运输合同的相关规定”知识点进行考核】

16.B解析：本题考核合同的效力。李四在未经张三的同意下，擅自又将该房屋出租给王五，这种情况属于“无处分权的人处分他人财产”的情形，该合同属于效力待定合同，在经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。

17.B本题考核有限合伙企业的事务执行。根据规定，有限合伙人不执行企业事务，不对外代表合伙企业，因此选项B的说法不符合规定。

18.B本题考核经济法的渊源。行政法规的名称一般为“条例”，也可以称t。规定”、“办法，，等。本题A选项和D选项属于经济法渊源中的法律，C选项属于地方性法规。．

19.B本题考核点是破产财产的分配。乙公司受偿的金额=普通债权×清偿率=(1900-110-140-1500)÷3000×1000=50万元。

20.B本题考核点为企业所得税的扣除项目。根据规定，纳税人从关联方取得的借款金额超过其注册资本的50%的，超过部分的利息支出，不得在税前扣除。也就是说，纳税人价款金额中相当于注册资本50%的部分的利息支出才允许在税前扣除。在本题中，准予扣除利息支出的借款额为5000×50%＝2500万元，对应准予扣除的利息支出＝（2500÷3000）×210＝175万元。

21.A

22.C代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会，有权提议召开临时股东会会议，故选项A、B错误。有限责任公司股东会作出的下列决议必须经过代表2/3以上表决权的股东通过：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。丙、丁二人共持股75%，拥有2/3以上表决权。

23.A本题考核商业银行存款。通知存款是指存款人在存款时不约定存款期限，支取时需提前通知银行，约定支取存款日期和金额方能支取的存款。

24.A解析：本题考核有限责任公司的法定代表人。根据《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

25.A

26.A人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

27.D【正确答案】D

【答案解析】本题考核假冒他人注册商标行为的界定。本题所述情形属于假冒他人注册商标的情形。

【该题针对“反不正当竞争行为”知识点进行考核】

28.A解析：本题考核仲裁裁决书的生效时间。仲裁裁决书的生效与法院判决书不同，仲裁裁决书自作出之日即发生法律效力。

29.B本题考核合同的效力。李四在未经张三的同意下，擅自又将该房屋出租给王五，这种情况属于“无处分权的人处分他人财产”的情形，该合同属于效力待定合同，在经权和人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。

30.B根据规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。该题针对“股票的发行价格、公司发行新股”

31.BCD(1)选项A：属于诉讼时效中止事由;(2)选项C：属于“与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的情形”。

32.AC本题考核居民企业的判断。居民企业是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。

33.ACD法律规定，中外合作企业的注册资本一般情况下不能减少，但因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少的，经过批准可以减少。所以B项不选。

34.ABCD消费者组织、职工价格监督组织、居民委员会、村民委员会等组织以及消费者，有权对价格行为进行社会监督。

35.BD比较资金成本法考虑了风险因素，所以选项A不正确；比较资金成本法，是通过计算各方案的加权平均资金成本，并根据加权平均资金成本的高低来确定最佳资本结构的方法，加权平均资金成本最低时企业价值最大，所以选项B正确，选项C不正确；该方法所拟定的方案数量有限，故有把最优方案漏掉韵可能，所以选项D正确。

36.AD本题考核增值税和消费税的计算。应纳增值税：29250÷(1+17%)×17%：4250(元)，应纳消费税=29250÷(1+17%)×5%=1250(元)。根据规定，2009年5月1日起，卷烟批发环节加征一道从价计征的消费税。

37.CD本题考核合同保全措施。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70％的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价30％的，一般可以视为明显不合理的高价。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法的规定予以撤销。债务人放弃其未到期的债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害，债权人依照合同法的规定提起撤销权诉讼的，人民法院应当支持。

38.ABCD选项B：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

39.AD

40.AC

41.AD

42.ABD选项C：选项董事会的职权。

43.ACD(1)选项A：“董事会人数减至4人时”，低于董事会法定最低人数5人；(2)选项B：“公司未弥补亏损达1000万元”，尚未达到股本总额(5000万元)的1／3。

44.CD本题考核违约金和定金罚则的适用。合同约定定金和违约金的，由没有违约的－方选择适用定金条款或违约金条款。本题中如果选择定金条款，就是要求违约方双倍返还定金，即80万元，不能要求支付违约金；如果选择违约金条款，就不能要求对方多还－倍的定金，即40万元，但给付的定金仍应返还（返还的原数不属于违约责任），也就是可以要求支付违约60万元和返还原数定金40万元。

45.ABCD答案ABCD，根据规定，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司、国有独资企业不得有下列行为：①与关联方订立财产转让、借款的协议；②为关联方提供担保；③与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。国有资本控股公司、国有资本参股会司与关联方的交易，履行出资人职责的机构委派的股东代表，依法行使权利。

46.BC本题考核个人独资企业的相关规定。(1)设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资，但是不能以家庭其他成员的财产作为个人出资；(2)个人独资企业可以设立分支机构；(3)个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算；(4)个人独资企业的投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

47.AB(1)选项A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通合伙人；(2)选项B：普通合伙人可以劳务出资；(3)选项C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务；(4)选项D：新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

48.ACD

49.BD

50.ABCD不得担任董事、监事、高级管理人员的情形：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年(选项A)；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿(选项C)。下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员(选项B)；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。

51.N

52.N

53.Y本题考核点是合伙企业的债务清偿。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，．也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

54.Y此题暂无解析

55.N如果行为人基于某种错误认识而导致意思表示与内在意志不一致，则只有在存在重大误解的情况下，才有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销。

56.N申请设立有限责任公司，股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。。

57.Y

58.N当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可以在“收到"裁决书之日起6个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。

59.N根据规定，对保险人的免责条款，保险人在订立合同时应以书面或口头形式向投保人说明，未作提示或未明确说明的，该条款不产生效力。

因此，本题表述错误。

60.Y本题考核有关票据签章的规定。单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章

61.(1)双方约定的事项：第一项约定符合法律规定。《中外合作经营企业法》规定，合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的企业。具有法人资格企业其组织形式为有限责任公司，不具有法人资格的合伙企业，合作各方的关系是一种合伙关系。

第二项约定不符合法律规定。《中外合作经营企业法》规定，具有法人资格的合伙企业一般设立董事会；不具有法人资格的合伙企业一般设立联合管理委员会。联合管理委员会成员名额的分配由中外合作者协商确定，由合作各方自行委派。管委会主任、副主任产生办法由合作企业章

程规定，中外合作者一方担任主任的，另一方担任副主任。

第三项约定符合法律规定。依照外商投资企业法律制度的规定，允许合作企业的外国合作者在合作期间内，先行收回投资。

(2)外国合作者先行收回投资，应符合下列条件：①合作期满时，合作企业全部固定资产无偿归中国合作者所有；②税前收回投资应报经财税部门批准；③中外合作者应按有关法律规定和合同中的约定对企业债务承担责任等。62.(1)A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。(2)①A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内.不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。(3)①乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。②人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会拒绝提起诉讼或在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向董事会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。【思路点拨】本题涉及证券法中临时报告的考点，说明公司法与证券法结合在－起出主观题是非常经典的出题思路，建议考生把握两章的结合点。此外，本题主要难点在于“股东诉讼”的考核点，建议考生通过该题目重点复习和巩固股东诉讼的程序，把握股东诉讼的主体资格。63.【答案】(1)张某提出共同执行合伙企业事务不合法。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。(2)乙可优先以购买甲被强制执行的财产份额。根据规定，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。(3)甲被强制执行财产份额后，不属于当然退伙。根据规定，合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，当然退伙。本题中，甲被强制执行的是部分财产份额，不属于当然退伙(应当为甲办理削减相应财产份额的结算)。

64.(1)本月商场可以抵扣的增值税进项税=1O×l70,4=1．7(万元)(2)本月商场发生的增值税销项税=(0．3+0．04)×150×17％+1÷(1+17％)×17％+2．34÷(1+17％)×17％+0．16×100×(1—10％)×170,4=11．6(万元)(3)本月商场应缴纳的增值税=ll．6—1．7=9．9(万元)

65.（1）乙公司的债权债务由丙公司承继符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。

（2）甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

（3）甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司第一期出资额应不低于90万美元（1000×60%×15%）。

（4）丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

（5）丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。

（6）丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业（包括彩扩、洗像）应当在合营合同中约定经营期限。

（7）甲公司应当就该情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。由于甲公司已经满足了下述两个条件：并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％；并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

66.(1)A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据《公司法》规定当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不再提取。本题中公司法定公积金累计额已为8000万元故可不再提取。(2)A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据《公司法》规定公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名聘任或者解聘公司财务负责人。(3)丙不可以担任A公司的独立董事。根据规定为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。(4)公司董事丁的提案不符合规定。首先根据《证券法》规定投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的属于一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。通过证券交易所的证券交易投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时应当报告并公告。本题中A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到5％时作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的10％。其次根据《证券法》规定通过证券交易所的证券交易投资者持有一个上市公司已发行的股份达到30％时继续进行收购的应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本题中A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到20％时作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的40％。(5)公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊不符合规定。根据《公司法》规定公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中2009年6月至2010年一季度不足1年。(1)A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据《公司法》规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。本题中，公司法定公积金累计额已为8000万元，故可不再提取。(2)A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据《公司法》规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。(3)丙不可以担任A公司的独立董事。根据规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。(4)公司董事丁的提案不符合规定。首先，根据《证券法》规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，属于一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当报告并公告。本题中，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到5％时，作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的10％。其次，根据《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本题中，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到20％时，作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的40％。(5)公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊不符合规定。根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，2009年6月至2010年一季度不足1年。

67.(1)甲以合伙企业名义与晨星公司所签的代销合同有效。根据《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但晨星公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与晨星公司所签的代销合同有效。

(2)①丁的主张不成立。根据《合伙企业法》规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中丁虽然已退伙，但是其仍然需要对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

②丁承担责任之后，可就自己的清偿额向合伙人甲、乙、丙、戊追偿。

(3)戊的主张不成立。根据《合伙企业法》规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。所以本题中债务虽然产生在入伙前，但是戊仍然需要承担无限连带责任。

(4)甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，除合伙协议另有约定外.以合伙企业名义为他人提供担保或聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员必须经全体合伙人一致同意。本题的合伙协议中没有约定，所以甲的行为不符合规定。

(5)C公司的要求不符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。C公司可以用乙从合伙企业中分取的收益用于清偿；也可以依法请求人民法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额用于清偿。68.【答案】(1)张某和李某签订的协议有效。根据规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。(2)乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。根据规定，公司成立后股东不得抽逃出资，乙的行为实际就是抽逃出资的行为。(3)不符合规定。根据规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。另外，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。(4)符合规定。根据规定，有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。(5)张某的这一请求不会得到人民法院支持。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法善意取得制度规定处理。本题中，银行是善意的，已经提供了贷款并且质权已经办理了登记，此时银行善意取得该质权，张某不能要求解除质权。(6)张某如果要求李某承担赔偿责任，可以得到人民法院支持。根据规定，名义股东处分股权造成实际出资