2021-2022年江西省南昌市中级会计职称经济法模拟考试(含答案)

2021-2022年江西省南昌市中级会计职称经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.根据民事诉讼法律制度的规定，下列当事人申请再审的情形中，人民法院可以受理的是（）。

A.再审申请被驳回后再次提出申请的

B.对再审判决提出申请的

C.对再审裁定提出申请的

D.在调解书发生法律效力后6个月内提出申请的

2.下列行为属于视同销售货物，应征收增值税的是（）。

A.某商店为服装厂代销儿童服装

B.某批发部门将外购的部分饮料用于职工福利

C.某企业将外购的水泥用于不动产在建工程

D.某商场将外购的床单用于内部招待所

3.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

A.甲可以将其出资转让给A，无须经其他股东同意

B.甲可以将其出资转让给A，但须通知其他股东

C.甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的过半数同意

D.甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的2／3以上同意

4.甲系人身保险的被保险人。某日，甲因抢劫抗拒逮捕，被公安干警击毙。此时，甲已缴足18个月保险费。根据保险法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.保险公司应承担给付保险金的责任

B.保险公司不承担给付保险金的责任

C.保险公司应当退还保险单的现金价值

D.保险公司应当全额退还保险费

5.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人退伙后，以特定的财产对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务承担责任，该特定财产是()。

A.该合伙人退伙时从有限合伙企业中取回的财产

B.该合伙人入伙时认缴的出资

C.该合伙人入伙时实缴的出资

D.该合伙人的合伙财产

6.某位于经济特区的生产性外商投资企业，2005年成立且当年获利，按当时规定，适用企业所得税税率15％，获利年度起享受两免三减半的优惠政策，假定2009年应纳税所得额为150万元，则2009年应纳企业所得税为（）万元。

A.13．5B.15C.27D.37．5

7.2017年12月1日，刘某被人用木棍从背后击伤，现场未查获肇事者。2018年1月15日，刘某偶然得知肇事者为赵某。根据《民法总则》的规定，刘某向赵某主张权利的诉讼时效期间()。

A.至2018年12月1日届满

B.至2020年12月1日届满

C.至2018年1月15日届满

D.至2021年1月15日届满

8.甲受乙的委托为其保管－物．后该物被盗。经查：甲为乙保管的行为是无偿的，且甲保管该物已尽责，无重大过失。就此案．下列说法正确的是（）。

A.甲应全额承担损害赔偿责任B.甲应承担由此造成损失的50％C.甲应承担由此造成损失的1／3D.甲不承担损害赔偿责任

9.保险代理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以保险人名义订立合同，使投保人有理由相信其有代理权的，该代理行为产生的保险责任，应承担的主体是（）。

A.保险代理人B.保险人C.保险监管机构D.投保人

10.

第

6

题

某股份有限公司2007年3月发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券．500万元。2009年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司当期净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过（）。

11.第

4

题

2007年8月，人民法院受理了某企业的破产案件，管理人在行使职权时，请求人民法院依法撤销了该企业2007年1月向甲企业无偿转让精密仪器的行为，但经管理人调查，由于甲企业保管不善，该精密仪器被盗，下列说法中正确的是（）。

A.甲企业可以不承担责任B.管理人无权追回该财产C.破产企业法定代表人应承担赔偿责任D.甲企业应折价赔偿

12.第

14

题

根据《企业破产法》规定，下列关于破产管理人产生的表述中，正确的是（）。

A.人民法院指定B.债权人会议选举C.债权人会议聘请D.工商行政部门组织成立

13.根据《商业银行法》的规定，银行能够随时收回资金和付出资金，能够及时地、充分地满足存款者随时提取存款和发放贷款的需要，避免因资产流动性不足引发存款人挤提导致偿付能力危机的原则是指（）。

A.主动性原则B.安全性原则C.公平性原则D.流动性原则

14.国家重点扶持的高新技术企业2013年转让技术所有权收入1550万元，发生的相关成本、费用、税金合计600万元。该业务中企业应缴纳的企业所得税为（）万元。

A.71.25B.33.75C.56.25D.48.25

15.某居民企业2013年度产品销售收入4800万元，销售成本3600万元，材料销售收入400万元，分回的投资收益761万元（被投资方税率为15％），实际发生业务招待费15万元，该企业2013年度所得税前可以扣除的业务招待费用为（）万元。

A.26B.9C.15D.18

16.下列属于可以转让合同权利的合同有（）。

A.委托合同B.雇用合同C.赠与合同D.商品买卖合同

17.

第

17

题

境内A公司注册资本1300万美元，因外国投资者B以现金认购A公司的300万美元资本，使A公司于2008年3月25日(营业执照颁发之日)变更为中外合资经营企业。下列有关B投资者的出资期限的表述正确的是（）。

18.南京A公司与北京B公司约定采用合同书订立合同，2009年1月1日在上海订立了一份书面合同，A公司当日签字盖章后交B公司，2009年1月5日，A公司已经履行了主要义务，并且B公司已经接受，B公司在1月10日将该合同带回到北京签字盖章，该合同成立时间为()。

A.自A公司与B公司口头协商一致并签订备忘录时成立

B.自A公司在上海签字盖章时成立

C.自B公司在北京签字盖章时成立

D.2009年1月5日，A公司已经履行了主要义务时成立

19.

第

15

题

债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起（）个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

A.1B.3C.6D.12

20.根据票据法律制度的规定，下列有关票据上的签章的表述中，正确的是()。

A.法人在票据上的签章，为该法人的盖章

B.个人在票据上的签章，必须为该个人的签名加盖章

C.支票的出票人在票据上的签章，为其预留银行的签章

D.商业汇票的出票人在票据上的签章，为该法人或者该单位的财务专用章

21.

第

11

题

甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的是（）。

22.根据公司法律制度的规定，下列关于发起人转让其持有的本公司股份限制的表述中，正确的是()。

A.自公司成立之日起1年内不得转让

B.自公司成立之日起2年内不得转让

C.自公司成立之日起3年内不得转让

D.自公司成立之日起5年内不得转让

23.第

8

题

债务人在一定期间对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销，该期间是指（）。

A.破产宣告前l年内B.破产宣告前6个月内C.受理破产申请前l年内D.受理破产申请前6个月内

24.

第

7

题

下列收入属于应计入销售额缴纳增值税的是（）。

25.根据公司法律制度的规定，单独或者合计持有公司()以上股份的股东，可以在股东大会召开()前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后()内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

A.3%，5日，2日B.3%，10日，2日C.5%，2日，10日D.10%，10日，2日

26.根据《保险法》的规定，下载关于保险合同成立时间的表述中，正确的是()。

A.投保人支付保险费时，保险合同成立

B.保险人签发保险单时，保险合同成立

C.保险代理人签发暂保单时，保险合同成立

D.投保人提出保险要求，保险人同意承保时，保险合同成立

27.下列各项中，根据《企业所得税法》相关规定可计提折旧的生物资产是（）。

A.经济林B.防风固沙林C.用材林D.存栏待售的牲畜

28.

第

16

题

甲公司、乙公司、丙公司都是从事奶粉生产的厂家，其主要市场均在某市，三家公司在某日的行业会议中签订了关于维持现有价格的协议，不允许相互之间采用降低价格的方式进行竞争。根据《反垄断法》的规定，关于该协议的说法正确的是（）。

29.刘、关、张三位合伙人设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，合伙人张决定将自己持有合伙企业的财产份额转让给赵，经查，合伙协议中未对该种转让行为作出约定。根据《合伙企业法》规定，下列说法正确的是（）

A.张转让财产份额后通知其他合伙人

B.张只需要在转让前通知合伙企业的事务执行人

C.张转让前须经半数以上的合伙人同意

D.张转让前须经全体合伙人一致同意

30.下列关予中外合资经营行为的表述中，错误的是()。

A．合营企业的注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过

B．外国合营者以货币出资时，既可以外币缴付出资，也可以人民币缴付出资

C．合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构

D．合营企业应向中国境内的保险公司投保

二、多选题(20题)31.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人的产生方式有（）。

A.全体合伙人担任清算人

B.由全体合伙人指定一个或数个合伙人担任清算人

C.由全体合伙人委托第三人担任清算人

D.由人民法院指定清算人

32.

第

35

题

根据企业所得税法律制度规定，纳税人提取的下列准备金中，不得在税前扣除的是（）。

A.存货跌价准备金B.短期投资跌价准备金C.长期投资跌价准备金D.风险准备金

33.根据经济法主体行为的分类，企业竞争行为属于()。

A．单方行为

B．一非单方行为

C．调控行为

D．对策行为

34.纳税人提供的下列劳务中，按照开发或完成的进度确认收入实现的有()。

A.广告制作费B.安装费C.服务费D.软件费

35.关于合伙企业的财产，下列说法正确的有()。

A.合伙企业的原始财产是各合伙人实际缴纳的财产

B.合伙企业的财产具有独立性和完整性

C.合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产

D.合伙人在合伙企业清算前私自转移合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人

36.

第

29

题

下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的是（）。

37.某律师对于客户的下列代理请求，可以接受的有()。

A.客户甲请求律师代理签订收养子女的协议

B.客户乙请求律师代理起诉债务人

C.客户丙请求律师代理出售房屋

D.客户丁请求律师代理婚姻登记

38.根据《专利法》的规定，专利申请人在外国或中国第一次提出专利申请后，在下列期限内，又在中国就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权的有（）。

A.自发明在外国第一次提出专利申请之日起12个月

B.自实用新型在外国第一次提出专利申请之日起6个月

C.自实用新型在中国第一次提出专利申请之日起3个月

D.自外观设计在外国第一次提出专利申请之日起6个月

39.

第

44

题

各类调控主体和规制主体在享有宏观调控权和市场规制权等职权的同时，也要履行相应的职责。这些职责主要包括（）。

40.根据诉讼时效法律制度的规定，在诉讼时效期间最后6个月内发生的下列情形中能够引起诉讼时效中止的是（）

A.继承开始后未确定继承人或者遗产管理人B.不可抗力C.权利人提起诉讼或者申请仲裁D.权利人被义务人或者其他人控制

41.下列情形中，属于我国《反垄断法》中所禁止的纵向垄断协议的是()。

A.甲企业与乙企业达成协议约定乙企业向任何第三人转售甲企业产品的价格

B.甲企业与乙企业达成协议约定甲企业和乙企业对外出售同类产品的固定价格

C.甲企业与乙企业达成协议约定各自同类产品的年生产数量和销售数量

D.甲企业与乙企业达成协议约定乙企业向任何第三人转售甲企业产品的最低价格

42.

43.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（）。

A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资

B.由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资

C.如果乙和丙均不愿意购买．甲无权将出资转让给丁

D.如果乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

44.根据合同法律制度规定，当事人未作特别约定的情况下：下列关于买卖合同标的物损毁、灭失风险承担的表述中，正确的有()。

A.出卖人按照约定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担

B.因买受人原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物损毁、灭失的风险

C.出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物损毁，灭失风险的转移

D.出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物损毁、灭失的风险由买受人承担

45.下列关于投资资产成本的说法正确的有（）。

A.以支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本

B.以无形资产支付取得的投资资产，以无形资产的账面价值为成本

C.以自产货物支付取得的投资资产，以自产货物的最高价值和支付的相关税费为成本

D.以外购的货物支付取得的投资资产，以该货物的公允价值和支付的相关税费为成本

46.

第

34

题

市场价格总水平调控目标，列入国民经济和社会发展计划，并综合运用（）等方面的政策和措施，予以实现。

47.下列各项中，不属于增值税混合销售行为的有（）。

A.建材商店在销售建材的同时又为其他客户提供装饰服务

B.汽车制造公司在生产销售汽车的同时又为客户提供修理服务

C.塑钢门窗销售商店在销售产品的同时又为客户提供安装服务

D.娱乐城为客户提供服务的同时销售烟酒饮料

48.下列适用3％征收率政策的行为有（）。

A.寄售商店代销寄售物品B.单采血浆站销售非临床用人体血液C.典当业销售死当物品D.自来水公司销售自来水

49.甲向乙签发一张支票，金额为150万元，但是甲在支票上的签章并不是其在银行预留签章，而是加盖了单位的公章，下列说法不正确的有（）。

A.甲应该承担票据责任B.甲不承担任何责任C.甲应该承担民事责任D.乙应承担票据责任

50.

三、判断题(10题)51.有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，应当经其他股东过半数同意。（）

A.是B.否

52.居民企业技术租赁所得不超过500万元的部分，免征企业所得税。（）

A.是B.否

53.被投资企业将股权溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。()

A.是B.否

54.与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷和行政纠纷，不适用《中华人民共和国仲裁法》的规定，应适用专门仲裁的相关规定。（）

A.是B.否

55.债权人甲与债务人乙约定由乙向丙履行债务，乙未履行，则乙应向丙承担违约责任。（）

A.是B.否

56.欠缴税款的纳税人出境前未结清应纳税款，又不提供担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。()

A.是B.否

57.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得向关联方提供产租赁朋绔服务。()

A.是B.否

58.

A.是B.否

59.中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。（）

A.是B.否

60.中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统－按10％的税率代扣代缴企业所得税。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.某省外贸总公司与国外某公司合资创办了一家电子有限公司，投资总额为人民币720万元，注册资本为人民币20万元，两者比例为36:1，其中国外某公司的出资折合为6万元人民币，另14万元为中方投资。

请问：本案例投资总额与注册资本的比例是否恰当?

62.A公司(非金融类企业)于2005年6月在上海证券交易所上市。2013年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：

(1)A公司最近3个会汁年度的净资产收益率分别为5．46%、5．40%和6．15%。

(2)A公司于2010年6月将5000万元委托C证券公司进行理财，直到2012年12月12日，C证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。

(3)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价(低于公告招股意向书前一个交易日公司股票的均价)的90%确定。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。

(2)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的法定障碍?并说明理由。

(3)A公司本次增发发行份格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

63.67.股东郑某是否可以于2005年12月20日转让全部股份？说明理由。

64.(4)计算该酒厂当月应缴纳的增值税。

65.甲股份有限公司因经营管理不善，无力偿还到期债务，该公司的债权人A公司于某年6月12日向甲公司所在地法院提出破产申请。法院于6月15日通知甲公司，甲公司认为《企业破产法》不适用于股份有限公司，提出异议。法院于6月23日裁定受理该破产申请，同时指定B律师事务所作为管理人。管理人对甲公司的财产和债务情况整理如下：

(1)甲公司全部资产变现价值5200万元，其中包括：①用于对工行800万元贷款提供抵押担保的办公楼价值740万元；②用于对所欠A公司货款700万抵押担保的厂房价值550万元；③一套加工设备价值90万元；④丙公司欠付的劳务费15万元。

(2)甲公司全部债务共15800万元，其中包括：①所欠工行贷款800万元；②欠A公司货款700万元；③欠发职工工资和社会保险费用470万元；④欠交税款220万元；⑤欠丙公司货款15万元；⑥管理人于8月3日解除甲公司与丁公司的合同，给丁公司造成损失230万元。

(3)乙公司提出，以上资产中价值90万元的设备是乙公司出租给甲公司的，所有权属于乙公司，并提供了租赁合同。

(4)丙公司提出以货款抵销欠付甲公司的劳务费。经管理人查明，此前丙公司欠甲公司15万元的劳务费一直没有支付。丙公司在破产申请前1年内知道甲公司有大笔到期债务无力清偿后，遂向甲公司转让15万元货物。

(5)除上述债务外，还发生诉讼费80万元、管理人员报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元、为债务人继续营业而应支付的职工工资28万元。法院受理破产申请后，戊公司有充分证据证明甲公司对戊公司不当得利22万元，要求返还给戊公司。

(6)甲公司注册资本为1000万元，但到破产申请受理日，甲公司的某股东尚差200万元的出资未缴足，该股东有补足股本的能力。

要求：根据上述内容并结合法律规定，分别回答下列问题：

(1)甲公司的破产申请人、法院受理时间、甲公司提出异议的理由、管理人的产生是否合法?并说明理由。

(2)甲公司破产前租用乙公司的设备，是否属于破产财产?应如何处理?并说明理由。

(3)丙公司提出以货款抵销欠付劳务费的要求是否合法?并说明理由。

(4)甲公司的股东未缴足的出资应如何处理?并说明理由。

(5)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?如何清偿?并说明理由。

(6)说明本案的破产清偿顺序?

(7)丁公司可以获得的清偿金额为多少(列出计算过程)?

五、综合题(5题)66.2013年11月，外国投资者甲拟购买境内乙公司的部分股权，与乙公司共同投资设立中外合资经营的丙公司。外国投资者甲在与乙公司协商后，双方拟订的有关并购方案中有关要点如下：（1）并购前的乙公司注册资本为5000万元人民币。乙公司拟将60％的股权转让给甲外国投资者，转让价款为450万美元；外国投资者甲在变更为中外合资经营企业的丙公司营业执照颁发之日起6个月内向乙公司支付250万美元，余款在2年内全部付清。（2）并购后设立的丙公司，投资总额拟为3300万美元，注册资本为1150万美元。外国投资者甲与乙公司分别按照60％和40％的股权比例以现金形式向丙公司增资。（3）并购后，丙公司的经营期限为20年。在外国投资者甲投资回收完毕之前，丙公司的收益按外国投资者甲80％、乙公司20％的比例进行分配。外国投资者甲投资回收完毕后，外国投资者甲与乙公司按出资比例分配收益。（4）丙公司的组织肜式为有限责任公司，拟设股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为5人，任期3年；其中，外国投资者甲委派3名董事，乙公司委派2名董事并担任董事长和副董事长，要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。（1）外国投资者甲向乙公司支付股权转让价款的期限是否符合规定?说明理由。（2）并购后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定?说明理由。（3）并购后的丙公司的收益分配方式是否符合规定?说明理由。（4）丙公司的组织形式、组织机构及董事的人数、任期、董事长的任职是否符合规定?说明理由。

67.2013年3月1日，北京的甲公司向上海的乙公司订购2吨蜂蜜，双方约定合同总价款为20万元，乙公司应于2013年5月1日前交货，合同签订后10日内甲公司以银行承兑汇票方式一次全额支付购买价款。2013年3月5日，甲公司依约签发一张金额为20万元，出票日起3个月付款的汇票给乙公司，A银行承兑该汇票，但汇票上未记载付款地点；乙公司取得汇票后将其背书转让给丙公司。2013年4月，甲公司将其与乙公司订立的蜂蜜买卖合同转让给丁公司以抵偿债务，并快递通知乙公司，乙公司签收快递后未作任何回复。2013年5月1日，乙公司将蜂蜜送至丁公司，丁公司验货时发现有20%的蜂蜜已经变质，遂要求解除整个合同、退回全部货物；乙公司则以丁公司未及时验货、保存措施不当为由拒绝退货。经查，丁公司验收及时，保存措施恰当，但纠纷发生后，丁公司对该批蜂蜜放任不管，蜂蜜已经全部变质。2013年8月，丙公司向A银行提示付款被拒绝，遂向乙公司进行追索，乙公司拒绝向其承担票据责任。要求：根据上述资料，回答下列问题。（1）甲公司签发的汇票未记载付款地点，汇票是否有效？并说明理由。（2）甲公司未取得乙公司回复，即将其与乙公司订立的蜂蜜买卖合同转让给丁公司是否有效？并说明理由。（3）丁公司验货时发现20%的蜂蜜变质，是否有权直接要求解除整个合同、退回全部货物？并说明理由。（4）其余80%蜂蜜变质的损失应当由谁承担？并说明理由。（5）乙公司是否有权拒绝向丙公司承担票据责任？并说明理由。68.甲公司是主板上市公司，股本总额10亿元，资产总额30亿元。2021年拟将一部分资产(12亿元)出售给乙公司，另拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元资金，并初拟了发行方案，内容如下：(1)拟发行的公司债券规模为1亿元，期限5年，面值10元；(2)发行对象为不超过233名的合格投资者。董事会讨论后，对公司债券发行方案中不符合法律规定的内容进行了修改。甲公司召开的临时股东大会对资产出售和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有4．5亿股有表决权的股票，关于资产出售的议案获得3．2亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得2．3亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。会后会议记录由出席会议的全体股东进行了签名。在上述两项方案的表决中，持股比例为0．1％的股东张三均投了反对票。根据前述表决结果，张三认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。张三还对甲公司的资产出售事项持反对意见，遂要求公司回购其持有的甲公司的全部股份，被公司拒绝。随后，张三书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产出售事项中低估了公司资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝，张三遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。要求：根据上述资料及相关规定，不考虑其他因素，回答下列问题。(1)公司债券发行对象的数量是否符合规定?并说明理由。(2)关于会议记录的签名是否符合规定？并说明理由。(3)甲公司的资产出售的议案是否已经表决通过?并说明理由。(4)甲公司的发行公司债券的议案是否已经表决通过?并说明理由。(5)甲公司是否有义务回购张三所持公司的股份?并说明理由。(6)人民法院对张三的起诉裁定不予受理，是否符合法律规定?并说明理由。

69.甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，丙以劳务作价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）约定了分配利润和承担债务的比例；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业.其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：

（1）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人晨星公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向晨星公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

（2）合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业又接纳戊入伙·并修改了合伙协议。

（3）合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

（4）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。

（5）合伙人乙在其个人与C公司的买卖合同中，无法清偿C公司的到期债务8万元，C公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。

要求：根据以上事实并结合合伙企业法律制度的规定，回答下列问题。

（1）甲以合伙企业名义与晨星公司所签的代销合同是否有效?说明理由。

（2）材料（3）中丁的主张是否成立?说明理由。如果丁向A公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿?

（3）材料（3）中戊的主张是否成立?说明理由。

（4）甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?说明理由。

（5）C公司的要求是否符合法律规定?说明理由。

70.甲、乙、丙于2006年3月出资设立A有限责任公司，注册资本为1000万元，甲出资350万元，全部为货币出资，乙以机器设备作价500万元出资，丙以知识产权作价150万元出资。2007年4月，该公司又吸收丁入股。2008年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。管理人在清算中查明：乙在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额500万元；乙的个人财产仅为20万元。

要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：

(1)A有限责任公司的注册资本是否符合规定?并说明理由。

(2)甲出资的金额是否符合规定?并说明理由。

(3)对于股东乙出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任?

(4)对乙出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任?并说明理由。

六、问答题(1题)71.人民法院强制执行丁在a企业中的全部财产份额后，甲、乙、丙决定a企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

参考答案

1.D(1)当事人申请再审，有下列情形之一的，人民法院不予受理：①再审申请被驳回后再次提出申请的(选项A)；②对再审判决、裁定提出申请的(选项BC)；③在人民检察院对当事人的申请作出不予提出再审检察建议或者抗诉决定后又提出申请的；(2)在调解书发生法律效力后6个月内提出申请的，在符合条件的情况下，人民法院应予受理。

2.A本题考核增值税的视同销售。选项BD属于外购货物用于集体福利，选项C属于外购货物用于非应税项目，视同销售的八项行为中(4)、(5)均不含外购货物，因此选项BCD不是视同销售行为。

3.C解析：本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。

4.B（1）选项AB:被保险人故意犯罪或者抗拒抓捕导致伤残或者死亡的，保险人不承担给付保险金的责任；（2）选项CD:投保人已经交足2年以上保险费的，保险公司应当按照合同约定退还保单的现金价值。

5.A本题考核有限合伙人的退伙。《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

6.B答案B，根据企业所得税法的规定，《企业所得税法》公布前已批准设立的企业，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。该企业2005年获利，2009年处于减半期间，可以享受20%减半的税收优惠。因此该企业2009年应纳企业所得税=150×20%×50%=15（万元）。

7.D(1)按照《民法总则》的规定，人身受到伤害要求赔偿适用3年的诉讼时效期间，排除选项AC;(2)3年的诉讼时效期间应自权利人知道或应当知道“权利受到损害以及义务人”之日起计算，2017年12月1日，尚未得知肇事者，诉讼时效期间不起算，至2018年1月15日查获肇事者时，诉讼时效期间方起算，因此，选项B错误，选项D正确。

8.D本题考核保管合同的规定。根据规定，保管期间，因保管人保管不善造成保管物毁损、灭失的，保管人应当承担损害赔偿责任，但保管是无偿的，保管人证明自己没有重大过失的，不承担损害赔偿责任。

9.B本题考核保险表见代理。保险代理也适用表见代理的规定，即视为代理有效，保险人承担责任。

10.C本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40%，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。本题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过1400万元(6000×40%一1000=1400万元)。

11.D解析：本题考核管理人追回财产的规定。根据《企业破产法》第31条的规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：(一)无偿转让财产的。根据第34条的规定，因本法第31条、第32条或者第33条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。本题中，因精密仪器被盗，财产原物不存在，故甲企业应折价赔偿。选项D正确。

12.A根据《企业破产法》规定，管理人由人民法院指定；债权人会议认为管理人不能依法、公正地执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。因此破产管理人既不是由债权人会议选举或聘请，也不是由工商行政部门组织成立，而是依法由人民法院指定。

13.D【正确答案】D

【答案解析】本题考核商业银行的经营原则。流动性原则是指银行能够随时收回资金和付出资金，能够及时地、充分地满足存款者随时提取存款和发放贷款的需要，避免因资产流动性不足引发存款人挤提导致偿付能力危机。

【该题针对“商业银行的概念及经营原则”知识点进行考核】

14.B本题考核企业所得税优惠政策及应纳税额的计算。根据规定，居民企业转让技术所有权所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税；国家需要重点扶持的高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税。该业务中企业应纳企业所得税＝(1550-600-500)×15％×50％＝33.75(万元)。

15.B本题考核企业所得税业务招待费扣除限额。企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60％扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。业务招待费扣除限额＝（4800＋400）×5‰＝26（万元）>15×60％＝9（万元），可以扣除9万元。【提示】当年超标准的业务招待费不能结转以后年度继续抵免。

16.D此题暂无解析

17.A本题考核外国投资者并购境内企业的出资期限。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

18.D解析：本题考核合同成立的时间。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。

19.C根据《企业破产法》的规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

20.C本题考核票据签章的规定。(1)法人在票据上的签章，为该法人的公章或者财务专用章，加其法定代表人或者其授权的代理人的签名或者盖章，因此选项A错误；(2)个人在票据上的签章，为该个人的“签名或者盖章"，因此选项B错误；(3)支票的出票人和商业承兑汇票的承兑人在票据上的签章，应为其预留银行的签章，因此选项C正．确；(4)商业汇票的出票人在票据上的签章，为该法人或者该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或者其授权的代理人的签名或者盖章，因此选项D错误。

21.B本题考核合营企业的有关规定。合营企业的有限责任公司是按照出资比例分配利润和分担亏损的，因此选项A错误。合营企业的注册资本应符合《公司法》规定的最低限额。因此选项c错误。除一人有限公司外，所有的有限责任公司都可以分期缴付出资。因此选项D错误。

22.A发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

23.C人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：无偿转让财产的；以明显不合理的价格进行交易的；对没有财产担保的债务提供财产担保的；对未到期的债务提前清偿的；放弃债权的。

24.D本题考核价外费用。纳税人销售软件产品并随同销售一并收取的软件安装费、维护费、培训费等收入，应按照增值税混合销售的有关规定征收增值税，并可享受软件产品增值税即征即退政策。’

25.B此题暂无解析

26.D本题考核“保险合同的成立”知识点。投保人提出保险要求，经保险人同意承保，保险合同成立。

27.A解析：本题考核生物资产计提折旧的相关规定。可计提折旧的生产性生物资产是指为生产农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。

28.C本题考核《反垄断法》禁止的横向垄断协议。本题所叙述的情况属于固定商品价格的协议，是反垄断法禁止的横向垄断协议。

29.D根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙人将其出资转让给合伙人以外的人，须经全体合伙人一致同意。

综上，本题应选D。

30.B

31.ABCD解析：本题考核清算人产生的方式。根据规定，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

32.ABCD纳税人提取的存货跌价准备金、短期投资跌价准备金、长期投资跌价准备金、风险准备金以及国家税收法规规定可提取的准备金，不得在税前扣除。

33.BD

34.ABD【正确答案】ABD

【答案解析】本题考核提供劳务收入的确认。包含在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间分期确认收入。

【该题针对“企业收入总额的确定”知识点进行考核】

35.BCD本题考核合伙企业财产。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴"的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。

36.ABCD本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；(3)募集资金使用符合有关规定；(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

37.BC婚姻登记、收养子女等行为具有人身性质，不适用代理。

38.ABCD【答案】ABCD

【解析】(1)发明或者实用新型：12个月内；(2)外观设计：6个月内。

39.ABCD本题考核调控主体和规制主体的主要职责。

40.ABD诉讼时效期间的中止必须是因法定事由而发生：

①不可抗力（如，自然灾害、军事行动等）；

②无民事行为能力人或者限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失民事行为能力、丧失代理权；

③继承开始后未确定继承人或者遗产管理人；

④权利人被义务人或者其他人控制；

⑤其他导致权利人不能行使请求权的障碍。

选项ABD，均属于诉讼时效中止的事由；

选项C，属于诉讼时效中断的事由。

综上，本题应选ABD。

41.AD解析：本题考核我国《反垄断法》所禁止的纵向垄断协议。我国《反垄断法》规定的纵向垄断协议包括：(1)固定向第三人转售商品的价格；(2)限定向第三人转售商品的最低价格。本题中，选项B和C属于“横向”垄断协议中禁止的情形。

42.ACD

43.ABD解析：本题考核有限责任公司股东股权转让的相关规定。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，半数以上董事不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意转让。

44.ABCD(1)选项AC：出卖人按照约定或者依照法律规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移.(2)选项BD：因买受人的原因致使标的物不能拔照约定的期限支付的，实受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人负担。当事人另有约定的除外。

45.AD本题考核投资资产成本的有关规定。以支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

46.ABCD本题考核价格调控宗旨。国家根据国民经济发展的需要和社会承受能力，确定市场价格总水平调控目标，列入国民经济和社会发展计划，并综合运用货币、财政、投资、进出口等方面的政策和措施，予以实现。

47.ABD本题考核增值税混合销售。选项A不属于在一项销售行为中既涉及货物又涉及非增值税应税劳务，不属于混合销售，属于兼营行为；选项8销售汽车，并提供修理服务均属于应征增值税的项目，不属于混合销售。选项D属于营业税的混合销售行为。

48.ABCD本题考核增值税征收率的适用。（P334）

【该题针对“（2015年）增值税税率”知识点进行考核】

49.BCD本题考核支票的相关规定。根据规定，支票的出票人在票据上未加盖与该单位在银行预留签章一致的财务专用章而加盖该出票人公章的，签章人应当承担票据责任。

50.AC

51.N根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意（完全自由）。《公司法》对股东之间转让股权没有任何限制。

因此，本题表述错误。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

52.N本题考核企业所得税技术转让所得优惠政策。符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税，是指－个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。

53.Y

54.N本题考核仲裁的适用范围。考生要区分“不能仲裁”和“不适用《仲裁法》”的区分。根据规定，与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷和行政纠纷是不能进行仲裁的；劳动争议和农业集体经济组织内部的农业承包合同纠纷应适用专门的规定，因此《中华人民共和国仲裁法》不适用于解决这两类纠纷。

55.N。债务人乙未向第三人丙履行债务，应当由债务人乙“向债权人甲”承担违约责任。

56.Y

57.Y本题考核国家出资企业事关出资人权益的重大事项。根据规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。

58.N

59.N中外合作经营企业是契约式企业，按照合作合同的约定分配损益。

60.Y本题考核企业所得税低税率优惠。

61.《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》中规定投资总额在300万美元以下的其注册资本至少应占投资总额的70%。本案例中投资总额为720万元人民币在300万美元以下和注册资本之比为36:1。注册资本和投资总额之比大大低于70%不符合法律规定因而是不恰当的中国法律不允许设立这样的公司。另外外方认缴的出资额占投资总额的比例极低这在注册资本和借贷资本的比例过小的情况下对中方尤为不利。如果企业盈利外方将近3成分红如果亏损乃至破产外方的最大损失不过6万元人民币；而合营企业的借款是由中方担保或由中国银行贷款的其风险将全部转嫁给中方这也极为不合理。《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》中规定投资总额在300万美元以下的，其注册资本至少应占投资总额的70%。本案例中投资总额为720万元人民币，在300万美元以下，和注册资本之比为36:1。注册资本和投资总额之比大大低于70%，不符合法律规定，因而是不恰当的，中国法律不允许设立这样的公司。另外，外方认缴的出资额占投资总额的比例极低，这在注册资本和借贷资本的比例过小的情况下，对中方尤为不利。如果企业盈利，外方将近3成分红，如果亏损乃至破产，外方的最大损失不过6万元人民币；而合营企业的借款是由中方担保或由中国银行贷款的，其风险将全部转嫁给中方，这也极为不合理。

62.(1)A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率平均为5．67％[(5．46％+5．40％+6．15％)÷3=5．67％]，低于6％的法定要求。

(2)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于C证券公司在2012年12月12日将委托理财资金诠额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。

(3)A公司本次增发发行价格的确定方式不符合规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一

个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定不符合规定。

63.股东郑某不能于2005年12月20日转让全部股份。根据规定，发起人持有的本公司股份，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本题中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳证券交易所上市交易，因此发起人持有的股票应自此次公开发行股票日2005年2月1日后的1年内不得转让，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，郑某在2005年12月20日转让全部股份是不符合规定的。

64.(1)当月实际销售业务应缴纳的消费税=5×2000×60×20%+23400÷(1+17%)×20%+5×2000×0.5=129000(元)

视同销售新型粮食白酒组成计税价格=[20×(1+10%)+800×2×0.5÷10000]÷(1-20%)=

27.60(万元)，应纳消费税额=27.6×20%+800×2×0.5÷10000=5.60(万元)。

当月应缴纳的消费税=12.9+5.6=18.5(万元)

(2)当月可抵扣的增值税进项税额=50000×13%+25500=32000(元)

(3)当月增值税销项税额=5×2000×60×17%+23400÷(1+17%)×17%+276000×17%=152320(元)

(4)当月应缴纳的增值税=152320-32000=120320(元)

65.(1)①甲公司破产申请人合法。根据规定债务人不能清偿到期债务时债权人可以向法院提出对债务人进行重整或破产清算申请。②法院受理时间合法。根据规定债权人提出破产申请的法院自收到申请之日起5日内通知债务人债务人有异议的应于7日内提出法院自异议期满之日起10日裁定是否受理。③甲公司提出异议的理由不合法。根据规定企业法人不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的依照《企业破产法》清理债务。股份公司属于企业法人。④管理人的产生合法。根据规定法院受理破产申请的应同时指定管理人。管理人可以由会计师事务所、律师事务所等担任。(2)甲公司破产前租用乙公司的设备不属于破产财产。根据规定人民法院受理破产申请后债务人占有的不属于债务人的财产该财产的权利人可以通过管理人取回。乙公司作为该财产的权利人可以通过管理人取回。(3)丙公司的要求不合法。根据规定债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实对债务人取得债权的不得抵销。丙公司可以就15万元申报债权。(4)甲公司的股东应补足未缴纳的出资。根据规定法院受理破产申请后甲公司的出资人(股东)尚未完全履行出资义务的管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资不受出资期限的限制。补缴的出资作为债务人财产(破产企业的财产)。(5)①破产费用包括：诉讼费80万元、管理人报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元共计210万元。②共益债务包括：为继续营业应支付的职工工资28万元、债务人不当得利22万元共计50万元。以上破产费用和共益债务应当先以甲公司资产的变现财产清偿。甲公司的财产不足以清偿所有破产财产和共益费用的应当先清偿破产费用。(6)本案的破产清偿顺序为：①甲公司股东补足的出资作为甲公司的财产则甲公司破产财产共计5310万元(5200-90+200)。②以办公楼变现所得740万元优先清偿所欠工行贷款；以厂房变现所得550万元清偿欠A公司货款。工行贷款未能清偿的60万元和A公司的未能清偿货款150万元作为普通破产债权参加分配。③剩余破产财产共4020万元(5310-740-550)先用于支付破产费用210万元和共益债务50万元。④剩余破产财产共3760万元(4020-210-50)按下列顺序清偿：所欠职工工资及劳动保险费用470万元；所欠税款220万元；支付其他所欠的普通破产债权。(7)通过以上程序普通的破产债权为：15800-740-550-470-220＝13820(万元)；可以清偿普通债权的破产财产＝3760-470-220＝3070(万元)；丁公司可以获得的清偿额＝(3070/13820)×230＝51.09(万元)。(1)①甲公司破产申请人合法。根据规定，债务人不能清偿到期债务时，债权人可以向法院提出对债务人进行重整或破产清算申请。②法院受理时间合法。根据规定，债权人提出破产申请的，法院自收到申请之日起5日内通知债务人，债务人有异议的，应于7日内提出，法院自异议期满之日起10日裁定是否受理。③甲公司提出异议的理由不合法。根据规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照《企业破产法》清理债务。股份公司属于企业法人。④管理人的产生合法。根据规定，法院受理破产申请的，应同时指定管理人。管理人可以由会计师事务所、律师事务所等担任。(2)甲公司破产前租用乙公司的设备不属于破产财产。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。乙公司作为该财产的权利人，可以通过管理人取回。(3)丙公司的要求不合法。根据规定，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的，不得抵销。丙公司可以就15万元申报债权。(4)甲公司的股东应补足未缴纳的出资。根据规定，法院受理破产申请后，甲公司的出资人(股东)尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。补缴的出资作为债务人财产(破产企业的财产)。(5)①破产费用包括：诉讼费80万元、管理人报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元，共计210万元。②共益债务包括：为继续营业应支付的职工工资28万元、债务人不当得利22万元，共计50万元。以上破产费用和共益债务应当先以甲公司资产的变现财产清偿。甲公司的财产不足以清偿所有破产财产和共益费用的，应当先清偿破产费用。(6)本案的破产清偿顺序为：①甲公司股东补足的出资作为甲公司的财产，则甲公司破产财产共计5310万元(5200-90+200)。②以办公楼变现所得740万元，优先清偿所欠工行贷款；以厂房变现所得550万元，清偿欠A公司货款。工行贷款未能清偿的60万元和A公司的未能清偿货款150万元，作为普通破产债权参加分配。③剩余破产财产共4020万元(5310-740-550)，先用于支付破产费用210万元和共益债务50万元。④剩余破产财产共3760万元(4020-210-50)按下列顺序清偿：所欠职工工资及劳动保险费用470万元；所欠税款220万元；支付其他所欠的普通破产债权。(7)通过以上程序，普通的破产债权为：15800-740-550-470-220＝13820(万元)；可以清偿普通债权的破产财产＝3760-470-220＝3070(万元)；丁公司可以获得的清偿额＝(3070/13820)×230＝51.09(万元)。

66.（1）外国投资者甲向乙公司支付股权转让价款的期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。本题外国投资者甲在中外合资经营企业营业执照颁发后6个月内向乙公司支付250万美元，低于购买总金额的60％（450×60％＝270万美元），且其约定余款在2年内付清，都是不符合规定的。（2）并购后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是不符合规定的。根据规定，合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。本题丙公司并购后的投资总额拟订为3300万美元，注册资本为1150万美元，低于1200万美元，是不符合规定的。（3）并购后的丙公司的收益分配方式是不符合规定的。根据规定，合营企业的收益应按出资比例分配，在外国投资者没有付清全部出资额之前，应按实际缴付的出资比例分配收益。本题约定在外国投资者甲投资回收完毕之前，丙公司的收益按乙公司20％、外国投资者甲80％的比例进行分配，是不符合规定的。且外方先行回收投资是合作企业的规定，合营企业中外方不能先行回收投资。（4）①丙公司的组织形式是符合规定的。根据规定，中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司。②丙公司组织机构不符合规定。根据规定，中跨章节综合题参考答案及详细解析外合资经营企业不设立股东会和监事会，以董事会为公司的最高权力机构。③董事会成员人数符合不得少于3人的规定，但其任期不符合4年任期的规定。④董事长的任职不符合规定。根据规定，中外合资经营企业中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。本题的董事长和副董事长均由中方担任是不符合规定的。67.（1）该汇票仍然有效。根据规定，汇票上付款地未记载的，以付款人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地。（2）甲公司将与乙公司订立的蜂蜜买卖合同转让给丁公司的行为有效。根据规定，债权人转让权利的，无须债务人同意，但应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。在本题中，甲公司巳经付款，其转让行为属于债权转让，只须通知债务人乙公司即可，乙公司是否回复不影响该债权转让行为的效力。（3）丁公司无权直接要求将整个合同解除，退回全部货物。根据规定，当事人履行合同义务，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任；对违约责任没有约定或者约定不明确，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。在本题中，丁公司有权拒绝接受已经变质部分的蜂蜜，要求乙公司更换符合要求的蜂蜜或者根据情况要求赔偿损失，而非直接要求退回全部货物。（4）其余80%蜂蜜的损失应当由丁公司承担。根据规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。在本题中，乙公司违约后，丁公司未采取适当措施防止蜂蜜变质，而是放任不管，该损失应当由丁公司承担，丁公司无权要求乙公司就该80%蜂蜜的损失承担赔偿责任。（5）乙公司有权拒绝向丙公司承担票据责任。根据规定，持票人逾期提示付款的，丧失对前手（出票人、承兑人除外）的追索权。在本题中，汇票自出票日期3个月到期（2013年6月5日），丙公司未于到期日起10日内提示付款，丧失对乙公司的追索权。

68.(1)发行对象的数量不符合规定。根据规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人。(2)会议记录的签名不符合规定。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。(3)资产出售的议案已经表决通过。根据规定，上市公司在1年内出售、购买重大资产或者对外提供担保，超过公司资产总额30％(30×30％=9)的，应当经股东大会出席会议的股东所持表决权2／3以上通过。在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权4．5亿股，资产出售的议案获得赞成票3．2亿股，占71％(＞2／3)。(4)发行公司债券的议案已经表决通过。根据规定，非公开发行公司债券属于股东大会的一般决议，由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过即可。在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权4．5亿股，非公开发行公司债券获得赞成票2．3亿股，占51％(＞1／2)。(5)甲公司没有义务回购张三的股份。因为股份有限公司异议股东股份的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。本题不涉及合并、分立，张三无权要求回购股份。(6)人民法院的不予受理裁定符合法律规定。根据规定，股份有限公司拟提起股东代表诉讼的股东，应当连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份。在本题中，张三的持股比例仅为0．1％，不具备提起股东代表诉讼的资格，人民法院应当裁定不予受理。(1)发行对象的数量不符合规定。根据规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人。(2)会议记录的签名不符合规定。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。(3)资产出售的议案已经表决通过。根据规定，上市公司在1年内出售、购买重大资产或者对外提供担保，超过公司资产总额30％(30×30％=9)的，应当经股东大会出席会议的股东所持表决权2／3以上通过。在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权4．5亿股，资产出售的议案获得赞成票3．2亿股，占71％(＞2／3)。(4)发行公司债券的议案已经表决通过。根据规定，非公开发行公司债券属于股东大会的一般决议，由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过即可。在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权4．5亿股，非公开发行公司债券获得赞成票2．3亿股，占51％(＞1／2)。(5)甲公司没有义务回购张三的股份。因为股份有限公司异议股东股份的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。本题不涉及合并、分立，张三无权要求回购股份。(6)人民法院的不予受理裁定符合法律规定。根据规定，股份有限公司拟提起股东代表诉讼的股东，应当连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份。在本题中，张三的持股比例仅为0．1％，不具备提起股东代表诉讼的资格，人民法院应当裁定不予受理。

69.(1)甲以合伙企业名义与晨星公司所签的代销合同有效。根据《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但晨星公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与晨星公司所签的代销合同有效。

(2)①丁的主张不成立。根据《合伙企业法》规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中丁虽然已退伙，但是其仍然需要对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

②丁承担责任之后，可就自己的清偿额向合伙人甲、乙、丙、戊追偿。

(3)戊的主张不成立。根据《合伙企业法》规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。所以本题中债务虽然产生在入伙前，但是戊仍然需要承担无限连带责任。

(4)甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，除合伙协议另有约定外.以合伙企业名义为他人提供担保或聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员必须经全体合伙人一致同意。本题的合伙协议中没有约定，所以甲的行为不符合规定。

(5)C公司的要求不符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。C公司可以用乙从合伙企业中分取的收益用于清偿；也可以依法请求人民法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额用于清偿。

70.(1)A有限责任公司的注册资本符合规定。根据《公司法》的规定有限责任公司注册资本最低限额为3万元。该公司的注册资本为1000万元符合规定。(2)甲出资的金额符合规定。根据《公司法》的规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。该公司货币资金全部由甲股东提供甲出资350万元超过了注册资本的30%因此是符合规定的。(3)根据规定股东不按规定缴纳所认缴的出资应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。(4)丁不应承担连带责任。根据规定有限责任公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时应当由交付出资的股东补缴其差额公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中对乙出资不实的问题如果乙的个人财产不足以弥补其差额时应当由公司设立时的其他股东“甲、丙”承担连带责任丁不承担连带责任。(1)A有限责任公司的注册资本符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司注册资本最低限额为3万元。该公司的注册资本为1000万元，符合规定。(2)甲出资的金额符合规定。根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。该公司货币资金全部由甲股东提供，甲出资350万元超过了注册资本的30%，因此是符合规定的。(3)根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。(4)丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中，对乙出资不实的问题，如果乙的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“甲、丙”承担连带责任，丁不承担连带责任。

71.2021-2022年江西省南昌市中级会计职称经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.根据民事诉讼法律制度的规定，下列当事人申请再审的情形中，人民法院可以受理的是（）。

A.再审申请被驳回后再次提出申请的

B.对再审判决提出申请的

C.对再审裁定提出申请的

D.在调解书发生法律效力后6个月内提出申请的

2.下列行为属于视同销售货物，应征收增值税的是（）。

A.某商店为服装厂代销儿童服装

B.某批发部门将外购的部分饮料用于职工福利

C.某企业将外购的水泥用于不动产在建工程

D.某商场将外购的床单用于内部招待所

3.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

A.甲可以将其出资转让给A，无须经其他股东同意

B.甲可以将其出资转让给A，但须通知其他股东

C.甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的过半数同意

D.甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的2／3以上同意

4.甲系人身保险的被保险人。某日，甲因抢劫抗拒逮捕，被公安干警击毙。此时，甲已缴足18个月保险费。根据保险法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.保险公司应承担给付保险金的责任

B.保险公司不承担给付保险金的责任

C.保险公司应当退还保险单的现金价值

D.保险公司应当全额退还保险费

5.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人退伙后，以特定的财产对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务承担责任，该特定财产是()。

A.该合伙人退伙时从有限合伙企业中取回的财产

B.该合伙人入伙时认缴的出资

C.该合伙人入伙时实缴的出资

D.该合伙人的合伙财产

6.某位于经济特区的生产性外商投资企业，2005年成立且当年获利，按当时规定，适用企业所得税税率15％，获利年度起享受两免三减半的优惠政策，假定2009年应纳税所得额为150万元，则2009年应纳企业所得税为（）万元。

A.13．5B.15C.27D.37．5

7.2017年12月1日，刘某被人用木棍从背后击伤，现场未查获肇事者。2018年1月15日，刘某偶然得知肇事者为赵某。根据《民法总则》的规定，刘某向赵某主张权利的诉讼时效期间()。

A.至2018年12月1日届满

B.至2020年12月1日届满

C.至2018年1月15日届满

D.至2021年1月15日届满

8.甲受乙的委托为其保管－物．后该物被盗。经查：甲为乙保管的行为是无偿的，且甲保管该物已尽责，无重大过失。就此案．下列说法正确的是（）。

A.甲应全额承担损害赔偿责任B.甲应承担由此造成损失的50％C.甲应承担由此造成损失的1／3D.甲不承担损害赔偿责任

9.保险代理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以保险人名义订立合同，使投保人有理由相信其有代理权的，该代理行为产生的保险责任，应承担的主体是（）。

A.保险代理人B.保险人C.保险监管机构D.投保人

10.

第

6

题

某股份有限公司2007年3月发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券．500万元。2009年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司当期净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过（）。

11.第

4

题

2007年8月，人民法院受理了某企业的破产案件，管理人在行使职权时，请求人民法院依法撤销了该企业2007年1月向甲企业无偿转让精密仪器的行为，但经管理人调查，由于甲企业保管不善，该精密仪器被盗，下列说法中正确的是（）。

A.甲企业可以不承担责任B.管理人无权追回该财产C.破产企业法定代表人应承担赔偿责任D.甲企业应折价赔偿

12.第

14

题

根据《企业破产法》规定，下列关于破产管理人产生的表述中，正确的是（）。

A.人