从落地案例看PPP融资实务要点

从落地案例看PPP融资实务要点第一页，共99页。主题1：三句话三张图诠释PPP基本概念及政策框架主题2：从城市建设发展基金的案例看政府购买服务类PPP的实务操作要点主题3：PPP可行性报告的评审及各类招投标方式的实务要点主题4：从医院项目的落地案例看使用者付费类PPP的实务操作要点主题5：从PPP大背景分析金融机构、施工企业及各类三方机构的角色创新目录索引第二页，共99页。主题1：PPP基本概念及政策框架分析第三页，共99页。一、PPP基本知识(三句话）

1.PPP定义和要素2.三个P的内涵3.PPP=讲政治二、PPP政策框架及相互之间的链条逻辑（三张图）1.基础设施投融资的政策链条分析2.PPP操作性政策链条分析3.后43号文的政策链条分析目录索引第四页，共99页。5PPP（Public-Private-Partnership）——公私伙伴关系或公私合营指的是政府与社会资本通过合作来提供公共品或服务的一种方式。政府与社会资本合作模式，政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。（财政部

2014）第一句话.PPP定义和要素①②③④⑤⑥⑦一、PPP基本知识▎1.PPP定义和要素《政府与社会资本合作法》（征求意见稿）：合作期限一般不低于25年。第五页，共99页。Public-公共部门地方政府、地方政府直接控制的企业（平台）。Private-私营部门(社会资本）以营利为目的、通过竞争获得公共服务项目的企业、资本，包括国有、私有、外资。财政部：社会资本指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业（2015年调整：与政府脱钩，债务纳入政府财政预算，明确公告今后）。Prtnership—伙伴关系政府与社会资本的伙伴关系资本与资产的伙伴关系第二句话.三个P的内涵一、PPP基本知识▎2.三个P的内涵第六页，共99页。2015年11月3日《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》——三大改革

国有企业改革财税体制改革金融体制改革关于公共服务：创新公共服务提供方式，能由政府购买服务提供的，政府不再直接承办；能由政府和社会资本合作提供的，广泛吸收社会资本参与。关于投融资体制改革：发挥财政资金撬动功能，创新融资方式，带动更多社会资本参与投资；创新公共基础设施投融资体制，推广政府和社会资本合作模式。

第三句话.PPP=讲政治一、PPP基本知识▎3.PPP=讲政治第七页，共99页。第三句话.PPP=讲政治一、PPP基本知识▎3.PPP=讲政治总理在政府工作报告中特别提到：

"

深化投融资体制改革，继续以市场化方式筹集专项建设基金，推动地方融资平台转型改制进行市场化融资，探索基础设施等资产证券化，扩大债券融资规模。完善政府和社会资本合作模式，用好1800亿元引导基金，依法严格履行合同，充分激发社会资本参与热情。"第八页，共99页。财预（2012）463号2012.12.31制止地方政府违规违法融资行为银监发（2013）10号2013.4.9加强地方政府融资平台贷款风险监管的指导新《预算法》2014年8月13日财政发（2014）57号地方政府自发自还债券国发（2014）43号2014.10.2加强地方政府性债务管理国发（2014）45号2014.10.8深化预算管理制度改革财政部（2014）76号2014.9.21推广政府和社会资本合作模式的通知20141129（国发【2014】60号文）关于创新重点领域投融资机制

鼓励社会投资的指导意见号角铺垫紧箍咒堵偏门开正门图1：政府平台融资的政策链条二、PPP政策框架▎1.平台融资政策第九页，共99页。20150425（国务院转发六部委【2015】25号）基础设施和公用事业特许经营管理办法20150415（财金21号文）政府和社会资本合作项目的财政承受能力论证20141129（国发【2014】60号关于创新重点领域投融资机制

鼓励社会投资的指导意见20141028（财预351号文）地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法20141204（发改投资【2014】2724号）开展政府和社会资本合作的指导意见（附合同模板）20141215（财综【2014】96号）政府购买服务管理办法

具体操作性的规定7文件（6个财发、1个发改委）财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）014.12.30附件:《PPP项目合同指南》图2：涉及PPP的操作性政策链条20141205（财金【2014】112号文）(第一批）PPP示范项目实施通知20141205（财金【2014】113号文）《政府和社会资本合作模式操作指南》PPP立法的基础和预演二、PPP政策框架▎2.PPP实操政策第十页，共99页。20150519（国发42号文）财政发改人行---推广PPP指导意见20150515（国发【2015】40号）妥善解决在建项目后续融资图3：后43号文的政策链条财政部2014年76号推广PPP模式国发2014年60号鼓励PPP20141129国发（2014）43号加强地方债务管理国务院（国发〔2015〕25号）《关于税收等优惠政策相关事项的通知》国务院清理地方税收优惠政策【62号文】第一个43号文：国发[2014]43号文，《加强地方债务管理》201409月21新43号文：银监发[2015]43号文《关于银行业支持重点领域重大工程项目建设的指导意见》20150810PKPKPKPK20150425（国务院转发六部委【2015】25号）基础设施和公用事业特许经营管理办法二、PPP政策框架▎3.后43号文的政策第十一页，共99页。国务院办公厅转发财政部/发展改革委/人民银行〔2015〕42号5月19日《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》[社会资本扩口]融资平台符合三条件可为社会资本[多种方式保障项目用地][做好金融服务][强调财政承受能力论证，淡化VFM][肯定以前的BOT\TOT，纠正PPP唯合资合股论][主推BOT、BOO、TOT、ROT]42号文与76号文和60号文的PK二、PPP政策框架▎3.后43号文的政策第十二页，共99页。主题2从城市建设发展基金的案例看政府购买服务类PPP的实务操作要点第十三页，共99页。项目背景分析PPP发展基金的结构设计0201目录索引焦点思考(税赋\伪PPP\产权)03相似交易结构的比较分析04第十四页，共99页。区域财政实力——2014年市级财政地方一般公共预算收入完成103亿元。其中：税收收入78亿元，加上上划中央、省级各项收入等，预算总收入191亿元。

BZ新城建设投资有限公司成立于2012年11月，为推进园区建设而设立的市级投融资平台，在经开区建设工作中发挥“融资主体”、“项目主体”的重要功能。公司注册资本2.5亿元，为国有独资企业（市经济开发区管委会为其唯一股东）。

公司2014年经审计总资产97.5亿，净资产57.7亿元，负债率为59.1%。主营收入9785万元、利润1.25亿元（主要为代建收入和营业外收入）

一、项目背景▎1.区域分析第十五页，共99页。市经济开发区PPP项目——市大众创业园建设项目（在经开区范围内）城市会展中心及配套绿化景观建设项目（在经开区范围）经开区规划的14条道路建设★巴河（经开区西片）河道整治工程★湿地公园经开区西片区棚户区改造工程经开区H家沟小学一、项目背景▎2.项目分析思考：1.非PPP项目能不能投？第十六页，共99页。项目背景分析PPP发展基金的结构设计0201目录索引焦点思考(税赋\伪PPP\产权)03相似交易结构的比较分析04第十七页，共99页。实施主体政府投资方主体社会资本二、结构设计▎1.交易结构分析第十八页，共99页。项目实施主体：BZ市经济开发区管委会（招标主体）政府出资方：BZ新城建设投资有限公司（政府授权）社会资本：华信基金+某施工企业（投标联合体）实施主体2.为什么招标主体是经开区，而不是新城建设？3.投资联合体中标后如何签署合同？三、结构设计▎2.实施主体分析思考：2.财政部示范项目评审时一票否决项的第一条：“1.【政府方】国有企业和融资平台公司作为政府方签署PPP项目合同的;”第十九页，共99页。第三层法律关系PPP项目公司第二层法律关系城市发展基金第四层法律关系PPP项目建设第一层法律关系基金管理公司二、结构设计▎1.交易结构分析第二十页，共99页。合同体系二、结构设计▎1.交易结构分析第二十一页，共99页。二、结构设计▎3.四层法律关系4.GP的无限责任问题？5.劣后级为什么不用BZ新城？6.对市国资集团有什么好外？7.为什么政府方出资比例是20%？第一层法律关系基金管理公司注册资本1000万元,市国资集团占股25%，川投发展（纯民营企业），占股24%。税收优惠、近约束、白手套第二层法律关系城市发展基金GP发起成立“BZ新城PPP城市发展（有限合伙）基金”，总规模20亿元（小于30%的当地财政一般预算收入），按具体项目分期成立。市国资集团认购劣后级10%，施工单位认购次级(15%)，优先级LP：主要为银行和大机构资金60%+当地合格投资者10%。第三层法律关系PPP项目公司基金与BZ国资按80%：20%的比例合资成立PPP项目公司。基金提供股东借款。第四层法律关系PPP项目建设运营PPP项目公司与施工单位签署建设协议，与运营单位签署委托运营合同。市开发区支付可用性服务费+绩效运维费思考：第二十二页，共99页。支付主体为市经济开发区，支付类别：可用性服务费和运维绩效服务费。

1.可用性服务费是指为使用“符合验收标准的公共资产”而支付的费用，其计算按社会资本投标报价金额和比例进行支付[测算时按基金收益不低于8.8%/年]，支付年限8年。

2.运维绩效服务费是指购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），运维绩效服务费按社会资本投标报价金额和项目实际运营维护绩效进行支付，支付期8年（根据具体项目，从竣工验收起开始支付）。费用支付方式二、结构设计▎4.支付方式分析第二十三页，共99页。设置并量化全寿命周期考核指标，设置可用性绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标，并从不同的方面量化各个指标。支付期的选择

1.在可用性服务费年支付比例方面，尊重各社会资本的投资偏好，有利于调动社会资本的积极性。

主要绩效指标1：建设工期主要绩效指标2：最终的工程造价2.调整运营年限，降低社会资本风险

支付与绩效挂钩二、结构设计▎4.支付方式分析第二十四页，共99页。除了收费公路、水务、污水处理等的领域，过去社会资本采取BOT模式实施过，对这些领域的运营具有一定的专业能力。其余更多的目前政府推出的PPP项目，社会资本运营能力并不专业，现阶段信托政府公司进行项目运营更现实。社会资本可以在中标后，把运营外委给政府公司，同时把政府对项目公司的运营绩效要求转移给政府公司。[但不能免除项目公司的运营管理责任]PPP项目的运营外委处理二、结构设计▎5.项目运营外委第二十五页，共99页。还款来源：PPP项目公司经营收入(开发区管委会支付可用性服务费+运营绩效服务费）风控措施：市财政局对资金安排纳入财政预算出具函件。市人大常委会以决议件的方式承诺将该等可用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政预算。二、结构设计▎6.还款来源及增信思考：8.开发区人大能出决议吗？市国资集团（公开评级AA）提供劣后资金；市国资集团对优先级基金份额的本息做无限连带责任担保第二十六页，共99页。思考——延伸▎交流与探讨

9.如何吸引优先级资金？

10.GP的出资比例是否偏高？

11.一定要在当地设立基金管理公司吗？

12.基金形式使用契约制还是合伙制？税收？

13.如果使用契约型，能否做结构化设计？

14.为什么没有BZ新城回购股份+回购担保？

15.如何规避PPP项目公司的资本利得的税收？

16.如何保证施工单位合法合规中标？

17.合作期间的资产产权单位归属谁？第二十七页，共99页。项目背景分析PPP发展基金的结构设计0201目录索引焦点思考(税赋\伪PPP\产权)03相似交易结构的比较分析04第二十八页，共99页。优先级中间级劣后级固定7%劣后级对本息兜底固定4%+浮动（享受固定回报后的剩余收益的20%）劣后级提供劣后安全性支持全浮动（享受剩余收益40%）GP全浮动（享受剩余收益的40%）出资5000万，年收益预测1500万管理费（1‰，10亿元=年100万元）三、焦点思考▎1.投资者分层第二十九页，共99页。假设：资金中50%是5年期，其余均是2年期。由此，当年新增最高5.5亿（按15亿元）。三、焦点思考▎2.现金流测算第三十页，共99页。31真假PPP之惑2015年6月25日，财政部57号文要求严防“伪PPP”

严禁“保底承诺、回购安排、明股实债”PPP入库8要求财政部第二批示范项目8个一票否决项8个评分项三、焦点思考▎3.PPP的防伪第三十一页，共99页。政府对PPP项目公司的收益兜底政府对PPP项目公司的最低需求量兜底结构化产品（如基金），劣后方对优先方的本息兜底PPP项目公司的社会资本中的某一股东对另一股东的收益兜底政府对PPP项目公司的某笔债权的本息兜底政府对PPP项目公司的某一股东的收益兜底（包括股东中的政府方对社会资本方）

▎政府兜底之惑？消除伪PPP的误区三、焦点思考▎3.PPP的防伪第三十二页，共99页。如何规避PPP项目公司的资本利得的税收？按照政府购买服务的规定，固定资产折旧要按照20年来做。但政府支付的“可用性服务”却是8年期，所得税巨大？1.项目公司收取的可用性服务费的75%左右是用于偿还股东借款的，所以真正的利润也不多；2.所得税享受相关优惠政策（在测算可用性服务费时，必须考虑真实的税赋水平）3.施工单位是个很好的白手套。滞后3个月付款、认购次级、认购银行发起的资管.借款给基金管理公司认购GP的5%。三、焦点思考▎4.税收筹划第三十三页，共99页。可用性服务费如何开票？原来政府收到的是工程建设类发票，现在收到的是服务性发票。税赋是否增加？[营业税增加]纳税主体？[PPP纳税主体：服务费由PPP项目公司收取，是当然的纳税主体]是否是重复交税？[营业税重复，所得税不重复，因此需要政府提供税收优惠。能否提供优惠，多大程度的优惠，应该在招标前确定，社会资本据此测算投标价格。]

三、焦点思考▎4.税收筹划第三十四页，共99页。如何吸引优先级资金？

业务偏好：项目好、GP好或劣后好、收益好、再融资能力【BT形成的债权不能做资产证券化】三、焦点思考▎5.优先级资金是关键定向销售部分优先级银行存款（滞后3个月付款）当地最大国企做劣后第三十五页，共99页。一定要在当地设立基金管理公司吗？基金形式使用契约制还是合伙制？税收？1.基金管理公司不一定要在当地再设立，可以用自己现有的基金管理公司。但要考虑[近约束、白手套，税收优惠]。2.契约型基金：主要是考虑到优先级资金的偏好，不愿意基金管理公司管理若干个契约型基金，全是用管理者的名义持SPV股份，感觉不清晰。如果基金管理公司是项目的唯一对应，那完全可以用契约型基金。3.有限合伙型和契约型均不是纳税主体，不会重复纳税。有限合伙型的先分后税，管理人有代扣代缴义务。契约型也是先分后税，但管理人有无代扣代缴义务？三、焦点思考▎6.基金的形式第三十六页，共99页。如果使用契约型，能否做结构化设计？

契约型基金从法理上讲是可以做结构化设计的。契约型基金的份额转让非常简单，无需其他份额持有人同意、无需工商变更，所以结构化会成为空的。三、焦点思考▎6.基金的形式第三十七页，共99页。关于**项目政府购买服务费相关事宜的说明函**公司：依据《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》（财金[2014]113号），**项目已经被确认为政府与社会资本合作项目（PPP项目）。有鉴于此，我局对**开发区管委会（实施机构）签订的《**项目PPP合同》和《**项目投资建设合作协议》约定的政府购买服务费用（包括可用性服务费和运营绩效服务费等）安排予以认可，我局将根据国家有关规定做好2016年度预算资金安排，并将列入滚动预算和中长期预算规划，随后我局将按照程序进行预算审批。特此说明。

**市财政局年月日三、焦点思考▎7.财政预算的安排解析第三十八页，共99页。解读财政部76号文关于财政预算的精神

1.地方财政部门要切实考虑社会资本合理收益。政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报。2.现代财政制度的重要内容之一是建立跨年度预算平衡机制、实行中长期财政规划管理、编制完整体现政府资产负债状况的综合财务报告。3.政府和社会资本合作模式的实质是政府购买服务，要求从单一年度的预算收支管理，逐步转向强化中长期财政规划，这与深化财税体制改革的方向和目标高度一致。三、焦点思考▎7.财政预算的安排解析第三十九页，共99页。PPP≠拉长版的BT两者有本质区别（“政府负债”？）BTPPP权利义务关系项目公司是应收帐款，政府方是应付帐款项目公司是经营性收入，政府方是购买服务的支出是否构成债务构成债权债务关系不形成债务基数本金及利息基于绩效的赎买服务费用对象项目公司应收帐款项目公司股东回报三、焦点思考▎7.财政预算的安排解析第四十页，共99页。项目背景分析PPP发展基金的结构设计0201目录索引焦点思考(税赋\伪PPP\产权)03相似交易结构的比较分析04第四十一页，共99页。四、交易结构比较▎常见方案1直接名股实债第四十二页，共99页。重庆巴南——国开PPP基金模式投建协同投贷协同股建协同四、交易结构比较▎常见方案2第四十三页，共99页。施工企业+平台+基金共同成立PPP公司四、交易结构比较▎常见方案3第四十四页，共99页。主题3

PPP可行性报告的评审

及招投标实务要点分析第四十五页，共99页。一、PPP可行性报告及评审▎页码原

文1本项目有无收费权1项目用地：无规划居住用地2未开工路段。。。概算投资24.33万元,未开工路段为本次PPP投改租建设实施路段,建设期2年3DBFOT模式经营期为20年,3政府通过租赁方式获得本项目的使用权,并按约定向项目公司支付租赁费(即政府购买服务费),服务费包括可用性绩效服务费及运营维护绩效服务费3市政府授权交通局作为项目实施主体,代表政府对项目进行全程组织实施并进行监管3按照政企分离的原则,市政府授权交投作为项目政府投资主体方,代表政府方与社会资本方组建项目公司3严格执行<政府采购法>3市政府授权市交通局与项目公司签订PPP项目协议和购买服务协议4可用性服务费_4运维绩效服务费4建安费根据计价定额和配套文件执行,最终以政府审计结果进行结算5由社会资本提供的资本金及其他方式融资(不要担保抵押的),按占用时间,年息10%以下第四十六页，共99页。5由社会资本通过担保抵押\使用政府服务费作为还款来源的融资,按实际占用时间,年息8%以下5项目合作期为22年,建设期两年.两项服务费按约定时点和金额由政府向项目方支付5风险分配框架风险分配原则:风险最优分配原则;风险与收益对等原则;风险有上限原则;7项目风险分配1.由政府方承担的风险,主要包括法律政策风险\8行政审批风险\政府支付风险\征地拆迁风险82.由社会资本承担的风险财务\融资风险项目建设和运营维护风险83.由双方共担的风险自然灾害和非因政府方原因且不在政府控制下的征收片用\税务变更等不可抗力12VFM评价原则相对概念_需要将PPP模式与政府传统采购模式进行比较12本项目在PPP模式和政府传统采购模式下,所获得的效果一样(即公路运营维护管理标准相同)一、PPP可行性报告及评审▎第四十七页，共99页。13VFM评价国际上国际上普遍认为物有所值定性评价很重要,但目前没有统一的标准的评价框架和程序，一般是通过分析和回答一系列问题来定性判断。物有所值定量评价主要是通过对PPP项目全生命周期内政府支出成本的现值与公共部门比较值进行比较，确定一个明确的物有所值量值。16项目物有所值定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等21项目物有所值的定性评价评分7个基本指标+3个附加指标24项目物有所值的定量评价26折现率金的时间价值原理，不能简单地对不同时间的现金流直接进行算术计算和比较，而是需要先按照某特定比率将它们折算到统一时点。28LCC值计算LCC值是指政府实施PPP项目所承担的全生命周期成本的净现值，主要包括影子报价和政府风险保留成本两部分。39最高财政支出比例年为2018年，支出比例为1.68%，小于10%,运营期内本项目各年的支出总额所占比例均小于当年一般公共预算支出的1.68%。本项目是**市第二个PPP项目，加上此段快速通道在本项目上的支出，两者之和能满足低于财政红线10%的要求，故本项目能采用PPP模式实施。一、PPP可行性报告及评审▎第四十八页，共99页。PPP项目采购的特殊性公开招标竞争性谈判涉及公众利益；项目资金大、时间长；采购需求难以明确；合同多且复杂。适用范围有限/招标过程时间较长/程序严格，不灵活/合同不允许谈判只能采用最低(评标)价法，不能反映中标候选人的综合实力和综合能力竞争性磋商采购时间短/可以充分协商/明确规定可以两阶段磋商/采用综合评分法1.竞争性磋商是最优选择二、招投标方式▎1.竞争性磋商第四十九页，共99页。1.适用直接确定

《招标投标法实施条例》第九条：除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：㈢已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；投资与施工同步确定,通常有两种方式实现2.投资与施工总承包一体化招标确定（推荐）2.投资与施工总承包一体化招标的可行性二、招投标方式▎2.一体化招标可行性第五十页，共99页。1、适用范围更广：PPP模式下的项目并非都属于“特许经营项目”，因而是否均可适用《招标投标实施条例》第九条第㈢款存在不确定性；2、成本管控模式不同：BOT项目成本是由投资人自行消化的，故可以由投资人自行施工；但PPP项目需要财政补贴，而财政补贴的基础往往是工程造价，因此工程造价的确定一定需要一个价格招标的过程。3、法无禁止即可为：并无法律禁止在一次招标中完成两个事项，同时两招合一仍然可以满足投资与工程造价公开竞争、公开发现价格的要求。4、解决法律障碍：分开招标违反《招标投标实施条例》第三十四条“利害关系”规则可能导致施工投标无效。2.投资与施工总承包一体化招标的法理依据二、招投标方式▎2.一体化招标可行性第五十一页，共99页。在政府项目施工总承包的招投标规则下，需要清单进行报价，现在项目采取PPP模式，通常情况下需要社会资本确定之后才能进行项目的施工图设计，也才会有清单。因此，如果PPP项目还按照清单报价，则成为“先有鸡后有蛋”的逻辑循环中。因此，PPP模式下，可以基于费率（概算或预算定额）进行报价竞争。PPP招标的目的：项目的投资确定的规则，而不仅仅是施工报价的确定规则。2.投资与施工总承包一体化招标的定价方式二、招投标方式▎2.一体化招标定价方式第五十二页，共99页。二、招投标方式▎3.一体化招标合同投资联合体中标后如何签署合同？1.联合体各方事先签定《联合体协议》，明确各方拟承担的工作，并将共同投标协议连同投标文件提交招标人。如果中标的联合体内部发生纠纷，可以依据共同签定的协议加以解决。

2.联合体中标的，联合体各方应当共同与招标人签订合同。不能以联合体中某一投标人的名义与招标人签订合同，联合体各方对中标的项目承担连带责任。3.联合体中的某一方违反合同，招标人都有权要求其中的任何一方承担全部责任。4.联合体的任何一方均不得以其内部联合体协议的约定来对抗招标人。3.投资与施工总承包一体化招标的合同签署方式第五十三页，共99页。方式1：项目公司承继制中标后，招标人与投标人先签订《投资建设合同》且把《PPP合同》相应的内容包括进去，待后续项目公司成立后，项目公司书面明确对《投资建设合同》中相应的权利义务予以承继。方式2：两阶段签约式中标后，招标人与投标人先签订《投资建设合同》，同时明确项目公司成立的时限。待项目公司成立后，由项目公司直接与招标人签订《PPP合同》。《投资建设合同》和《PPP合同》签订的方式二、招投标方式▎3.一体化招标合同第五十四页，共99页。1、PPP模式下的公益性、公共性的基础设施项目，PPP项目公司无需拥有项目产权对社会资本投资回收风险控制角度——无流通性、无交换价值，基本无助于社会资本投资回收风险的控制。在融资需要时，政府方同意予以抵押来解决。

三、手续和产权▎1.项目产权的处理第五十五页，共99页。2、项目公司虽然不拥有项目产权，但需要一是项目公司依据《PPP合同》获得本项目的投资建设权利，在没有产权情况下，作为发展人签订《建设工程施工合同》，需要获得建设管理部门认可；二是税务部门对项目公司采取无形资产权益摊销进行成本回收予以认可，且项目运营过程中不产生与资产有关的税收；三是获得财政部门财政补贴不形成障碍；四是金融机构融资可行且在金融机构为本项目融资需要时，政府方同意本项目进行抵押。三、手续和产权▎1.项目产权的处理第五十六页，共99页。3、项目手续问题⑴如果是基础设施类项目，立项及所有手续办在政府公司名下，SPV是受委托建设运营的形式。⑵如果是经营性项目，先不要立项审批。先按照未审批过的可研报告进行招标，社会资本中标后，成立SPV公司，再补立项至项目公司名下，然后办其它手续。

⑶立项在谁名下，所有手续及最后的产权就在谁名下！建议：项目公司不拥有产权，平台公司代政府持有、代管理.政府可将该PPP项目作为对该平台公司的国有资本注入。三、手续和产权▎2.项目手续的办理第五十七页，共99页。主题4从医院项目的落地案例看使用者付费类PPP的实务要点第五十八页，共99页。延伸阅读英国中国立法进程PFI、PF2【特许经营】主要针对收费项目（有收费权）的项目，后来被私有化取代使用者付费类的PPP发改委牵头制定《特许经营法》可行性缺口补助类的PPP【PPP】主要针对政府购买服务类项目（政府付费）政府付费类的PPP财政部牵头制定《政府与社会资本合作法》国内外PPP概念对比Skye岛（苏格兰）大桥VFM:建成后的大桥通行费不超过原来的轮渡费用第五十九页，共99页。一、项目背景分析1.区域基本情况2.项目建设背景二、PPP模式解析1.项目投资模型2.股权结构模型

3.融资结构模型4.财务模型测算三、焦点思考1.PPP咨询——PPP模式及实施主体的选择2.国有资产评估挂牌的创新突破3.医院性质纷争4.PPP中的“资产与资本的结合”5.特许经营条款及合同解析6.政府违约的思考目录索引第六十页，共99页。项目背景的分析01目录索引PPP模式解析02焦点思考03第六十一页，共99页。连续十三年蝉联全国百强县前十名，GDP全年2751亿元，全口径财政收入600亿元，公共财政预算收入240亿元。处于“苏锡常”金三角的几何中心，是大江南北的重要交通枢纽和江河湖海联运换装的天然良港，也是一座现代化滨江港口花园城市，下辖3个街道、10个镇、2个经济开发区，1个国家高新区。民营经济发达，制造业强，是城镇经济的领航者，并被誉为“中国资本第一县”，有36家上市公司。2014年，有11家企业成为“中国企业500强”。其中6家企业主营业务收入超200亿元。**市开发区位于市西部，东临主城区，北枕长江，行政区划面积188平方公里，总人口22万，是江苏首重点打造的“五大新城”之一，城市副中心。2006年被批准为省级经济技术开发区，已申报国家级开发区和国家综合保税区；目前位列全国省级开发区第一名。一、背景分析▎1.区域基本情况江苏苏南全国百强县前列经济强市人口净流入第六十二页，共99页。**市现有两家综合性三级医院（**市人民医院和**市中医院），另外开发区计划在原**市第二医院的基础上改扩建为建设第三家三级医院（包括配套的养老机构和公园等一系列项目），首先启动条件最为成熟的二院PPP项目。一、背景分析▎2.项目建设背景三甲医院改造扩建土地齐备手续齐全此医院现为市第二人民医院，属于一般社区医院。2005年建成两栋诊疗楼和辅楼，建筑面积1.25万平方。现有床位150个，人员250人（其中事业编制125人，编制外125人）。医院主要分为四大科室(内外神经妇)。2014年医院收入7500万元。医保与农保都已进入该医院。第六十三页，共99页。项目背景的分析01目录索引PPP模式解析02焦点思考03第六十四页，共99页。

华信资本作为金融资本牵头，联合BD医疗组成“**市第二人民医院项目投资联合体”，与市政府（指定开发总公司）联合组建PPP项目公司，在原医院基础上按照三甲标准扩建成新的市第二人民医院。PPP项目公司根据政府赋予特许经营权，负责建设并运营第二人民医院，对医院运营自负盈亏、自主经营。市人民政府以原医院资产及新院土地资产（转换为出让用地）评估作价，占有新院股份，股权代表人为市政府指定平台公司（开发总公司），评估超出股份出资额的部分作为股东借款。政府方在医院运营五年后逐步退出，由其它股东分三年逐步收购其所占股份并偿还股东借款。在此期间，政府方按照法律法规和《特许经营合同》对医院运营行使监督管理权，并落实相应的政策支持，但不干预医院的建设与运营，不提供相应的担保责任。二、PPP模式解析▎1.项目投资模型PPP模式——BOO（即建设—运营—拥有）实施第六十五页，共99页。二、PPP模式解析▎2.股权结构模型项目公司股权结构方案注册资本类别股权比例各方资产投入1亿元**市第二人民医院项目投资联合体华信资本（指定旗下某企业）50%项目资金投入BD医疗（指定旗下某企业）30%资金投入**市人民政府（授权开发总公司）20%资产、土地评估政府和社会资本2+X模型第六十六页，共99页。总投资类别资金数量资金来源8亿元注册资本1亿元华信1#医疗产业发展基金）6亿元负责筹集，后以股东借款的名义投入市人民政府（或授权机构）1亿元资产评估作价，后以股东借款名义投入结构化融资——投资、建设、融资租赁、运营相结合二、PPP模式解析▎3.融资结构模型第六十七页，共99页。借鉴同区域医院经营情况合理测算留有余地二、PPP模式解析▎4.财务结构模型收入支出门诊日门诊量1000人人员费用6000万元（按照三年后人员费用标准）门诊费用250元水电费用550万元门诊年收入9125万元资产购置及维保2000万元药品及器械费用6000万元住院住院8000元/床折旧及财务费用2000万元使用率80%不可预见费200万元住院收入10000万元收入小计19150万元支出小计16750万元盈利预测2400万元第六十八页，共99页。项目背景的分析01目录索引PPP模式解析02焦点思考03第六十九页，共99页。社会资本一般通过以下五种模式参与医院PPP项目

（一）、PFI模式（二）、ROT模式（三）、EPC模式(设计-采购-施工/

交钥匙—工程总承包)（四）、O&M模式（委托管理）（五）、股份制改造（十年前的国退民进的做法）三、焦点思考▎1.PPP咨询——确定模式焦点1：从PPP咨询入手，引导政府采用此模型第七十页，共99页。通过“股权结构+融资模型+财务模型”的不断测算、组合与搭建，最终选择此模式。演变——1、BD医疗+华信资本组成联合体：其中BD医疗输出管理（即凤凰医疗那样的托管）+供应链管理而华信则给医院改扩建提供借贷资金，政府兜底承诺。2、成立PPP项目公司，共同投资建设，30年后移交，地方政府前10年给予财政补贴。3、BOO的模式是最终各方都能接受的模式：前期政府参股但不参与管理、也不提供担保，逐步退出，最后直接民营化。分析各类PPP模型如何引导政府认可BOO？三、焦点思考▎1.PPP咨询——确定模式第七十一页，共99页。BOO后医院究竟是什么性质？

公立？民营？营利性质？公益性质？营利性：股东分红，定价权，税收；非营利性：不分红，无定价权，免税。[贾康2010-01-25]《在公立医院改革中采用PPP管理模式的探讨》中明确，BOO也是公立性质。主要还是看他们是否改善群众看病问题、效率是否提供，公共服务是否得到满足。创新——搁置争议、搁置性质讨论焦点2：医院性质之争？？？三、焦点思考▎2.医院性质之争第七十二页，共99页。按照国有资产管理规定，国有资产的重组、作价入股，必须经过评估而且要挂牌。本项目我们在做社会资本招标时，就一并把这一问题考虑进去了，也就是直接先评估，然后在设计股权结构时就一并作价进去进行社会资本的招标。国资委认可社会资本的招标结果。焦点3：国有资产评估挂牌国有资产流失？四、焦点思考▎3.国有资产评估与挂牌第七十三页，共99页。在前期股权结构的安排、轻重资产的搭配上，提前布局资本市场（包括资产证券化、新三板或中小板）。

BD医疗出资入股，占有医院30%股权，但不负责医院的运营。华信与BD医疗共同出资成立了一家医院管理公司——江苏BD医疗管理公司，医院委托其来管理。江苏BD负责整个医院的运营管理，包括供应链管理。其中供应链除了常规的药品耗材的供应链管理以外，还专门建立了师资力量的医疗云平台。这是今后上市的主体，轻资产，市盈率会很高。焦点4：体现PPP中第三个P的另一层含义（资产与资本的握手）三、焦点思考▎4.提早布局资本市场第七十四页，共99页。

20年内的区域唯一性条款半年内唯一合作方条款医保定点政策基础医资力量支持享有本级及上级政府的各项政策内补贴、税收优惠焦点5：唯一性医保定点税收政策三、焦点思考▎5.特许经营条款及合同第七十五页，共99页。21要素（一）背景条款（二）原则条款（三）主体条款（四）标的条款（五）执行条款（六）资金条款（七）验收条款（八）运营条款（九）核算条款（十）移交条款（十一）担保条款（十二）保险条款（十三）信息披露与保密条款（十四）廉政与反贿赂条款（十五）合同的变更、修订与转让条款（十六）特许经营权条款（十七）不可抗力和法律变更（十八）解约条款（十九）违约条款（二十）纠纷解决条款（二十一）其它条款项目谈判、条款斟酌，解悉PPP主合同的21要素三、焦点思考▎5.特许经营条款及合同第七十六页，共99页。

三、焦点思考▎5.特许经营条款及合同福建泉州刺桐大桥一江多桥并存，项目缺少排他性的制度安排PPP——“用自己的钱、做自己的事”。第七十七页，共99页。老人老办法：鼓励原有医生护士留岗对原事业编制的人，由市卫生局协调挂靠到另外一家医院，所有费用由新医院承担；原聘用人员一律市场化操作。新人新办法：全部聘用制主要领导及财务由股东委派；核心医资力量BD医疗委派专家团队；吸引本省医疗领军人才；中层基层重点本地产生。焦点6：原有医院的人员安排三、焦点思考▎6.原有人员的安排第七十八页，共99页。焦点7：适用民商法还是行政诉讼法？三、焦点思考▎7.政府违约的思考新疆和田市政府新疆兴源建设+和田天瑞燃气（社会资本）最高院2014年7月7日终审裁决8年抗战。。。

多么深的痛！第七十九页，共99页。（一）明确法律关系主体

PPP模式的参与主体主要有政府、社会资本方、融资机构、承包商或分包商、供应商、专业运营商、保险机构以及专业机构等。

（二）梳理法律关系

1、民事法律关系

PPP从行为性质上属于政府向社会资本采购公共服务的民事法律行为，构成民事主体间的民事法律关系。

2、行政法律关系

政府作为公共事务的管理者，在履行PPP项目的规划、管理、监督等行政职能时，与社会资本之间构成行政法律关系。

焦点7：适用民商法还是行政诉讼法？三、焦点思考▎7.政府违约的思考第八十页，共99页。政策的延续性政府领导班子的更替焦点8▎政府违约了怎么办？⑴思想准备：农耕社会。契约型社会。。。⑵选择：经济发展水平+信誉⑶法理：增信措施+合同完善+流程标准⑷细节：近约束+光环效应预期：法治化水平的提高+主体归位尽职+信用管理强化=中国的诚信系统越来越健全。三、焦点思考▎8.政府违约的思考第八十一页，共99页。三、焦点思考▎8.政府违约的思考——遵守规则、流程先行、咨询介入契约精神利益共享风险共担延伸.落地要领1、四个核心要素：伙伴关系、风险分担、利润的可控制或可调节、监督管理。2、三个特点：多样性、复杂性、长期性。3、PPP是“用自己的钱、做自己的事”4、解决了政府在提供公共服务时的“子欲养而亲不在”。第八十二页，共99页。主题5从PPP大背景下的分析金融机构\施工企业及各类三方机构的角色创新第八十三页，共99页。金融机构\施工企业及各类三方机构在PPP大背景下的创新之路1.基金管理2.PPP咨询的介入3.运营资本的提早布局浦发银行朱玉辰——大资管时代商业银行的5个转变

PPP大背景下,各类机构的角色创新之路单一资金中介——综合化金融服务；“重资产”经营——“轻资产”经营；资产持有型——资产交易型；依赖货币市场——货币市场与资本市场“两手抓”；融资为主——融资与融智相结合。第八十四页，共99页。政府平台合格投资者PPP产业投资基金（城市发展基金、信托计划、资管计划）管理公司SPV1SPV2SPVn劣后20%优先80%管理人债权+股权政府机构1政府机构2政府机构n股权债权+股权股权股权债权+股权项目1项目2项目n建设建设建设运营运营运营政府平台担保江苏省——PPP融资支持基金一、基金管理人引导PPP

▎政府引导基金第八十五页，共99页。1、体现激励引导作用。通过政府性的PPP融资支持基金对我省PPP项目的投入，发挥引导示范效应，吸引更多的社会资金、民间资本进入我省PPP领域，增强社会资本的投资信心。2、扩大投资规模。通过少量财政资金的“种子”作用，撬动金融和社会资本，达到基金10倍的放大效果，扩大基金对项目投入的规模和力度。3、发挥专业机构的职能作用。通过金融机构多元化的投融资服务和项目管理，强化风险管控，规范PPP融资支持基金的投向使用，加大对重点项目的支持力度。4、推动PPP模式广泛运用。

省级PPP融资支持基金将发挥基金对PPP试点示范项目的扶持作用，提高市、县政府运用PPP模式的积极性，扩大PPP模式的推广运用范围，创新我省重点基础设施项目和新型城镇化建设投融资管理机制。财政部1000亿PPP基金江苏省——PPP融资支持基金—设立目的一、基金管理人引导PPP

▎政府引导基金第八十六页，共99页。1、信托制基金，通过政府购买服务的方式委托有资质的机构管理运作。2、基金规模：人民币100亿元。3、基金期限：10年，10年到期后如仍有项目未退出，经出资人同意可延长。4、基金出资人构成。

⑴.省财政厅;⑵.部分市、县财政局;⑶.若干家银行机构;5、基金的募集。省及市、县财政发起出资共10亿元，其余由银行、信托等认缴出资。6、基金的投资范围：将用于江苏省PPP项目，优先投入省级以上试点项目及参与出资市、县的项目。7、基金的投资模式：基金可以股权、债权等方式投入PPP项目，市场化运作，专业化管理，综合运用多种金融工具，实现基金保值增值和可持续发展。采取股权投资方式的，每一个项目基金投入不超过资本金的20%。8、基金的投资期限：基金所投资具体项目期限不超过10年(包括回购期)。实行股权投资的，到期优先由项目的政府方或社会资本方回购，并写入项目的PPP合作协议中；实行债权投入的，由借款主体项目公司按期归还。江苏省——PPP融资支持基金一、基金管理人引导PPP

▎政府引导基金第八十七页，