2022-2023年湖南省常德市注册会计经济法真题一卷(含答案)

2022-2023年湖南省常德市注册会计经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

第

4

题

某中外合资经营企业的投资总额为1800万美元。在其注册资本中，中方认缴的出资额为500万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是（）。

2.甲、乙公司于2011年11月2日签订了一份买卖合同，合同约定一旦乙收回其应收账款，立即给甲的银行账户汇款，并约定如果1个月内不能履行，则合同失效。11月14日，乙的银行账户上收到了10万元的应收账款，乙于当日即向甲汇款，履行了合同。根据合同法律制度的规定，甲、乙公司的买卖合同的生效日期为（）。A.A.11月2日B.11月14日C.12月2日D.12月14日3.根据物权法律制度的规定，下列情形中，甲享有留置权的是（）。A.A.甲为乙修理汽车，乙拒付修理费，待乙前来提车时，甲将该汽车扣留

B.甲为了迫使丙偿还欠款，强行将丙的一辆汽车拉走

C.甲为丁有偿保管某物，保管期满，丁取走保管物却未付保管费。于是，甲谎称丁取走的保管物有误，要求丁送回调换。待丁送回该物，甲即予以扣留，要求丁支付保管费

D.甲为了确保对戊的一项未到期债权能够顺利实现，扣留戊交其保管的某物不还

4.甲市市政府办公厅下发红头文件，要求本市各级政府机构在公务接待中必须使用本市乙酒厂生产的“醉八仙”系列白酒，并根据有关政府机构的公务接待预算分别下达了一定数量的用酒任务。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为

B.甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为

C.甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂不违法

D.甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为

5.根据《民法通则》的规定，下列有关可撤销的民事行为的表述中，不正确的是()。A.A.该行为一经撤销，其效力自被撤销之日起无效

B.该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭

C.如果具有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，则该行为视同有效的法律行为，对当事人具有约束力

D.如果自行为成立时起超过1个月，当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护

6.根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，下列有关投资者股权质押的表述中，错误的是()。

A.投资者可以质押未缴付出资部分的股权

B.在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权

C.未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押

D.未按规定办理审批和备案的质押行为无效

7.2020年，甲有限合伙企业实现利润600万元。2021年年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润200万元。根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体是（）。

A.乙和丙B.乙、丙和丁C.丁D.甲、乙、丙和丁

8.甲公司为有限责任公司(非一人公司)，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，不符合法律规定的是()。

A.甲公司的经营事项和财务账目无需向社会公开；乙公司负有法律规定的信息披露义务

B.甲公司可以不设立董事会；乙公司必须设立董事会

C.两个公司股东(大)会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东(大)会的股东所持表决权的2／3以上同意

D.甲公司由50个以下股东出资设立；乙公司的发起人为2人以上200人以下

9.小王欲购买小李的一辆二手车，但对该车的车况不放心。于是二人在买卖该车的合同中约定，如果在该车上一年年检有效期满之前，能顺利通过下一年度年检，小王就购买该车。该约定是（）

A.附解除条件的民事法律行为B.附生效期限的民事法律行为C.附延缓条件的民事法律行为D.附解除期限的民事法律行为

10.

根据反不正当竞争法律制度的规定，经营者的下列行为中，不属于引人误解的虚假宣传行为的是()。

A.将科学上未定论的观点、现象等当作定论的事实用于商品宣传的

B.对商品作片面的宣传或者对比

C.以歧义性语言或者其他隐忍误解的方式进行商品宣传的

D.以明显的夸张方式宣传商品，但不足以造成相关公众误解的

11.根据合同法律制度的规定，下列关于借款合同的表述，正确的是（）

A.金融机构贷款的借款合同是实践合同，自出借人提供借款时生效

B.自然人之间的借款合同为诺成合同，自双方意思表示一致时成立

C.借款合同转移的是货币的所有权，而非使用权

D.借款合同只能采用书面形式订立

12.甲曾经搭救过乙的性命，乙遂将一枚祖传宝珠装在一个精美木匣中，前往甲家相赠，以示感谢。甲同意留下木匣，但请乙将宝珠带回。甲后来有些后悔，又向乙表示愿意接受宝珠。下列表述中，正确的是（）。A.甲已经取得宝珠的所有权，有权请求乙返还宝珠

B.甲尚未取得宝珠的所有权，但有权请求乙转移宝珠的所有权

C.甲、乙之间的赠与合同成立，但乙有权撤销该合同并拒绝交付

D.甲无权请求乙转移宝珠的所有权

13.

第

16

题

财政部门收到供应商的投诉书后，决定是否受理的期限是（）。

A.5个工作日内B.10个工作日内C.15个工作日内D.30个工作日内

14.某普通合伙企业因为合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营，解散该合伙企业，现该合伙企业财产为200万元，经查合伙企业债务如下：①欠合伙企业职工工资和社会保险费用30万元；②所欠税款20万元；③清算费用5万元；④按实缴出资比例分配财产；⑤欠其他债权人债务25万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列债务清偿顺序正确的是（）

A.③②①⑤④B.①④②③⑤C.③①②⑤④D.②①③④⑤

15.(本题涉及的考点2013年教材已经删除)甲国有企业与乙外国投资者拟共同出资设立一家中外合资经营企业。合营企业投资总额为1200万美元。甲以厂房和设备作价320万美元出资，乙以现金出资。根据外商投资企业法律制度的规定，乙的最低出资额应为（）。

A.160万美元B.180万美元C.280万美元D.880万美元

16.

第

20

题

全民所有制单位之间发生产权争议，由当事人协商解决，协商不成的，应向（）国有资产监督管理机构申请调解和裁定，最终裁定权在国务院。

A.同级B.共同上级C.共同上一级D.同级或共同上一级

17.

18.甲公司是一张3个月以后到期的银行承兑汇票所记载的收款人。甲公司和乙公司合并为丙公司，丙公司于上述票据到期时向承兑人提示付款。下列表述中，正确的是()。

A.丙公司不能取得票据权利

B.丙公司取得票据权利

C.甲公司背书后，丙公司才能取得票据权利

D.甲公司和乙公司共同背书后，丙公司才能取得票据权利

19.甲公司是一金额为80万元的汇票的持票人。甲公司在汇票上背书：“将此汇票金额中的50万元转让给乙公司”。甲公司背书的后果是（）

A.背书无效，票据权利不发生转移的后果

B.视为将全部票据权利转让给乙公司

C.背书有效，乙公司取得50万元票据权利

D.背书违反票据法，导致票据无效

20.某上市公司拟发行可转换公司债券，债券总额为6000万元，债券年利率为3．5％。下列选项中，关于该公司最近3个会计年度实现的可分配利润，符合发行条件的是（）。

A.240万元，180万元和200万元

B.245万元，185万元和203万元

C.230万元，185万元和205万元

D.235万元，175万元和210万元

二、多选题(10题)21.

第

21

题

下列关于土地承包经营权承包期的说法中正确的是（）。

A.耕地的承包期为30年

B.草地的承包期最长为50年

C.林地的承包期最长为50

D.特殊林木的林地承包期，经国务院林业行政主管部门批准可以延长

22.公司减资的方式有（）。

A.各股东按照出资比例或者持股比例同步减少出资

B.各股东改变原出资比例或者持股比例减少出资

C.销除股权或者股份

D.免除出资义务

23.对国有资产中无形资产的评估，下列说法正确的有()。

A.外购的无形资产，根据购入成本及该项资产具有的获利能力评定价值

B.自身拥有的无形资产，根据该项资产的获利能力，评定价值

C.自创的无形资产，根据其形成时的实际成本，评定价值

D.自创或自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力评定估算

24.下列各项中，属于我国《外汇管理条例》所规定的外汇的有（）。

A.中国银行开出的欧元本票

B.境内机构持有的纳斯达克上市公司股票

C.中国政府持有的特别提款权

D.中国公民持有的日元现钞

25.甲、乙、丙、丁四位律师共同出资设立合伙制的律师事务所，在执业过程中，甲因重大过失给事务所造成债务17万元，乙、丙2人非因故意和重大过失给事务所造成债务20万元，则以上债务的责任承担符合法律规定的有()。

A.甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁不承担责任

B.甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

C.乙、丙2人造成的债务由全体合伙人承担无限连带责任

D.乙、丙2人造成的债务由此2人承担全部责任

26.根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中关于企业国有产权无偿划转的批准的表述中．正确的有（）。

A.企业国有产权在同一国有资产监督管理机构所企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国有资产监督管理机构批准

B.企业国有产权在不同国有资产监督管理机构昕出资企业无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国有资产监督管理机构批准

C.下级政府国有资产监督管理机构所出资企业阁有产权无偿划转上级政府国有资产监督管理机关所出资企业或其子企业持有的，由上级政府国有资产监督管理机构批准

D.企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国有资产监督管理机构

27.某国有独资公司的董事王某因违反规定造成公司国有资产重大损失被免职，根据企业国有资产法律制度的规定，下列有关王某任职的表述中，错误的有（）。

A.王某自免职之日起3年内不得担任国有资本参股公司的董事、监事、高级管理人员

B.王某自免职之日起5年内不得担任国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

C.壬某自免职之日起10年内不得担任国有独资公司的董事、监事、高级管理人员

D.王某终身不得担任国家出资企业的董事、监事、高级管理人员

28.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的情形有（）。

A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化

B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺1年内不转让其在该公司中所拥有的权益

C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺2年内不转让其在该公司中所拥有的权益

D.经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人（无控制权）取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约

29.境外投资项目涉及敏感国家和地区、敏感行业的应当经过国家发改委核准，下列行业中属于敏感行业的有（）。

A.武器装备的研制生产维修B.跨境水资源开发利用C.新闻传媒D.金属矿产开采

30.根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产评估是一项政策性强、技术要求复杂的工作，必须要有一套科学严密的组织管理系统。下列选项中，属于企业国有资产评估的组织管理系统的组成部分的有（）

A.国有资产监督管理机构B.资产评估机构C.财政部门D.会计师事务所

三、判断题(10题)31.第

40

题

利用外资改组国企，在外国投资者付清全部价款前，改组方有权了解、监督改组后的企业的生产经营及财务状况；外国投资者在以收购的资产投资设立外商投资企业之前，可以以上述资产开展经营活动。（）

A.是B.否

32.

第

45

题

持票人行使票据追索权时，必须按照背书转让的顺序向前追索。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

55

题

政府采购的采购人依据事先规定的评标或确定成交的标准，确定中标或成交供应商后，应当公开结果。（）

A.是B.否

35.

第

55

题

只有付款请求权得不到满足时，才可以向付款人以外的票据债务人要求清偿票据金额及有关费用。（）

A.是B.否

36.

第

46

题

股份有限公司设经理，公司股东会可以决定由董事会成员兼任经理。（）

A.是B.否

37.第

41

题

注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算续展注册可以无限制地重复进行。（）

A.是B.否

38.第

37

题

当事人对人民法院二审作出的判决不服的，可在4年内申请再审，但不影响该判决的执行。（）

A.是B.否

39.

第

43

题

重整计划由债务人负责执行，但债务人财产已由管理人接管的，应由管理人负责执行。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2006年6月，A企业向当地人民法院提起诉讼。A企业主张，B公司将微波炉改为由C公司供货未经本企业同意，要求B公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：

（1）B公司向A企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请A企业的回复是承诺还是新的要约并说明理由。

（2）如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由谁承担责任并说明理由。

（3）张某提出的要求是否正确说明理由。

（4）A企业是否可以向人民法院提起诉讼说明理由。

（5）A企业的主张是否正确说明理由。

42.

1）合同中定金的数额是否符合法律规定说明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法说明理由。

（3）甲公司要求增加违约金数额依法能否成立说明理由。

（4）甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立说明理由。

43.甲公司建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?并说明理由。

44.2013年7月5日，A纺织厂(以下简称“A厂”)与B棉麻公司(以下简称“B公司”)签订了一

份买卖合同。该合同约定：B公司向A厂供应50吨一级皮棉，总价款为人民币130万元；在合同签订之后30日内，由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款；B公司在同年10月上旬一次性向A厂交货；A厂收到货物并验收合格后30日内一次性向B公司付清余款；违约金为货款总值的5％，计6．5万元。与此同时，为了保证该买卖合同的履行，B公司要求A厂的控股投资公司即C纺织控股集团公司(以下简称“C公司”)就A厂依约履行付款义务提供担保，A厂表示由C公司提供担保较为困难，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供担保，B公司表示同意。于是，该分公司便与B公司签订了保证合同。该保证合同约定，该分公司保证A厂履行其与B公司签订的买卖合同约定的付款义务，如果A厂不履行义务，该分公司保证履行。经查，C公司并未授权分公司提供担保。

2013年8月1日，A厂为履行先期预付货款的义务，向B公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年11月28日。B公司为支付D建筑公司(以下称“D公司”)的工程费，于同月20日，将该汇票背书转让给了D公司。

2013年10月上旬，B公司依照上述买卖合同的规定向A厂一次性交付货物，并经A厂验收，

同年11月上旬，A厂向B公司提出：B公司交付的货物不符合质量要求，要求退货；B公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货，并要求A厂严格履行买卖合同，按时向B公司支付货款。随后，A厂以B公司交付的货物不符合质量要求为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，A厂亦拒绝向B公司支付货款。

经调查证实：B公司交付A厂的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其生产的产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生严重困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。因A厂未按时付款的行为，B公司遭受经济损失10万元。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)A厂是否存在违约行为?并说明理由。

(2)B公司可否依据保证合同，要求C公司的分公司承担保证责任?并说明理由。

(3)承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票?并说明理由。

(4)D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权?

(5)因B公司遭受的经济损失高于合同约定的违约金数额，B公司是否可以要求增加违约金数额?并说明理由。

45.若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还差额部分是否正确?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.A、B、C三家公司均为境外专门从事奶粉生产的企业，其产品主要的市场在我国甲地。三家公司的奶粉均通过我国境内供应链在我国销售，在当地占有较大的市场份额。2012年发生以下与商业经营有关的事项：(1)为了巩固甲地该产品的市场利润，避免竞争，A、B、C三家公司在境外达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类婴幼儿奶粉对甲地的基准价格，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。(2)A、B、C三家公司为了进步维护产品价格，还分别与境内下游的各经销商与零售商达成了协议。根据该协议约定，A、B、C三家公司的经销商转售和零售商出售必须遵照约定的价格，对于销售不畅的经销商由生产企业给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售，如降价销售的，奶粉企业会给予其扣除返利、取消供货等相应处罚。(3)A公司在境内乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，奶粉在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者D公司，该公司与A公司都属于奶粉的生产商，D公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60％的股份，并购前A公司和D公司2011年营业额资料如下：另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。要求：根据反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题。(1)A、B、C三家公司达成的协}义属于何种协议?是否符合法律规定?(2)A、B、C三家公司境外订立的协议是否适用我国《反垄断法》的规定?并说明理由。(3)A、B、C三家公司与下游经销商和零售商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?(4)作为多个经营者，A公司与D公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。(5)A公司并购D公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并分别说明理由。

47.(2011年)2006年7月10日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20日再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。

2006年11月1日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。

2008年4月1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。

2008年4月10日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕过户登记手续。

4月20日，丁出差归来。要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)甲提出的60万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立?并说明理由。

(2)甲于2006年8月1日向乙支付400万元房款后，乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续?并说明理由。

(3)甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效?并说明理由。

(4)甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力?并说明理由。

(5)甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效?戊是否取得了房屋所有权?并分别说明理由。

(6)丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持?并说明理由。

(7)丁对甲的诉讼时效何时届满?并说明理由。

48.合营企业与朝阳公司合并后的公司性质是否符合规定?请说明理由。

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49.甲、乙共同成立A有限责任公司(简称A公司)，注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议，同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。

2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。

根据上述内容，分别回答下列题：

李某可否以姓名出资?并说明理由。

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50.2009年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票?

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参考答案

1.C投资总额在1250-3000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的40%。在本题中，投资总额为1800万美元，注册资本不得低于720万美元。

2.B合同的生效，是指已依法成立的合同发生相应的法律效力。依法成立的合同，原则上自成立时生效。

3.A

4.C行政性限制竞争行为的主体是行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，所以选项A、B错误，乙酒厂不具有主体资格。本题中未表述乙酒厂的市场支配地位，从题设中无法判断，所以选项D错误。

5.A解析：可撤销的民事行为一经撤销，其效力于行为开始时无效。

6.A投资者不得质押未缴付出资部分的股权。

7.B合伙企业不具有法人资格，并非企业所得税纳税人。合伙人需要缴纳个人所得税，属于可分配利润应缴纳所得税的主体。

8.C本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。根据规定，股份有限公司股东大会对一般决议的表决方式不可由公司章程自行确定，必须经出席会议的过半数表决权的股东同意，而有限责任公司股东会的特别决议是经代表2／3以上表决权的股东通过，因此选项C的表述错误。

9.C（1）附条件不一定是必然到来的事实，该事实能否发生是不确定的。按照其产生的效力不同可以分为：①附延缓条件的民事法律行为；②附解除条件的民事法律行为。

（2）附期限是必然到来的事实。根据其产生的效力不同可以分为：①附延缓期限的民事法律行为；②附解除期限的民事法律行为。

本题中，该车能顺利通过下一年度年检，不必然发生或者不发生，即结果是不确定的，属于附条件的民事法律行为。同时，条件“达成”后，合同即“成立”，故属于附延缓条件的民事法律行为。

综上，本题应选C。

期限“必”到来，条件“不一定”。

10.D引人误解的虚假宣传行为：①对商品作片面的宣传或者对比的；②将科学上未定论的观点、现象等当作定论的事实用于商品宣传的；③以歧义性语言或者其他引人误解的方式进行商品宣传的。以明显的夸张方式宣传商品的，不足以造成相关公众误解的，不属于引人误解的虚假宣传行为。

11.C选项A、B表述错误，两项表述恰好相反，金融机构贷款的借款合同是诺成合同，自双方意思表示一致时成立；自然人之间的借款合同是实践合同，自出借人（贷款人）提供借款时生效；

选项C表述正确，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还价款并支付利息的合同；因此其转移的是货币的所有权，而非使用权；

选项D表述错误，借款合同应采用书面形式，但自然人之间借款另有约定的除外；即也可以约定采用口头形式。

综上，本题应选C。

通常的借用合同转移的是标的物的“使用权”，即借期届满后，出借人有权请求借用人返还原物；而借款合同中借用人只需返还约定的本息即可，无需返还原物；因此其转移的是“所有权”。

自然人之间的借款合同与金融机构作为贷款方的借款合同相比，主要有以下几方面区别：

12.D（1）选项A：动产物权的转移，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。在本案中，宝珠并未成功交付，所有权未发生转移，因此排除选项A；（2）选项BCD：赠与合同是诺成合同，当事人双方达成意思表示一致时合同成立。在本案中，甲并未同意受赠宝珠，赠与合同仅在木匣上成立，甲无权要求乙转移宝珠的所有权。

13.A本题考核点是政府采购活动事项的投诉。财政部门收到投诉书后，’应当在5个工作日内进行审查，决定是否接受投诉。

14.C合伙企业财产清偿顺序：

（1）支付合伙企业的清算费用；

（2）支付合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿债务；

（5）按照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。

综上，本题应选C。

15.B

16.D

17.B(1)合作企业协议的内容与合作企业合同不一致的，以“合同”，为准；(2)合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以“合同”为准。

18.B丙公司因法人合并取得票据权利。

19.A《票据法》规定，将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效。背书无效，意味着票据权利并未因为转让背书而转移，票据权利仍由背书人享有。

本题中甲公司将汇票金额的一部分转让，背书无效，乙公司不能取得票据权利，甲公司仍是票据权利人。

综上，本题应选A。

20.B【解析】本题考核可转换公司债券。根据规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息是公开发行公司债券应当符合的条件之一。本题中，债券1年的利息为6000×3．5％=210(万元)；本题只有选项B：公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(245+185+203)÷3=211(万元)>210(万元)，即最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

21.ABD本题考核土地承包经营权的期限。根据规定，林地的承包期为30年一70年，因此选项C是错误的

22.ABCD根据实际情况。注册资本减少可以采用各个股东按照出资比例或者持股比例同步减少出资，减资后，各个股东的股权比例或者持股比例不发生变化，也可以是各个股东改变原出资比例或者持股比例而减少出资，有的股东减少出资，有的股东不减少出资。减资还可以以返还出资的方式减资，或者以免除出资义务的方式减资或者以销除股权或者股份的方式减资。

23.AD【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核点是国有资产评估管理办法。对无形资产的评估，区别下列情况分别评定：（1）外购的无形资产，根据购入成本及该项资产具有的获利能力评定价值；（2）自创或自身拥有的无形资产，根据其形成时的实际成本及该项资产的获利能力，评定价值；（3）自创或自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力评定估算。

24.ABCD【考点】外汇的界定(P486)

【名师解析】外汇包括外币现钞、外币支付凭证或者支付工具、外币有价证券、特别提款权及其他外汇资产。

25.BC本题考核特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

26.ABD选项C，下级政府国有资产监督管理机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国有资产监督管理机关所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国有资产监督管理机构分别批准。

27.ACD国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

28.AD选项DC：上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。

29.ABC本题考核境外投资项目涉及国家发改委核准的敏感行业。

30.AB根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产评估是一项政策性强、技术要求复杂的工作，必须要有一套科学严密的组织管理系统。企业国有资产评估的组织管理系统由国有资产监督管理机构和资产评估机构两部分组成。

综上，本题应选AB。

31.N外国投资者在以收购的资产投资设立外商投资企业之前，不得以上述资产开展经营活动。

32.N本题考查结束的连带责任。在一般情况下，持票人可以书面通知他的前手债务人，前手债务人通知他的再前手，这是按照背书转让的顺序向前追索；持票人也可以书面分别通知汇票各债务人，各债务人中的任何一方都对持票人负有偿付票款的责任。

33.N本题考核信用卡的佰用额度。根据规定，同一持卡人单笔透支发生额个人卡不得超过2万元，单位卡不得超过5万元

34.Y本题考核点是政府采购程序。采购人或集中采购机构依据事先规定的评标或确定成交的标准，确定中标或成交供应商，向其发送中标或成交通知书，并在财政部指定的媒体上公告中标或成交结果。

35.Y本题考核点是票据权利。票据权利体现为二次请求权。第一次请求权是付款请求权，第二次请求权为追索权。持票人只能在首先向付款人行使付款请求权而得不到付款时，才可以行使追索权。

36.N股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，其职权与有限责任公司经理相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

37.Y

38.NP20最后一句话。2年内

39.N本题考核重整计划的执行。根据规定，重整计划由债务人负责执行，管理人已接管的，应向债务人移交。

40.N本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额进行出质，产生的后果仅仅是有限合伙企业的有限合伙人存在变更的可能，这对有限合伙企业的财产基础并无根本的影响。因此，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，无需其他合伙人同意

41.（1）①B公司向A企业发出的电子邮件是要约。B公司向A企业发出的电子邮件内容具体确定，表达出订立合同的意思，并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

②A企业的回复是新的要约。《合同法》规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本案中，A企业对原要约的关键条款（数量、价款）作了修改，属于实质性的变更。

（2）如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由李某承担责任。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

（3）张某提出的要求不正确。首先，根据规定，有限合伙企业至少应当有l个普通合伙人。如果张某转变为有限合伙人，A企业应当解散。其次，根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（4）A企业不可以向人民法院提起诉讼。根据《仲裁法》规定，合法有效的仲裁协议对双方当事人诉权的行使产生一定的限制，在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁，而不能向人民法院起诉。

（5）A企业的主张正确。根据《合同法》规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力，债权人有权拒绝第三人向其履行，同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。

42.（1）合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金符合法律规定。根据规定，合同的定金数额不得超过主合同标的额的20%。本题中，甲公司与乙公司订立的合同约定的主合同标的额为150万元，定金为25万元，占主合同标的额的16.67%。

（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法。根据规定，合同的解除，是指已成立生效的合同因发生法律规定或当事人约定的情况，或经当事人协商一致，而使合同关系终止。本题中，既没有发生法律规定的情况或当事人约定的情况，也没有经当事人协商一致，故合同不得解除。

（3）甲公司要求增加违约金数额依法能够成立。根据《合同法》的规定，合同双方当事人约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加。

（4）甲公司要求乙公司继续履行合同依法能够成立。根据《合同法》的规定，当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，对方当事人可以要求继续履行，违约方应当承担继续履行的违约责任。

43.甲公司已经取得该房屋的所有权。根据规定因合法建造等事实行为设立物权的自事实行为成就时发生效力。本题中由于甲公司建造的房屋已经完工即使未办理房屋所有权证书但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有权。甲公司已经取得该房屋的所有权。根据规定,因合法建造等事实行为设立物权的,自事实行为成就时发生效力。本题中,由于甲公司建造的房屋已经完工,即使未办理房屋所有权证书,但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有权。

44.(1)A厂存在违约行为。因为B公司依照买卖合同的规定，向A厂交付了货物，并且所交付的货物符合质量要求，A厂不按时向B公司支付货款属违约行为。

(2)B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担保证责任。因为C公司的分公司未经C公司同意并书面授权，无权与B公司签订保证合同，其与B公司签订的保证合同无效，故B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担保证责任。

(3)承兑行不能拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票。根据规定，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人前手之间的抗辩事由对抗持票人。D公司是善意的、支付对价的持票人，取得了票据权利，承兑行不得以其与持票人前手的抗辩事由对抗持票人的票据权利。

(4)D公司在其提示的汇票遭拒绝付款之后，可以向B公司、承兑行、A厂之中的任何一人或数人行使追索权。

(5)B公司可以要求增加违约金数额。根据规定，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加，并应当以违约造成的损失确定违约金数额。本题该合同约定的6．5万元违约金低于B公司遭受的10万元经济损失，B公司可以要求增加违约金数额。

45.银行的要求不正确。根据规定有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本题中丁公司为有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任且丁公司已缴清认缴的出资对企业债务不再承担清偿责任(应由张某和李某承担无限连带责任)。银行的要求不正确。根据规定,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本题中,丁公司为有限合伙人,对合伙企业的债务承担有限责任且丁公司已缴清认缴的出资,对企业债务不再承担清偿责任(应由张某和李某承担无限连带责任)。

46.(1)A、B、C三家公司达成的协议属于横向垄断协议中的固定商品价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。(2)A、B、C三家公司境外订立的协议适用我国《反垄断法》的规定。根据规定，中华人民共和国境内经济活动的垄断行为，适用本法。中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法。本题中，A、B、C三家公司协议虽然是在境外达成的，但对我国市场产生了影响，适用我国《反垄断法》的规定。(3)三家公司与下游经销商达成的协议属于纵向垄断协议中的限定向第三人转售商品的最低价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。(4)作为多个经营者，A公司与D公司共同具有乙地的市场支配地位。根据规定，两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2／3的，即可推定为具有市场支配地位。本