2022-2023年湖南省岳阳市注册会计经济法真题一卷(含答案)

2022-2023年湖南省岳阳市注册会计经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立10年后，股东会决议解散。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A.股东会决议选派甲、乙、丁组成清算组

B.股东会决议选派3名董事组成清算组

C.公司应当在解散事由出现之13起15日内成立清算组

D.公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理

2.夏某、高某、刘某、孙某于2018年1月1日共同设立一有限合伙企业，夏某、高某为普通合伙人，刘某、孙某为有限合伙人；2018年6月15日，该企业向建行借款100万元；2019年11月11日，夏某、刘某退伙并办理了结算手续，各分回20万元。下列关于夏某、刘某对此项债务责任承担的表述中，正确的是（）A.夏某承担无限连带责任，刘某以其认缴的出资额为限承担责任

B.因为已经退伙并办理了结算手续，所以夏某、刘某不承担责任

C.夏某承担无限连带责任，刘某以其退伙时从该企业中取回的20万元承担责任

D.夏某、刘某分别以其退伙时从该企业中取回的20万元承担责任

3.在反倾销调查启动环节，在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，支持者的产量占支持者和反对者的总产量的50％以上的，可以启动反倾销调查：但是，表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的（）的，不得启动反倾销调查。

A.15％B.20％C.25％D.30％

4.

根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中正确的是（）。

A.所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保

B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人

C.证券公司可以作为～1市公司公开发行可转换公司债券的担保人

D.证券投资基金的基金财产可以为上市公司公开发行可转换公司债券提供担保

5.(2012年A卷)甲、乙双方签订一份煤炭买卖合同，约定甲向乙购买煤炭1000吨，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半个月后装车发煤。3月31日，甲调查发现，乙的煤炭经营许可证将于4月15日到期，目前煤炭库存仅剩700余吨，且正加紧将库存煤炭发往别处。甲遂决定暂不向乙付款，并于4月1日将暂不付款的决定及理由通知了乙。根据合同法律制度的规定，下列表述中。正确的是（）。

A.甲无权暂不付款，因为在乙的履行期届至之前，无法确知乙将来是否会违约

B.甲无权暂不付款，因为甲若怀疑乙届时不能履行合同义务，应先通知乙提供担保，只有在乙不能提供担保时，甲方可中止履行己方义务

C.甲有权暂不付款，因为甲享有先履行抗辩权

D.甲有权暂不付款，因为甲享有不安抗辩权

6.甲普通合伙企业的合伙人赵某欠王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直无力清偿。王某的下列做法中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.代位行使赵桌在甲合伙企业中的权利

B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额

C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿

D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务

7.

第

1

题

根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）。

A.决定减少注册资本B.聘任或解聘公司经理C.聘任和解聘董事D.修改公司章程

8.

第

5

题

甲公司2009年5月14日获得一项外观设计专利，乙公司未经许可，以生产经营目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的所为的下列行为中，不构成侵权行为的是（）。

9.

第

7

题

A企业2007年的销售收入为5000万元，销售净利率为10%，收益留存率为60%，年末的股东权益为800万元，总资产为2000万元。2008年计划销售收入达到6000万元，销售净利率为12%，资产周转率为2.4次，收益留存率为80%，不增发新股，则下列说法中不正确的是（）。

A.2008年末的权益乘数为1.82

B.2008年的可持续增长率为72%

C.2008年负债增加了

D.2008年股东权益增长率为72%

10.如果投资者不是上市公司的第一大股东或者实际控制人的，如果其拥有的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式报告书。该一定的比例是（）

A.达到5%，但未超过20%B.达到10%，但未超过20%C.达到20%，但未超过30%D.达到5%，但为达到10%

11.下列情况，可以办理退汇的是()。

A.该汇款尚未汇出B.汇款人与收款人未达成一致退汇意见C.经过2个月无法交付的汇款D.收款人已经接受的汇款

12.20×7年1月1日，乙公司因与甲公司进行债务重组，增加的当年度利润总额为（）万元。A.A.200B.600C.800D.1000

13.下列关于诉讼时效中断的说法中，不正确的是（）。

A.诉讼时效中断的法律效力为诉讼时效的重新起算，诉讼时效的中断可以数次进行，只是不能超过20年最长诉讼时效的限制

B.对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断的效力的事由，对其他连带债权人、连带债务人不发生诉讼时效中断的效力

C.债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断

D.债务承担情形下。构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断

14.根据《企业破产法》的规定，人民法院裁定受理破产申请，下列做法错误的是（）。

A.人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人

B.人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施不应解除

C.人民法院应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告

D.人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效

15.

第

23

题

对单位违反财政收入票据管理规定行为的罚款金额是（）。

A.2000元以上5万元以下

B.3000元以上5万元以下

C.5000元以上10万元以下

D.10000元以上l0万元以下

16.下列职工薪酬中，不应当根据职工提供服务的受益对象计入成本费用的是（）。

A.因解除与职工的劳动关系给予的补偿

B.构成工资总额的各组成部分

C.工会经费和职工教育经费

D.医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费

17.甲曾经搭救过乙的性命，乙遂将一枚祖传宅珠装在·个精美木匣子中，前往甲家相赠，以示感谢。甲同意留下木匣，但请乙将宝珠带回。甲后来有些后悔．又向乙表示愿意接受宝珠。下列表述中，正确的是（）。

A.甲已绎取得宝珠的所有权。有权请求乙返还宝珠

B.甲尚未取得宝珠的所有权。但有权请求乙转移宝珠的所有权

C.甲、乙之间的赠与合同成立．但乙有权撤销该合同并拒绝交付

D.甲无权请求乙转移宝珠的所有权

18.根据企业破产法律制度的规定，下列关于商业银行破产分配顺序的表述中，正确的是()。

A.破产财产优先支付个人储蓄存款利息

B.破产财产在支付清算费用后，优先支付个人储蓄存款本息

C.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，优先支付个人储蓄存款本息

D.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，优先支付个人储蓄存款本息

19.

第

9

题

甲公司2007年4月1日与乙公司原投资者A签订协议，甲公司以存货和固定资产换取A持有的乙公司股权，2007年7月1日购买日乙公司可辨认净资产公允价值为1000万元，甲公司取得60%的份额。甲公司投出存货的公允价值为400万元，增值税68万元，账面成本300万元；固定资产的账面价值和公允价值为200万元。假定甲公司、乙公司和A公司无关联方关系。则甲公司在购买日应确认的商誉为（）万元。

A.68B.600C.668D.0

20.

第

2

题

破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满一定期限内仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。该一定期限为（）。

A.5年B.2年C.1年D.6个月

二、多选题(10题)21.

甲借用朋友乙的自行车数月。期问，甲因急需用钱，向同事丙借200元，并以自行车设定质押，但丙不知该自行车非甲所有。后甲逾期未偿还债务，丙即变卖该自行车实现债权。根据《物权法》的规定，下列选项正确的有（）。

A.因丙不知甲无处分权，故适用善意取得，质权设定有效

B.因甲对自行车无处分权，该质权没定无效

C.甲、丙应共同赔偿乙的损失

D.应由甲单独赔偿乙的损失

22.汇兑的退汇是指汇款人申请退回汇款的行为，下列情形不能办理退汇（）。

A.汇款尚未汇出汇出银行

B.汇款已汇出汇出银行

C.在汇入银行开立存款账户的收款人与汇款人不能达成一致退汇的意见

D.对在汇入银行未开立存款账户的收款人，经汇入银行核实汇款已经支付

23.债务人甲因债权人乙下落不明，遂将作为合同标的物的名贵西服一套交当地公证机关提存。根据合同法律制度的规定，下列关于提存期间当事人之间权利义务的表述中，正确的有（）。A.西服提存后，甲负有通知义务

B.保管西服产生的保管费由乙承担

C.如果西服因为地震灭失，损失由乙承担

D.如果自提存之日起5年后，乙仍没有领取西服，甲可以在交付保管费后取回西服

24.下列属于操纵证券市场的行为的是（）。

A.单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量

B.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量

C.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量

D.以其他手段操纵市场

25.并购安全审查的内容包括()。

A.并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响

B.并购交易对被并购企业未来发展的影响

C.并购交易对社会基本生活秩序的影响

D.并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响

26.

第

42

题

融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合同期限内仍不支付租金，出租人可以采取的做法有（）。

A.要求承租人支付全部租金B.解除合同C.收回租赁物D.要求承租人承担侵权责任

27.第

40

题

国有资产占有单位有下列情形之一的，应当对国有资产进行资产评估。（）。

A.合并、分立、清算

B.以非货币资产对外投资

C.资产转让、置换、拍卖

D.确定涉讼资产价值

28.对于人民法院在破产程序中作出的下列各项裁定，当事人不能上诉的有()。

A.驳回破产申请的裁定B.宣告企业破产的裁定C.对破产财产分配方案的裁定D.终结破产程序的裁定

29.下列关于普通合伙企业合伙人拟将其在合伙企业中的财产份额转让给企业以外的人的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）

A.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，须经其他合伙人一致同意

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，须经其他合伙人过半数同意

C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，同等条件下，其他合伙人有优先购买权

D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，视为同意

30.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司监事会职权的有（）。

A.向股东会会议提出提案B.提议召开股东会临时会议C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置

三、判断题(10题)31.

第

41

题

企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的注册会计师可以向人民法院申请破产清算。（）

A.是B.否

32.第

43

题

商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有不能清偿到期债务情形的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。（）

A.是B.否

33.

第

47

题

在特殊情况下未确定经济法律关系的主体资格的组织也可作为经济法律关系的主体。（）

A.是B.否

34.第

44

题

A个人独资企业聘用李某管理企业事务，聘用合同中规定李某进行3万元以上的交易时，必须经投资人同意。李某超出该规定，以A企业的名义与不知情的B公司签订的合同，属于超越权限的无效合同，由李某承担越权部分的责任。（）

A.是B.否

35.在银行汇兑业务中，原收款人转汇的，转汇的收款人必须是原收款人。()A.是B.否

36.

第

49

题

甲以欺诈手段订立合同，损害国家利益。该合同应属于无效合同，而不是可撤销合同。（）

A.是B.否

37.

第

49

题

收款人对同一付款人发货托收累计5次收不回货款的，收款人开户银行应暂停收款人向付款人办理托收。（）

A.是B.否

38.

第

44

题

股份有限公司首次公开发行股票前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

39.第

50

题

当年会计档案，在会计年度终了后，可暂由本单位财务会计部门保管一年。期满之后，该会计档案原则上应由财务会计部门编造清册移交本单位的档案部门保管。

A.是B.否

40.

第

48

题

合同的变更，仅对变更后未履行的部分有效，对已经履行的部分无溯及力。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.丙公司拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

42.第

56

题

甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

43.丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同?说明理由。

44.第57题

就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定分别说明理由。

45.承兑人拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.东方公司与西方公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由东方公司向西方公司提供100台电脑，东方公司于2011年8月31日前交货，并负责将货物运至西方公司，西方公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，东方公司与顺利运输公司订立货物运输合同，双方约定由顺利公司将100台电脑运至西方公司。8月1日，顺利公司先运了80台电脑至西方公司，西方公司全部收到，并于8月8日将80台电脑的货款付清。8月20日，东方公司掌握了西方公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知顺利公司暂停运输其余20台电脑，并通知西方公司中止交货，要求西方公司提供担保；西方公司及时提供了担保。8月26日，东方公司通知顺利公司将其余20台电脑运往西方公司，顺利公司在运输途中发生交通事故，20台电脑全部毁损，致使东方公司8月31日前不能按时全部交货。9月5日，西方公司要求东方公司承担违约责任。

要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列

东方公司与西方公司订立的买卖合同是否成立?请说明理由。

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47.本案中，汇票的被保证人是谁?如果D公司对下公司承担了保证责任，则D公司可以向谁行使追索权?请简要说明理由。

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48.下是否有权请求C返还房屋?请说明理由。

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49.若戊公司在A银行拒绝付款后向甲公司进行追索，甲公司可否以与乙公司之问的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任?并说明理由。

50.根据本题要点（6）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍?请说明理由。

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参考答案

1.B有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

2.C合伙人退伙对合伙企业债务的承担：

（1）普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；本题中，虽然夏某分回了20万，但是，还是要对企业不能清偿的债务承担无限连带责任；

（2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

综上，本题应选C。

3.C本题考核反倾销调查的启动。在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，支持者的产量占支持者和反对者的总产量的50％以上的，应当认定申请是由国内产业或者代表国内产业提出，可以启动反倾销调查：但是，表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的25％的，不得启动反倾销调查。

4.B公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外，选项A错误；证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外，选项B正确、选项C错误；基金财产不得用于向他人贷款或者提供担保．选项D错误。

5.D本题考核不安抗辩权。应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：经营状况严重恶化；转移财产、抽逃资金，以逃避债务；丧失商业信誉；有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。因为乙的煤炭经营许可证将于4月15日到期，有可能丧失履行债务的能力，因此甲可以行使不安抗辩权。

6.C此题暂无解析

7.B本题考核有限责任公司董事会的职权.A选项、C选项和D选项是有限责任公司股东会的职权.

8.A外观设计专利权的侵权行为包括“制造、许诺销售、销售、进口”，不包括“使用”。

9.C2008年末的股东权益=800+6000×12%×80%=1376(万元)，2008年末的总资产=6000/2.4=2500(万元)，权益乘数=2500/1376=1.82，由此可知，选项A的说法正确；2008年的可持续增长率=6000×12%×80%/800=72%，由此可知，选项B的说法正确；2008年末的负债=2500-1376=1124(万元)低于2007年末(2008年初)的负债(2000-800=1200万元)，由此可知，选项c的说法不正确；2008年股东权益增长率=(1376-800)/800×100%=72%，由此可知，选项D的说法正确。

10.A如果投资者不是上市公司的第一大股东或者实际控制人的，如果其拥有的股份达到或者超过该公司已发行股份的的5%，但未超过20%的，则应当编制简式报告书。

综上，本题应选A。

11.C本题考核汇兑的相关规定。退汇是指汇款人对汇出银行已经汇出款项申请退回汇款的行为。汇款人申请退汇必须是该汇款已汇出银行。如果汇款人与收款人不能达成一致退汇意见，不能办理退汇。汇人银行对于收款人拒绝接受的汇款，应即办理退汇。汇人银行对于向收款人发出取款通知，经过2个月无法交付的汇款，应主动办理退汇。

12.C【解析】20×7年1月1日，乙公司与甲公司进行债务重组的会计处理为：

借：应付账款一甲公司2300

无形资产减值准备l00

贷：银行存款206

无形资产一B专利权600

长期股权投资一丙公司

投资收益200

营业外收入一债务重组利得600

所以，乙公司因债务重组而增加的当年利润总额=200+600=800(万元)。

13.B对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断的效力的事由，对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。

14.BB

【答案解析】：本题考核破产案件受理后的法律效力。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

15.C本题考核点是财政违法行为的处罚。单位和个人有违反财政收入票据管理规定的行为之～的，销毁非法印制的票据，没收违法所得和作案工具。对单位处5000元以上10万元以下的罚款。

16.A【解析】企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象进行分配。

17.D赠与合同是诺成合同，当事人意思表示一致即成立，而甲拒绝接受“宝珠”，则没有达成“赠与宝珠”的合同，而且也没有交付赠与物，所以宝珠的所有权没有转移，甲也无权要求乙转移所有权。

18.C商业银行被宣告破产的，由人民法院组织国务院银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

19.A合并成本=468+200=668（万元）。购买日应确认的商誉=668—1000×60%=68（万元）。

20.B解析：本题考查破产财产的领受期限。根据规定，破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满2年内仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

21.AD出质人以其不具有所有权但合法占有的动产出质的，法律保护善意质权人的权利：善意质权人行使质权给动产所有人造成损失的，由出质人承担赔偿责任。

22.ACD【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核汇兑的退汇。是指汇款人对汇出银行已经汇出的款项申请退回汇款的行为。A项属于可以办理汇兑撤销的情形。

23.BC选项A：除债权人“下落不明”的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人；选项BC：标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担，标的物的孳息归债权人所有，提存费用由债权人负担；选项D：债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。

24.ABCD根据《证券法》的规定，操纵证券市场的行为主要有以下情形：(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖。操纵证券交易价格或者证券交易量；(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(4)以其他手段操纵市场。

25.ACD并购安全审查的内容包括：①并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；②并购交易对国家经济稳定运行的影响；③并购交易对社会基本生活秩序的影响；④并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

26.ABC本题考核点是租赁合同当事人双方权利义务。承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。

27.ABC

28.BCD解析：在破产程序中,除驳回破产申请的裁定外,一律不准上诉。当事人对裁定有异议的,可以向原审人民法院申请复议,但在复议期间不停止裁定的执行。

29.BD选项A、C符合，选项B不符合，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

这里注意两点，（1）转让条件，其他合伙人一致同意；（2）其他合伙人，在同等条件下由优先购买权

选项D不符合，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，依照规定为该合伙人办理退伙结算或者办理削减该合伙人相应的财产份额的结算，而非视为同意，也就是说，其他合伙人没有推定购买的情况。

综上，本题应选BD。

30.AB(1)选项C：属于股东会的职权；(2)选项D：属于董事会的职权。

31.N该种情形下，依法负有清算责任的人“应当”向人民法院申请破产清算。

32.Y根据《企业破产法》的规定，商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有本法第二条规定情形（企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力）的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。

33.N

34.N投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人或被聘用的人员超出投资人对其职权的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

35.Y在银行汇兑业务中，原收款人转汇的，转汇的收款人必须是原收款人。

36.Y本题考核点是无效合同与可撤销合同的区别。因一方欺诈、胁迫而订立的合同，如损害到国家利益，则不再属于可撤销或可变更的合同，而是无效合同。

37.N

38.N股份有限公司首次公开发行股票应当符合的条件之一：发行股票前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%(国务院证券监督管理机构另有规定的除外)。

39.Y

40.Y本题考核点是合同的变更。合同变更后，当事人应当按照变更后的合同履行。合同的变更，仅对变更后未履行的部分有效，对已履行的部分无溯及力。

41.丙的拒绝付款理由不成立。丙属于丁的前手且背书日期属于相对记载事项记载与否不影响背书的效力。丙的拒绝付款理由不成立。丙属于丁的前手,且背书日期属于相对记载事项,记载与否,不影响背书的效力。

42.（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

（3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅