2022-2023年河北省衡水市注册会计经济法

2022-2023年河北省衡水市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________一、单选题(20题)1.第

7

题

下列款项中，可以使用托收承付方式办理结算的是（）。

A.供销社为国有企业代销商品房支付的款项

B.供销社与国有企业之间的商品交易款项

C.集体所有制企业向国有企业提供劳务应收取的款项

D.集体所有制企业向国有企业赊销商品应收取的款项

2.下列选项中，不属于法律事实的是（）。

A.某公司委托运输的货物被泥石流冲毁

B.李小梦写了一篇小说

C.某企业采购人与供货商订立了一份合同

D.某市三十天没用下雨，刘某新买的雨伞一直没有用上

3.某国有资本控股公司的董事李某因违反规定造成国有资本重大损失被免职，董事王某因挪用资产造成国有资本重大损失被免职。根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述正确的是（）

A.李某和王某都不得再担任国有独资公司、国有独资企业、国有资本控股公司的董事

B.李某免职3年后，又担任国有资本控股公司的董事

C.李某免职6年后，又担任国有资本控股公司的董事

D.王某免职5年后，又担任国有资本控股公司的董事

4.第

5

题

根据《公司法》的规定，设立股份有限公司的，其发起人人数应为（）。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50以下

5.第

9

题

甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股份。如果甲上市公司已发行的股份总额为2.5亿股，则该公司可以收购的股份数额最多为（）万股。

A.250B.500C.1250D.2500

6.下列民事法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是（）

A.甲免除乙对自己所负的债务

B.甲将一枚钻石戒指赠与乙

C.甲授权乙以甲的名义购买一套住房

D.甲立下遗嘱，将个人所有财产遗赠给乙

7.

第

12

题

甲、乙、丙经营一家普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与丁企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是（）。

A.如果丁企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应赔偿由此给合伙企业造成的损失

B.如果丁企业知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业向丁企业承担合同责任

C.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是有效的，合伙企业应当履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失

D.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是无效的，乙企业负合同无效责任

8.

第

11

题

2006年5月10日，甲公司销售一批商品给乙公司，货款为5000万元（含增值税额）。合同约定，乙公司应于2006年7月10目前支付上述货款。由于资金周转困难，乙公司到期不能偿付货款。经协商，甲公司与乙公司达成如下债务重组协议：乙公司以一批产品和一台设备偿还全部债务。乙公司用于偿债的产品成本为1800万元，市场价格和计税价格均为2250万元，未计提存货跌价准备；用于偿债的设备原价为7500万元，已计提折旧3000万元，已计提减值准备750万元，公允价值为3750万元；。甲公司和乙公司适用的增值税税率均为17%。假定不考虑除增值税以外的其他相关税费，甲公司受让的该设备的入账价值为（）万元。

A.4582.50B.3989.07C.4558.94D.3750

9.下列规范性文件中，属于行政法规的是（）

A.人民银行发布的《支付结算办法》

B.全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国刑法》

C.国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》

D.河南省人民代表大会常委会制定的《河南省反不正当竞争条例》

10.

第

8

题

下列对城市维护建设税的表述不正确的是（）

A.城建税是一种附加税

B.税款专门用于城市的公用事业和公共设施的维护建设

C.外商投资企业和外国企业不征收城建税

D.海关对进口产品代征增值税、消费税、城建税

11.2013年3月，甲、乙、丙三人分别出资2万元、2万元、1万元设立A普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，A合伙企业为B企业的借款提供担保；12月因B企业无偿债能力，A合伙企业因承担保证责任支付1万元。12月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，A合伙企业净资产为3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还甲的财产数额是（）万元。A.A.2B.1.2C.1D.0.8

12.

第

4

题

破产宣告后，破产企业的债务人和财产持有人，只能向（）清偿债务或交付财产。

A.人民法院B.清算组C.债权人会议D.主管部门

13.第

20

题

根据著作权法律制度的规定，下列各项中，不属于对作品合理使用的是（）。

A.为学校课堂教学少量复制已经发表的作品

B.将已经发表的作品改成盲文出版

C.对设置在室外公共场所的艺术作品进行临摹

D.图书馆复制本馆收藏的作品予以出售

14.根据企业破产法律制度的规定，下列关于商业银行破产分配顺序的表述中，正确的是()。

A.破产财产优先支付个人储蓄存款利息

B.破产财产在支付清算费用后，优先支付个人储蓄存款本息

C.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，优先支付个人储蓄存款本息

D.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，优先支付个人储蓄存款本息

15.

甲企业专门从事机器生产加工，其持有乙机器加工企业55%的股份，甲企业与乙企业上一会计年度在中国境内的营业额均超过了15亿元，为了达到进一步的控制，甲企业收购了乙加工公司剩余45%的股份，达到了全资控股。关于该收购行为，下列符合反垄断法律制度说法的有（）。

A.由于甲企业和乙企业的境内营业额未达到申报的标准，因此不需要进行申报

B.甲企业此时并赡股权的行为不需要向国务院反垄断执法机构申报

C.由于甲企业和乙企业的境内营业额达到了申报的标准，因此需要进行申报

D.并购股权取得控制权的行为不属于经营者集中的方式，不涉及申报的问题

16.根据《担保法》规定，定金合同的生效时间是（）。

A.被担保的主合同生效时B.定金交付时C.定金合同成立时D.被担保的主合同成立时

17.下列关于有限责任公司组织机构的表述中，正确的有（）。A.A.有限责任公闭首次股东会由股东协商召集和主持，以后的股东会一般由董事会召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持

B.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为5～15人

C.公司的监事一律由职工代表出任

D.公司的监事不得兼任本公司的董事和高级管理人员

18.行政法规的制定部门是()。

A.省级、自治区、直辖市人民政府B.国务院直属机构C.全国人民代表大会D.国务院

19.甲和乙同住一小区，且同在一个公司上班。为上班方便，甲和乙共同购买了一辆汽车。甲出资8万元，乙出资12万元，双方未约定共有类型。两年后，甲利用乙外出旅游之机，请丙维修厂整体维修汽车，并告知丙，该汽车由自己与乙共有，但维修费用由乙一人承担。乙知道该维修事宜后表示反对，并拒绝向丙付款。后乙欲将该汽车的所有权转让给丁。根据物权法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。

A.甲、乙对该辆汽车形成共同共有关系

B.甲对汽车维修，不必征得乙的同意

C.乙转让汽车所有权，须征得甲的同意

D.对于丙维修厂的付款请求，乙有权拒绝

20.在中国境内设立的外商投资企业，会计记录文字应当符合的规定是()。A.A.只能使用外文B.只能使用中文C.中文和外文任选一种D.使用中文也可以同时使用一种外文二、多选题(10题)21.根据物权法律制度的规定，下列物权变动中，以登记为变动要件的有（）。A.甲公司将一幅土地的建设用地使用权转让给乙公司

B.甲公司与乙公司之间订立合同，在甲的土地上设定地役权

C.甲公司将一架飞机的所有权转让给乙公司

D.自然人丙将其继承的房屋转让给丁，该房屋尚登记在其去世的父亲名下

22.甲企业不能清偿到期债务时，其债权人对甲企业提出破产申请。根据企业破产法律制度规定，人民法院受理破产申请后、宣告甲企业破产前，可以向人民法院申请重整的有（）。

A.甲企业的上级主管部门

B.债务人甲企业

C.出资额占甲企业注册资本25%的出资人

D.出资额占甲企业注册资本15%的出资人

23.甲签发一张金额为5万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额变造为8万元后转让给丁，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只支付5万元，戊可以就其余3万元损失请求赔偿的有()。

A.甲B.乙C.丙D.丁

24.甲委托乙前往丙厂采购男装，乙觉得丙生产的女装市场看好，便自作主张以甲的名义向丙订购。丙未问乙的代理权限，便与之订立厂买卖合同。根据《合同法》的规定，下列选项中，正确的有（）。

A.甲有追认权B.丙有催告权C.乙有撤销权D.构成表见代理

25.

第

21

题

根据破产法律制度的规定，法院已受理甲企业的破产申请，由此发生的效力，以下说法正确的有（）。

A.甲对债权人之一乙的债务清偿无效

B.甲在异地的房产的财产保全措施不需要解除

C.甲与丙签订的劳务合同，丙和甲的合同义务均未履行完毕，此时管理人有权决定解除该合同

D.有关甲的执行程序应当中止

26.

第

28

题

根据合伙企业法律制度规定，合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。

A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

B.合伙协议没有约定比例的，按出资比例分担

C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担

D.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损

27.

第

28

题

下列有关我国股份发行的表述，正确的是（）。

A.每一次发行的股份，其每股发行条件和价格应当相同

B.公开原则是股份发行的核心原则

C.股份发行可以是平价发行、溢价发行和折价发行

D.公司向发起人、法人发行的股票为记名股票

28.

第

26

题

投资者通过其开户的证券公司买卖证券的，应当采用（）。

A.定价委托B.市价委托C.限价委托D.浮动价委托

29.下列各项中，可以采取协议转让方式转让企业国有产权的情形有（）。

A.经公开征集只产生一个受让方

B.对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，并经省级以上国有资产监督管理机构批准

C.经公开征集产生两个以上受让方

D.经省级以上国有资产监督管理机构批准，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让

30.关于同一抵押物上多个抵押权并存的情形，下列说法正确的有（）。

A.抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿

B.抵押权已登记的先于未登记的受偿

C.抵押权未登记的，按照债权比例清偿

D.顺序在先的抵押权与该财产的所有权归属一人时，该财产的所有权人可以以其抵押权对抗顺序在后的抵押权

三、判断题(10题)31.

第

55

题

政府采购的采购人依据事先规定的评标或确定成交的标准，确定中标或成交供应商后，应当公开结果。（）

A.是B.否

32.

第

42

题

新《破产法》的适用范围仅限于企业法人。（）

A.是B.否

33.

第

50

题

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（）

A.是B.否

34.第

49

题

专利权只能作为经济法律关系的内容，不能作为经济法律关系的客体。（）

A.是B.否

35.在银行汇兑业务中，原收款人转汇的，转汇的收款人必须是原收款人。()A.是B.否

36.

第

39

题

连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务的诉讼时效也中断。（）

A.是B.否

37.

第

45

题

在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。（）

A.是B.否

38.

第

49

题

收款人对同一付款人发货托收累计5次收不回货款的，收款人开户银行应暂停收款人向付款人办理托收。（）

A.是B.否

39.

第

46

题

公司股东可以用劳务出资。（）

A.是B.否

40.

第

41

题

国务院授权的监督机构对国有企业派出监事会，该监事会履行职责所必要的开支，由国务院授权的监督机构支付。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（4）在F公司向C银行提示付款时，D公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利？为什么？

42.A企业要求B公司赔偿损失的主张是否正确?并说明理南。

43.（5）丙公司更换A注册商标的行为是否侵犯乙公司的商标权?并说明理由。

44.甲公司能否拒绝D为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求?并说明理由。

45.股东甲是否有权自行召集和主持临时股东会?说明理由。

五、案例分析题(5题)46.甲公司和乙公司双方签订买卖合同，甲公司向乙公司购入价值100万元的货物用于试制新产品，承诺3个月后付款，双方未对所有权的转移作出其他约定。甲公司应乙公司的要求，请A公司和B公司作担保人。其中，A公司以自有的一套加工设备提供抵押担保，B公司提供保证担保。乙公司向甲公司按期供货后，甲公司为筹集资金，将购入的该批货物作为抵押物，向银行贷款50万元，并办理了抵押登记手续。几天后，甲公司又将已经用于抵押的一部分货物以30万元的价款转让给丙公司。该转让合同签订时甲公司没有经银行同意。由于试制新产品失败，甲公司在承诺的付款期满后，未能向乙公司支付所欠的货款。乙公司要求B公司代为偿还。B公司认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证。在乙公司就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务前，自己享有先诉抗辩权，拒绝承担保证责任，另外，B公司还认为自己提供的是保证担保，乙公司应当先就A公司物的担保实现债权。乙还调查了解到甲公司的以下情况：(1)甲公司是由C、D、E三位股东共同出资设立的有限责任公司，三位股东各持有1／3的股份。该公司没有设立董事会，由C股东担任执行董事兼监事，D股东担任总经理兼公司法定代表人。(2)对甲公司将其用于抵押的设备在抵押期内又转让的做法，E股东认为不合法。E股东曾提议召开临时股东会讨论解聘C的职务，但由于C股东和D股东拒绝未能召开。(3)D股东曾私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失10万元。要求：请根据上述资料，回答下列问题。(1)甲公司将购入后尚未付款的货物用于抵押担保是否合法?并说明理由。(2)甲公司将抵押的货物转让给丙公司的行为是否有效?并说明理由。(3)B公司的两个理由是否成立?并分别说明理由。(4)甲公司设立时，哪些方面不符合公司规定?并说明理由。(5)E股东提议召开临时股东会是否合法?并说明理由。(6)D股东给公司造成的损失应如何处理?并说明理由。

47.

2011年6月1日，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一个普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)甲以货币出资20万元，乙以其设备折价出资16万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资12万元，丁以货币出资8万元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于2011年6月20日成立。合伙企业存续期间，发生下列事实：

(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于2011年6月25日独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为8公司提供担保。

(2)2011年7月1日，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

(3)2011年7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2011年8月11日，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。甲、乙、丙、戊之间仍按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险。2011年8月15日，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。

(4)2011年8月20日，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2011年8月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2011年9月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额，合伙企业决定对乙进行除名。

根据上述事实，分别回答下列问题：

(1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

(2)甲以合伙企业名义与c公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

(3)甲拒绝承担连带责任的主张是添成立?并说明理由。

(4)丙拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。

(5)丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?

(6)戊的主张是否成立?并说明理由。

(7)经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。

(8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。

48.S享有的是什么权利?W是否有权加盖一层楼房?请分别说明理由。

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49.丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。

50.2021年1月1日，A公司法定代表人离奇失踪，不知去向。A公司内部管理因此陷入混乱。1月15日，因A公司无人主事致使未能偿还B公司的到期债务，B公司遂向人民法院申请A公司破产。A公司于接到人民法院通知的次日提出异议。理由是公司不能偿还B公司债务的主要原因是法定代表人下落不明，公司无人管理，而非资不抵债。1月26日，人民法院裁定驳回A公司的异议；同日，裁定受理B公司提出的A公司破产申请，指定了破产管理人，并公告通知债权人申报债权。管理人在清理A公司债权债务过程中，发现如下事实：(1)2020年1月11日，鉴于与D公司之间长期业务合作关系，A公司向D公司赠送一批价值10万元的劳保用品。A公司的管理人拟向人民法院请求撤销A公司向D公司赠送劳保用品的行为。(2)2020年8月11日，E公司向M银行借款50万元，期限1年，A公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，E公司尚欠M银行借款本息40万元。M银行拟向A公司的管理人申报该40万元担保债权。(3)2020年9月3日，F公司向A公司采购了一批服装，尚欠15万元货款未付。同时，A公司长期租用G公司仓库，至破产申请受理日，已拖欠G公司租金13万元。2021年2月5日，F公司以5万元对价，受让G公司对A公司的租金债权。F公司拟向管理人主张以该租金债权抵销所欠A公司15万元货款中的13万元。(4)2020年10月25日，A公司与H公司签订一份买卖合同。合同约定：A公司向H公司订购一台设备，2021年2月上旬交货；卖方送货上门，货到付款。2021年1月25日，H公司将设备发运。H公司于1月30日获悉A公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。2月1日，设备到达A公司。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)人民法院驳回A公司异议并裁定受理破产申请是否符合规定?并说明理由。(2)管理人是否有权向人民法院请求撤销A公司向D公司赠送劳保用品的行为?并说明理由。(3)M银行能否就尚未到期的保证债权向管理人申报破产债权?并说明理由。(4)F公司是否有权以受让的租金抵销所欠A公司的货款?并说明理由。(5)H公司是否有权取回设备?并说明理由。

参考答案

1.B（1）办理托收承付结算的款项必须是商品交易以及因商品交易而产生的劳务供应的款项，因此选项C（直接的劳务）错误；（2）代销、寄销、赊销商品的款项不得办理托收承付结算，因此选项AD错误。

2.D选项A是事件，B是事实行为，C是法律行为，D选项没有引起法律关系的变动，不是法律事实。

3.C国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、髙级管理人员。

综上，本题应选C。

4.A本题考核股份有限公司的发起人人数。根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人人数为2人以上200人以下。

5.C

6.B单方民事法律行为是根据一方当事人的意思表示而成立的民事法律行为。双方民事法律行为是两个当事人意思表示一致而成立的民事法律行为。选项A，债务的免除，只要债权人作出意思表示，债务免除即可发生法律效力；选项B是赠与合同，需要双方当事人意思表示一致才能成立：选项C的授权行为是单方民事法律行为，只要被代理人作出授权的表示，授权即可发生效力；选项D订立遗嘱，只要行为人作出意思表示，遗嘱便发生效力。

7.A本题考核合伙企业的事务执行。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任，注意合伙企业与第三人的合同关系同乙对合伙企业的赔偿关系是两个法律关系，应当分别处理，不可混淆

8.D甲公司受让的该设备的人账价值为公允价值3750万元，不需要分配。

9.C行政法规是作为国家最高行政机关的国务院在法定职权范围内为实施宪法和法律而制定的规范性法律。

选项A，中国银行属于国务院直属部门，其制定发布的《支付结算办法》属于部门规章；

选项B，《中华人民共和国刑法》属于法律；

选项C，国务院负责制定行政法规，故《中华人民共和国外汇管理条例》属于行政法规；

选项D，地方人民代表大会常委会负责制定地方性法规，因此，《河南省反不正当竞争条例》属于地方性法规。

综上，本题应选C。

10.D海关对进口产品代征的增值税、消费税，不征收城建税。

11.B本题考核合伙损益分配原则。本题甲、乙、丙三人约定按出资比例(2：2：1)分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是3÷5×2=1．2(万元)。

12.B

13.D本题考核作品合理使用的规定。根据规定，图书馆、档案馆、纪念馆、博物馆、美术馆等为陈列或者保存版本的需要，复制本馆收藏的作品，属于合理使用他人的作品。选项D所说的复制本馆收藏的作品予以出售不属于合理使用。

14.C商业银行被宣告破产的，由人民法院组织国务院银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

15.B

根据《反垄断法》规定，参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的，免于申报。甲企业和乙企业的境内营业额虽然达到了申报标准，但甲企业在并购之前已经持有乙企业50%以上的股份，再进行收购的，不需要进行申报。

16.B本题考核点是定金合同的生效。定金合同从实际交付定金之日起生效。

17.D根据《公司法》规定，有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会一般由董事会召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持，因此选项A的表述错误；有限责任公司董事会由3～13人组成，股份有限公司的董事会由5～19人组成，公司的监事由股东和适当比例的职工代表组成。

18.D行政法规是由国务院制定的规范性法律文件

19.C【解析】本题考核共有的相关规定。根据规定，共有

人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有，因此选项A的表述错误；对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2/3以上的按份共有人同意，因此选项B的说法错误；对共有物的管理费用以及其他负担，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，按份共有人按照其份额负担，共同共有人共同负担，因此选项D的说法错误。

20.D本题考察会计记录的文字应该是中文；民族自治地方会计记录可以同时使用当地通用的一种民族文字；在中国境内的外商投资企业、外商企业和其他外国组织的会计记录可以同时使用一种外国文字

21.AD根据规定，建设用地使用权自登记时设立。建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，应当向登记机构申请变更登记；因此选项A正确。地役权自地役权合同生效时设立。当事人要求登记的，可以向登记机构申请地役权登记；未经登记，不得对抗善意第三人；因此选项B不对。船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人；因此选项C不对。因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力；但是继承人处分该不动产时，应当办理登记；因此选项D正确。

22.BCD债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。

23.CDCD【解析】本题考核票据变造。如果当事人签章在变造之前（甲和乙），应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后（丙和丁），则应按变造后的记载内容负责。

24.AB选项A、B，行为人在无权代理的情况下以被代理人名义订立的合同，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认，被代理人表示同意的，由被代理人承担合同责任；选项C，合同被追认之前，善意相对人(丙而非乙)有撤销的权利；选项D，丙不是在“有理由相信”行为人有代理权的情况下签订的合同，不构成表见代理。

25.ACD人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。

26.AC（1）合伙协议没有约定损益分配比例的，由各合伙人平均分配；

（2）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。

27.BD题考核公司股份发行的规定。股份发行可以是平价发行和溢价发行，但是不得折价发行，股份发行必须同股同价发行，即同次发行的股份其每股发行条件和价格应当相同；而不是每一次发行的股份，其每股发行条件和价格应当相同。因此，选项AC是不正确的。

28.BC

29.ABD【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核协议方式进行产权转让的情形。根据规定，经公开征集只产生一个受让方；对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。

30.ABCD本题考核抵押权清偿的规定。题目的四个选项都是正确的。

31.Y本题考核点是政府采购程序。采购人或集中采购机构依据事先规定的评标或确定成交的标准，确定中标或成交供应商，向其发送中标或成交通知书，并在财政部指定的媒体上公告中标或成交结果。

32.N《破产法》规定："企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务".同时，该法第一百三十五条规定："其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序".因此，《破产法》的适用范围并不仅局限于企业法人。

33.Y依照有关规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

34.N专利权是一种知识产权，也是人们智力劳动的成果。权利本身属于经济法律关系的内容，但当其成为另一种权利的对象时，可以作为经济法律关系的客体。

35.Y在银行汇兑业务中，原收款人转汇的，转汇的收款人必须是原收款人。

36.N根据《担保法》规定，连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断。

37.Y依照有关规定，普通合伙企业的合伙人，一般均可参与合伙企业的经营管理。有限责任公司的股东有权参与公司的经营管理（含直接参与和间接参与）。而在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。

38.N

39.N股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

40.Y法律规定，国务院授权的监督机构对国有企业派出监事会，该监事会履行职责所必要的开支，由国务院授权的监督机构支付。

41.1）B公司收到A公司解除合同通知后，双方之间签订的买卖合同已经解作。《合同法》规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。在此案例中，B公司依法应在A公司3月3日签发并交付银行承兑汇票后，于3月10日交付设备。但B公司未交付，经A公司催告后在合理期限内仍未交付。符合解除合同的法定条件，而且A公司及时通知了B公司，因此，合同已解除。

（2）A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元不符合规定。《合同法》规定，当事人在合同中约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或定金条款，但两者不可同时并用。因此，A公司只能要求B公司返还定金30万元，或支付违约金20万元。

（3）王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为无效。《票据法》明确规定，假冒他人名义或虚构人的名义而进行的票据行为是票据的伪造。票据的伪造行为是一种扰乱社会经济秩序、损害他人利益的行为，在法律上不具有任何票据行为的效力。但《票据法》同时又规定票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力，因此，王某以D公司名义签章背书虽然无效，但A、B公司的承兑银行仍应对被伪造的票据承担票据责任。

42.A企业的主张正确。根据规定债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人应当经债权人同意；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力债权人有权拒绝第三人向其履行同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。A企业的主张正确。根据规定,债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人,应当经债权人同意；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力,债权人有权拒绝第三人向其履行,同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。

43.（1）丁公司出租数控机床的行为没有侵犯甲公司的专利权。根据专利法，当专利权人制造、进口或者经专利权人许可而制造、进口的专利产品或者依照专利方法直接获得的产品售出后，使用，许诺销售或者销售产品的，不视为侵犯专利权。本题中丁公司从合法的销售渠道购得专利产品之后，可以充分对甲公司的专利产品行使所有权。

（2）丁公司出租数控机床的行为侵犯了乙公司的著作权。根据法律规定，未经电影作品和以类似方法摄制电影作品的方法创作的作品、计算机软件、录音录像制品的著作权人或者与著作权有关的权利人的许可，出租其作品或者录音录影作品的，应承担侵权责任。

（3）乙公司无权在中国使用B软件。根据著作权法，取得某项专有使用权的使用者，有权排除著作权在内一切他人以同样的方式使用作品，如果许可第三人使用同一权利，必须取得著作权人的许可。本题中，甲公司取得了B软件在大陆地区的专有使用权。

（4）甲公司不能许可第三人在中国使用B软件。根据规定，著作权许可使用合同中著作权人未明确许可的权利，未经著作权人同意，另一方当事人不得行使。在本题中，由于合同没有约定甲公司是否可以许可第三人使用该软件，因此，甲公司不能许可第三人在中国使用B软件。

（5）丙公司更换A注册商标的行为侵犯了乙公司的商标权。根据规定，未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的，属于侵犯注册商标专用权的行为。

44.甲公司可以拒绝D为清偿其债权而拍卖抵押楼房的要求。根据规定在重整期间对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。所以甲公司可以拒绝D的要求。甲公司可以拒绝D为清偿其债权而拍卖抵押楼房的要求。根据规定,在重整期间,对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。所以甲公司可以拒绝D的要求。

45.股东甲有权自行召集和主持临时股东会。根据规定公司设立董事会的股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的代表1／10以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东甲有权自行召集和主持临时股东会。根据规定,公司设立董事会的,股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的,代表1／10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

46.(1)抵押担保合法。根据规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。所以，甲公司拥有该批货物的所有权，可以将其进行抵押担保。(2)转让行为无效。根据规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。因此抵押财产转让生效是以抵押权人的同意为条件的。(3)①B公司的第一个理由不成立。根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的，保证人应承担连带责任保证，故8公司应承担连带责任保证，不享有先诉抗辩权。②B公司的第二个理由不成立。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的债务人不履行到期债务，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。(4)甲公司设立时，由C股东担任执行董事同时兼任监事不合法。根据规定，公司的董事、高级管理人员不得兼任公司监事。(5)E股东提议召开临时股东会合法。根据规定，有限责任公司中，持有公司1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事提议可以召开临时股东会。E股东持有公司1／3的股份，除公司章程另有规定，则享有1／3的表决权，有权提议召开临时股东会。(6)损失应由D股东赔偿。D股东的行为违反了公司法关于“公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事同意，将公司资金借贷给他人或是以公司资产为他人提供担保”的规定，由此给公司造成损失，应对公司负赔偿责任。

47.

(1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为均不合法。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定的以外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员以及以合伙企业的财产为他人提供担保，须经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙人在合伙协议中对这些事项如何处理未作约定，因此需要合伙人一致决定，甲未经其他合伙人一致同意，独自决定这两个事项不合法。

(2)甲以合伙企业名义与c公司所签的代销合同有效。虽然甲的行为超出了他的职权范围，但是《合伙企业法》规定：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。本题中，C公司为善意的第三人，所以其他合伙人不得以甲超越职权范围为由否认该合同的效力。

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