第三部分改制方案19机械院二

机械科学研究院（集团）

改制的若干方案2004年8月目录第一部分、机械院集团长期激励方案第二部分、沈阳铸造所改制和长期激励方案第三部分、机械工业第一设计院改制和长期激励方案第四部分、京区物业整合方案机械院集团长期激励方案子目录一、概述二、“下沉”式激励方案三、“归位”式激励方案四、两种激励方案的比较机械院集团长期激励方案面临很多政策限制国资发分配[2004]227号文的有关规定:第十八条：企业主要负责人在子企业兼职取酬的，需报国资委批准第二十一条：除国家另有规定及经国资委同意外，企业负责人不得在企业领取年度薪酬方案（已经国资委审核）所列收入以外的其他货币性收入第三十一条：企业应当按照建立现代企业制度的要求和《中华人民共和国公司法》的规定，抓紧建立规范的公司法人治理结构。规范的法人治理结构建立健全后，本办法规定的实施对象将按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规调整但是，透过国资委高层的一些表态，可以看出国资委正在准备对中央企业的长期激励，进行积极的尝试国务院国有资产监督管理委员会党委书记、副主任李毅中日前在“中国企业人力资源管理发展论坛”上提出:要努力形成与市场接轨的人才薪酬激励机制。引入人才的市场价位，建立和完善以岗位绩效工资为主体，短期薪酬分配与中长期薪酬激励有机结合，资本、技术、技能、管理等多种要素参与收入分配的新型薪酬激励机制，逐步使各类人才的收入水平基本与市场接轨.

——资料来源：国有资产管理信息选编第19期国资委党委书记、副主任李毅中在日前的中央企业共青团工作会议上表示：企业要分类推进重组改制。科研企业要深化科研体制的改革，可以搞经营者持股，可以搞科技骨干持股。

——资料来源：国有资产管理信息选编第22期国资委主任李荣融：“2004年我们将会同科技部在高新技术中央企业进行股权激励试点”国资委副主任邵宁：“作为一个完整的、规范的薪酬制度，仅仅有短期激励，仅仅靠名义收入是不够的，有些企业可以采用使用期权的方法，有些企业可能要采用薪金制”

——资料来源：《中外管理》总134期《国资委的“年薪路线图”》按照政策约束和机械院的实际情况，机械院长期激励可以有两个备选方案长期激励方案“归位”式方案：通过机械院集团进行激励“下沉”式方案：机械院领导以机科发展做为长期激励的平台机械院集团长期激励方案子目录一、概述二、“下沉”式激励方案1、激励对象

2、激励模式

3、长期激励方案的内容三、“归位”式激励方案四、两种激励方案的比较机科发展作为机械院的核心企业，为了保证自身的快速发展，必须依赖四方面的共同努力机械院领导层的支持董事会的正确决策监事会的严格监督经营层的努力机科发展快速发展的四个支持力量机科发展的快速增长为了使机械院领导层对机科发展有正式的支持渠道，根据《公司法》的有关规定，在机科发展设立名誉董事,没有进入公司董事会、监事会的机械院院级领导将担任名誉董事职务《公司法》第四十六条规定：董事会行使下列职权：

聘请公司的名誉董事及顾问名誉董事的职责和权力名誉董事可以列席董事会会议，就董事会的重大决策发表自己的个人意见名誉董事没有董事会成员所拥有的表决权目前，在国内外的众多知名企业纷纷设立名誉董事，作为董事会科学决策的一个重要基础花旗银行法国银行日本京瓷集团爱立信集团盖洛普集团美国超微集团（AMD）……数码测绘轮胎B股上海兰生(集团)有限公司隆平高科股份公司北京金三元食品有限公司广州健特公司

……所以，本次机械院集团的长期激励方案将从机科发展中体现，通过机械院院级领导进入机科发展的决策层、监督层和执行层，来对院级领导进行激励董事会组成人员监事会组成人员经理层名誉董事和顾问职能部门负责人中心和事业部负责人机械院集团长期激励方案子目录一、概述二、“下沉”式激励方案1、激励对象

2、激励模式

3、长期激励方案的内容三、“归位”式激励方案四、两种激励方案的比较本激励方案的主要方法采用“业绩股票”的形式，这种激励方式主要有以下的优点激励效果现金流压力市场风险体现长期激励和短期激励相结合，每年获得超额完成任务所得到的奖励企业使用国有股转让，不需要额外出资，减少了企业运营中的现金流压力与经营指标的确定和经营的环境有关系，使经营者充分重视市场风险约束效果利用利益，对被激励对象进行约束公司确定合理的年度业绩指标，如果公司业绩指标达到预定目标，公司授予相关人员一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票需要锁定一定年限之后才可以兑现。机械院集团长期激励方案子目录一、概述二、“下沉”式激励方案1、激励对象

2、激励模式

3、长期激励方案的内容三、“归位”式激励方案四、两种激励方案的比较本次激励方案的重点是进行业绩股票奖励公司国有资产达到增值目标从增值超额部分提取奖励基金，折算成股份奖励基金折算成股票，按一定系数分配到个人按一定的业绩要求分期发放将预留股份中拨出相应股份作为奖励股份的来源长期激励计划内容达到业绩指标计算奖励基金，折算成股份分配到个人分期发放以保证资产所有者权益为前提以国有资产增值率为基准以年终会计师事务所审计报告为依据从预留股份中拨出数量为的股份长期激励计划内容达到业绩指标后，增值超额部分按A%(建议为30％）的比例提取奖励基金（M）将提取的奖励基金按照上一年的每股净资产折算成股票国有资产增值率0国有资产增值率指标指标值实际值增值超额部分＝（超额值－实际值）×国有净资产换算成股份数＝增值超额部分/每股净资产达到业绩指标计算奖励基金，折算成股份分配到个人分期发放从预留股份中拨出数量为的股份长期激励计划内容达到业绩指标计算奖励基金，折算成股份分配到个人分期发放从预留股份中拨出数量为的股份根据计算出来的增值奖励股份数量，直接从集团控股的国有股份的预留股份中转让给激励对象。长期激励计划内容岗位董事长总经理董事会成员，副总经理，名誉董事监事会成员管理及技术骨干分配系数2.52.21.61.0个人分配系数所有人分配系数之和奖励人员范围－由改制后在董事会下设立的薪酬和考核委员会拟定设定分配系数－由于岗位责任、工作性质不同，各个岗位之间的激励应该有一定区别，以分配系数表示，见下表：计算个人奖励股份（S）个人奖励金＝总奖励股份×达到业绩指标计算奖励基金，折算成股份分配到个人分期发放从预留股份中拨出数量为的股份长期激励计划内容体现收益与风险共担原则达到业绩指标——发放个人奖励股份的发放按4－3－3方式进行，即在连续三年都达到业绩指标的前提下，第一年股份兑现40％，第二年兑现30％，第三年兑现30％。未达到业绩指标——扣除某年如果没有达到业绩指标，则该年不计提奖励金，并且在该年应兑现的以前年度的奖励股份由公司收回不予发放，也不结转到下一年度奖励股份中。达到业绩指标计算奖励基金，折算成股份分配到个人分期发放从预留股份中拨出数量为的股份长期激励计划的结束和变更长期激励计划的结束离职/退休－经离任审计合格后按规定发放解雇－因一般原因解雇，同自动离职处理－因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，从解雇之日起不再发放任何奖励金，并追究其相关责任完全丧失行为能力/死亡－奖励金作为遗产转至继承人手中长期激励计划的变更当长期激励计划实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可变更激励约束条件甚至终止该方案，可能的情况变化包括如下：－市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；－因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；－国家政策重大变化影响长期激励计划实施的基础；－其他董事会认为的重大变化。机械院集团长期激励方案子目录一、概述二、“下沉”式激励方案三、“归位”式激励方案1、激励对象2、激励模式和奖励基金来源

3、长期激励方案的内容四、两种激励方案的比较激励对象的范围主要是机械院集团的高层领导和中层领导1234院长、党委书记副院长、副书记、总会计师职能部门正职职能部门副职级别序列机械院集团系列长期激励参加人员范围机械院集团长期激励方案子目录一、概述二、“下沉”式激励方案三、“归位”式激励方案1、激励对象2、激励模式和奖励基金来源

3、长期激励方案的内容四、两种激励方案的比较根据国资委的政策限制框架和机械院的实际情况，长期激励方案将采用优先购股权的方式进行是指公司给予激励对象在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司普通股票的权利，优先购股权实际上是一种买入式股票期权。风险模式收益获得的来源和方式激励的主要目的获得者取得的是一种权利，这种权利可以履行也可以不履行，“股”的风险是确定的，而“权”的风险是不确定的，购股权的期限性又能使持有人适时将收益实现。高管层是以权利价买进股票，以市场价卖出，是分享资本。优先购股权中，高管层只需付出数额极小的权利金就可以获得这种权利。主要目的在于激发员工的创造性，它更侧重于激励。授予的对象优先购股权主要被授予管理层人员。奖励基金来源机械院集团机科发展以机械院持有的机科发展的国有法人股做为奖励的来源，机械院高层完成业绩指标后，机械院将自己持有的机科发展的股票以优先购股权的形式奖励给经营层。机械院集团长期激励方案子目录一、概述二、“下沉”式激励方案三、“归位”式激励方案1、激励对象2、激励模式和奖励基金来源

3、长期激励方案的内容四、两种激励方案的比较本方案进行长期激励的主要内容机械院高管和机械院签订认购股权协议经过高管努力，规定时间内集团达到认购股权协议规定的业绩指标丧失按照协议约定

认购股票权力获得按照协议约定

认购股票权力决定是否购买购买公司担保个人从金融机构贷款或者个人从公司直接贷款购买股票放弃未达到达到否是在锁定期后出售优先偿还贷款，剩余部分归个人所有获得的股票分红优先偿还贷款首先机械院和机械院高管签订认购股权协议,认购股权协议主要包括以下内容：业绩指标为了充分体现企业特点并和国资委的考核指标衔接，建议采用以下指标作为业绩指标：销售收入利润净资产收益率科研收入投入率股权认购办法如果在规定时间内完成了业绩指标，机械院高管将享受：有权力在规定时间段内，以认购股权协议中约定的价格购买机械院集团所持控股子公司一定数量的股票在股权认购协议中，我们需要明确协议生效的时间并确定购买股票的价格和数量时间价格综合考虑机械院领导任期和市场惯例，协议生效的时间段以三年为宜以机械院机科发展的每股净资产在签订协议时作为高管层购买的价格数量根据不同得岗位序列确定各个级别对应的优先认购股数量在3年的经营期内，如果机械院达到协议规定的业绩，则机械院高管获得按照约定好的价格和数量，购买股份的权力集团达到规定的业绩机械院集团机械院高管按照购买股票，约定好的

价格和数量，支付现金按照高管选定的子公司股

票，将集团拥有的法人股

转化为高管的自然人股机械院高管按照协议购买股票的示意图根据新华信在中联重科等企业进行股权设计的经验和机械院的实际情况，我们将设定各个层级的分配系数级别序列职位系数1院长、党委书记1.02副院长、副书记、总会计师0.83职能部门正职0.54职能部门副职0.3各个层级分配系数机械院实现长期激励方案，优先购股权的资金来源主要有以下五种渠道考虑到集团经营层的经济承受力自有资金从机械院借款MBO基金信托融资担保贷款可以以自有资金购买可以按照国家规定，从机械院应发未发工资和公益金项下借款通过信托投资公司代管股票，让信托公司作为主体进行金融信贷

由公司非员工股东担保，向银行或资产经营公司贷（借）款购股；

MBO基金可将手中资金作为信托资产，由信托公司借贷给管理层

同时为了保证贷款的安全性，规定高管通过优先购股权购买的股票所得的分红，必须优先偿还贷款，剩余部分才分配给个人机械院集团银行等金

融机构被激励对象机科发展贷款购买股票个人的股票分红优先偿还贷款剩余部分奖励给个人贷款购买优先认购股示意图回购条件公开离职丧失行为能力或死亡自动离职退休一般性解雇严重失职解雇延期回购一定期限后自动回购延期回购无偿收回奖励部分可延期回购/可保留可延期回购/可保留回购价格及支付方式回购价格支付方式上年末每股帐面净资产无溢价分期支付一年后支付40%二年后支付30%三年后支付30%机械院集团长期激励方案子目录一、概述二、“下沉”式激励方案三、“归位”式激励方案四、两种激励方案的比较上述两个方案共同的优点这两个方案的设计都首先考虑在国资委的政策框架内进行，如国资委没有限定不能从子公司兼职取酬；只限制除了年薪制外不能从企业获得货币性收入，而我们的期权方案实际上授予的是一种需要购买的权力，而非收入。在政策框架内国资委对机械院的考核是以利润，净资产收益率和科技投入比例为指标的，在制定长期激励方案时，无论是业绩股票还是优先购股权的发放，都是基于业绩指标的完成之上的，实现了和国资委考核体系的无缝对接。和国资委考核体系衔接充分考虑到机械院领导的经济承受能力，两个长期激励方案都不需要被激励对象自己筹集大量的资金，为被激励对象获得长期激励扫平了障碍。考虑承受力建立了集团领导和集团核心企业之间的利益关系，为集团领导的长期激励方案和未来上市方案实现了平稳对接。和核心企业联系上述两个方案在下列五个方面存在着一些差距“下沉”式激励方案“归位”式激励方案授予对象不同机械院层面的授予对象为院级领导除了院级领导外，还包括职能部门的领导奖励方式不同通过业绩股票的方式进行激励通过优先购股权进行激励不需要个人出资，直接把国有资产的增值部分进行奖励需要个人购买，是一个“贷款－购买－分红－还贷”的过程出资方式不同直接获得股票的激励激励的实质是一种权力，是一种选择权获得激励的性质不同激励的目的不同是以促进机科发展的业绩提高为目的是以提高整个集团的业绩为目的根据新华信设计长期激励方案的经验，方案的成功与否取决于方案是否获得批准、激励方案对组织绩效的提高和激励方案的成本三方面的因素，项目组建议采用“归位”式激励方案获得批准的可能性对组织绩效的提高大小小大圆圈的大小代表激励成本的高低，直径越大，激励成本越高注：“下沉”式方案“归位”式方案长期激励方案选择分析图两个方案都处于第一象限，都是可选方案；“归位”式激励方案更优，建议成为优先选择目录第一部分、机械院集团长期激励方案第二部分、沈阳铸造所改制和长期激励方案第三部分、机械工业第一设计院改制和长期激励方案第四部分、京区物业整合方案沈阳铸造所改制和长期激励方案子目录一、方案概述二、业务划分界定三、新设公司组建方案四、员工出资方案五、长期激励方案沈铸所组建新设公司和存续部分，机械院集团对新设公司绝对控股，并通过董事会对其进行控制机械院集团沈铸所

新设公司沈铸所

存续部分铝合金产业部钛合金产业部特种钢产业部电渣熔铸产业部中频电炉产业部铸造材料产业部检测中心职能部门实业总公司后勤管理办公室行业服务体系科研开发体系沈铸所

主业员工46%54%本次沈铸所改制仅考虑组建新设公司的方案，沈铸所存续部分的管理仍然依照以前模式进行机械院集团沈铸所

新设公司沈铸所

存续部分铝合金产业部钛合金产业部特种钢产业部电渣熔铸产业部中频电炉产业部铸造材料产业部检测中心实业总公司后勤管理办公室行业服务体系科研开发体系沈铸所

新设公司员工46%54%依照以前管理模式职能部门沈阳铸造所改制和长期激励方案子目录一、方案概述二、业务划分界定三、新设公司组建方案四、员工出资方案五、长期激励方案首先对沈铸所内部业务层级进行划分沈铸所目前的内部业务机构可以划分为四个层级：第一层：核心业务机构，包括：管理部门、四大产业（铝合金、钛合金、电渣熔铸、特种钢）；第二层：其他业务机构，包括两小产业（中频电炉、铸造材料）；第三层：检测中心；第四层：研发中心、行业体系、实业总公司、后勤管理办公室等。从机械院集团和沈铸所的实际情况出发，分别界定沈铸所新设公司和存续部分的业务核心业务机构管理部门、铝合金、钛合金、电渣熔铸、特种钢其他业务机构中频电炉、铸造材料检测中心检查中心“牌子”仍留在存续，新建公司工序所需检测部分的人员及设备进入新设公司研发中心、行业体系、实业总公司、后勤管理办公室等存续部分组建新设公司沈阳铸造所改制和长期激励方案子目录一、方案概述二、业务划分界定三、新设公司组建方案四、员工出资方案五、长期激励方案新设公司的公司制形式的比较选择有限责任公司生产经营类不低于50万元。注册资本股份有限公司不低于1000万元。经当地工商部门批准。批准机关经国务院授权的部门或省级人民政府批准。审批容易。审批及监管程度审批相对困难，监管严格。只需经当地工商部门批准。股权变更难易程度发起人持股3年内不得转让；高管层持股在任职期间不得转让；2人以上，50人以下。股东人数发起人5人以上。综合比较，建议对沈铸所新设公司选择“有限责任公司”形式。新设公司注册资本为1088万，出资结构为机械院集团持股54%，员工持股46%机械院集团出资588万，占54％沈铸所新设公司员工出资500万，占46％可获得国家的支持力度更大有利于利用机械院集团和沈阳铸造研究所的背景介入纵横向项目有利于克服沈铸所改制时遇到的阻力符合国家和机械院对于国有企业改制的股权设置范围出资结构理由根据我国《公司法》等法律规定，新设公司员工持股有以下四种方式自然人持股委托信托公司持有出资成立职工持股小组员工共同发起成立有限责任公司1234员工持股的四种方式对比四种方式的优缺点，同时考虑新设公司持股员工在100人左右，我们建议采用由职工小组代持出资的方式，但中高层管理者以自然人身份持有出资优点缺点自然人持股在股份公司持股不存在法律障碍在有限公司里成立，有2－50人的人数限制委托信托公司持有出资由信托代持员工出资在法律上不存在障碍员工需要向信托公司缴纳一定的费用（一般每年为员工出资金额的1％），费用较高成立职工持股小组通过职工小组持有员工出资从财务上考虑成本比较低但当员工人数较多的时候，职工小组在组成上需要协调大量的内部关系，可操作性和职工小组的稳定性较差员工共同发起成立有限责任公司是独立的法人实体，内部的运作比较规范随着《公司法》可能面临的修改，很多现在的法律障碍可能不复存在由于投资公司的对外投资不能超过公司净资产的50％，因此如果投资公司完全由员工发起设立，则员工全部出资中只有50％能投入到改制后的主业新成立的投资公司同样有股东数不得超过50人的限制四种持有方式的优缺点比较沈阳铸造所改制和长期激励方案子目录一、方案概述二、业务划分界定三、新设公司组建方案四、员工出资方案五、长期激励方案进入新设公司的员工才能具有认购资格，员工出资总额为500万出资总额：本次员工认购出资总数为主业改制后注册资本中员工出资部分的总额，即500万认购资格确定：沈铸所本次出资认购人员是指在改制后进入主业新公司的员工，没有进入改制后主业新公司人员不参与出资认购各类人员股份认购限额确定有三个原则：岗位区别原则、贡献递增原则和风险与收益共担原则岗位区别原则由于各岗位职责、重要性不同，股份认购比例要拉开，充分体现岗位之间的相对价值。贡献递增原则职务级别越高，贡献及其所承受的风险越大，并随职务级别非线性递增。风险与收益共担原则员工需要出资认购公司股份，与企业共同承担经营风险与收益。首先把新设公司的认购级别划分为５个层级岗位级别行政职务系列一级所长/党委书记二级副所长党委副书记党组管理的工会主席三级各部门一把手四级各产业部技术带头人五级小组长层级不宜太少，否则不能体现股权认购限额确定的三个原则股权认购范围应该是公司经营管理层和技术骨干等，不应成为人人持股然后对于不同的层级确定相对应的股份认购系数确定方式一、根据沈铸所的实际情况，利用二次曲线拟合法对新设公司认购系数进行确定确定方式二、采用海氏价值曲线对新设公司认购系数进行确定新华信建议采用海氏价值曲线法对新设公司股份认购系数进行确定确定方式一、根据沈铸所的实际情况，利用二次曲线拟合法对新设公司认购系数进行确定岗位级别行政职务系列对应的出资认购系数一级所长/党委书记10.0二级副所长党委副书记党组管理的工会主席6.5三级各部门一把手4.0四级各产业部技术带头人2.1五级小组长1.0确定方式一、认购限额估算：该表中人数为估计值具体需按照沈铸所新设公司的各层级员工人数实际情况确定确定方式二、用海氏价值曲线对新设公司认购系数进行确定海氏曲线可对岗位级别之间差别进行量化实践证明与工作评价相吻合海式价值曲线是针对岗位贡献评价记分所得到的，充分体现了对各级岗位之间的差别经国内外长期的岗位价值评估实践证明，海氏价值曲线与曾进行的岗位价值评估有很好的对应性新华信在多家企业成功应用新华信在利用海氏价值曲线为多家企业进行职务及岗位评级时都取得的良好的效果，得到了企业的认可确定方式二、海氏价值曲线所遵循的Weberlaw原则德国生理学家韦伯曾系统研究了触觉德差别阈限，用举重比较的方式确定了刚好能够引起差别感觉的最小刺激量，E.N.Hay根据这个原理用一定经验的差异量作为分数递增的原则，确定了海氏价值曲线。确定方式二、采用海氏价值曲线五级划分时各层级比例关系岗位级别行政职务系列对应的出资认购系数一级所长/党委书记19.9二级副所长党委副书记党组管理的工会主席8.7三级各部门一把手4.0四级各产业部技术带头人2.0五级小组长1.0确定方式二、认购限额估算：该表中人数为估计值具体需按照沈铸所新设公司的各层级员工人数实际情况确定出资限额计算公式及兼职人员处理个人认购系数全体员工认购系数和员工出资总额个人出资限额＝X其中：全体员工认购系数和＝∑（各级员工人数X该级员工认购系数）兼职人员处理：对于兼职员工以较高的级别为准进行靠拢，兼任人员只认定其最高岗位出资限额，不累计计算。出资的转让和回购的相关规定转让员工股东之间可以转让出资，但员工所出资份不得超过其按照岗位级别所确定的限额，超出部分按无效出资处理员工股东向股东以外的人转让出资时，必须经过全体股东过半数同意，否则不许转让。不同意转让的股东应当购买该转让出资，如果不购买视为同意转让回购回购员工出资时价格以该员工在认购出资时所占公司出资总额的比例乘以公司上一年度净资产计算本方案未尽事宜由改制后的股东大会研究决定沈阳铸造所改制和长期激励方案子目录一、方案概述二、业务划分界定三、新设公司组建方案四、员工出资方案五、长期激励方案从企业员工收入构成中可以知道，长期激励将增加员工的收入，从而对员工的积极性产生影响长期激励股票分红年薪长期激励股票分红工资高层骨干员工长期激励属于员工收入的一部分如果采取股权期权形式的长期激励，将对员工的股票分红收入产生影响按照长期激励来源和考核目标重点的不同，可分为两种长期激励方案长期激励方案一：从国有股东权益中提取奖励基金对高层和骨干员工进行长期激励业绩指标考核中首先必须先满足净资产增值率的基准值，否则不进行长期激励长期激励对象方案二：从全体股东权益中提取奖励基金对高层和骨干员工进行长期激励业绩指标考核中首先必须先满足利润基准值，否则不进行长期激励新华新建议在中短期内采用长期激励方案一，在中长期在改用长期激励方案二沈阳铸造所改制和长期激励方案子目录一、方案概述二、业务划分界定三、新设公司组建方案四、员工出资方案五、长期激励方案长期激励方案一长期激励方案二长期激励释义长期激励计划是指公司国有股东为了激励公司经营层更好地为公司长久发展尽心竭力，避免经营者“涸泽而渔”的短期行为，而从自己的股东权益中拿出一部分收益对公司经营层进行激励的一种激励方法。从短期来看，国有股东“牺牲”掉了一部分应得收益；但从长期来看，由股东“贡献”出来的这部分收益转变为对经营层的长期激励后，经营层从自身利益最大化出发，必然会努力工作，从而间接地为全体股东创造更多价值。长期激励是相对于短期激励而言的，它不同于奖金、年终分红等短期激励形式，其收益的实现是一个时间跨度相对较长的过程。国有股东拿出部分收益激励经营层经营层努力工作带来全体股东利益最大化长期激励成本国有股东收益>>进行长期激励的目的是使经营层和骨干员工的利益与企业的长期发展紧密联系起来激励经营管理者与员工共同努力，以实现企业的长期发展目标使高层管理人员的利益与股东利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值吸引和保留关键人才长期激励需要遵循以下两个原则公开、公平、公正原则激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付国内和国外长期激励的主要对象范围有所不同在国外，长期激励的主要对象是公司经理，并日益扩展到公司的大多数员工，甚至外部董事、母公司员工等等。在国内，国资公司推行的长期激励，授予对象仅为企业的法定代表人在确定沈铸所新设公司的长期激励的人员范围时，需要参考国内和国外的做法，然后结合自身的实际情况，最终确定长期激励的主要对象新华信建议，当国有资产增值达到一定指标的前提下，采取长期激励方式对公司高层管理人员和部分中层管理人员及重要骨干进行激励长期激励方案是指当国有资产增值达到一定指标的前提下，从国有净资产超额增值部分中提取奖励基金，对公司高层管理人员和部分中层管理人员和重要骨干进行奖励奖励的一部分在发放当年兑现，剩余部分视业绩情况分期兑现，有利于继续保持公司高层管理人员和部分中层管理人员及重要骨干的工作积极性长期激励对象为公司高层管理人员和部分中层管理人员及重要骨干，具体人员由薪酬和考核委员会拟定后报董事会批准

为了便于长期激励的执行和管理，需在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司长期激励计划的执行与管理机构董事会薪酬与考核委员会制定长期激励对象的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查长期激励对象薪酬政策与方案制定长期激励计划的具体条款，包括奖励基金规模、考核条件、具体授予对象、执行日的确定、执行方式和程序等对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以提请变更或终止长期激励计划负责长期激励计划的管理工作及相关信息披露工作对董事会负责，所有提案须提交董事会审查决定业绩指标选取的四个原则：有助于新设公司的长期发展从企业的实际情况出发与国资委对机械院机械院集团的考核指标相接轨指标能够量化进行长期激励需要对要求的业绩指标进行考核，而业绩指标的选取必须遵循四个原则新华信推荐使用净资产增值率、营业收入、利润和总资产回报率等四个指标进行长期激励的业绩考核指标在年度经营业绩责任书上，由董事会和下属薪酬考核委员会根据企业实际情况，制定净资产增值率、营业收入、利润和总资产回报率等业绩指标目标值对企业经营层进行考核净资产增值率是首要目标，只有先达到该业绩指标目标值后才能够进行长期激励营业收入、利润和总资产回报率为辅助业绩指标，在满足净资产增值率指标后，通过这三项指标的考核得出目标达成率和对应的长期激励调整系数目标达成率为实际指标完成值与年度经营业绩责任书上的目标值之间的比率长期激励业绩指标考核表---首先必须达到首要指标，即10%的净资产增值率，否则不予以长期激励指标信息

来源考核

部门权重考核标准净资产增值率以年终会计师事务所审计报告为依据薪酬与

考核委员会，

董事会批准为确定长期激励比例的首要指标净资产增值率从国有净资产相应增值部分提取

长期激励的比例R010%及以下0%10%-15%20%15%-25%30%25%-40%40%40%以上50%长期激励业绩指标考核表---然后根据辅助指标达成率得到长期激励调整系数Y，对R0进行调整指标信息

来源考核

部门权重考核标准营业收入以年终会计师事务所审计报告为依据薪酬与

考核委员会，

董事会批准40%目标达成率长期激励调整系数Y(0<=Y<=1.2)1.2以上1.20.7-1.20.7-1.20.7以下0利润40%1.2以上1.20.7-1.20.7-1.20.7以下0总资产回报率20%1.2以上1.20.7-1.20.7-1.20.7以下0长期激励业绩指标考核与长期激励比例图示20%30%40%50%

净资产增值率10%15%25%40%0营业收入、利润和总资产回报率的指标目标达成率对于长期激励比例进行调整

长期激励比例长期激励比例的计算---首先确定首要指标下的长期激励比例R0净资产增长率为X0%如果X0%<=10%，则长期激励比例R0=0%如果10%<X0%<=15%，则长期激励比例R0=20%*(X0%-10%)如果15%<X0%<=25%，则长期激励比例R0=20%*(15%-10%)+30%*(X0%-15%)如果25%<X0%<=40%，则长期激励比例R0=20%*(15%-10%)+30%*(25%-15%)+40%*(X0%-25%)如果40%<X0%则长期激励比例R0=20%*(15%-10%)+30%*(25%-15%)+40%*(40%-25%)+50%*(X0%-40%)长期激励比例的计算---然后用辅助业绩指标考核的长期激励调整系数乘以R0得到最终的长期激励比例R1营业收入目标达成率X1如果X1<0.7，则调整系数Y1=0如果0.7<=X1<=1.2，则调整系数Y1=X1如果1.2<X1，则调整系数Y1=1.2利润目标达成率X2如果X2<0.7，则调整系数Y2=0如果0.7<=X2<=1.2，则调整系数Y2=X2如果1.2<X2，则调整系数Y2=1.2总资产回报率目标达成率X3如果X3<0.7，则调整系数Y3=0如果0.7<=X3<=1.2，则调整系数Y3=X3如果1.2<X3，则调整系数Y3=1.2长期激励调整系数Y=(40%*Y1+40%*Y2+20%*Y3)

调整后的长期激励比例R1=R0*(40%*Y1+40%*Y2+20%*Y3)达到业绩指标计算奖励基金分配到个人分期发放以企业净资产增值率、营业收入、利润和总资产回报率为业绩指标基准以保证资产所有者权益为前提以年终会计师事务所审计报告为依据长期激励方案内容---达到业绩指标达到业绩指标计算奖励基金分配到个人分期发放长期激励方案内容---计算奖励基金达到业绩指标后，按长期激励比例R1的比例从国有净资产增值部分提取奖励基金长期激励奖励基金＝R1*国有净资产营业收入利润总资产回报率净资产增值率达到业绩指标计算奖励基金分配到个人分期发放长期激励方案内容---分配到个人奖励人员范围－由改制后在董事会下设立的薪酬和考核委员会拟定并董事会批准后决定设定分配系数－由于岗位责任、工作性质不同，各个岗位之间的激励应该有一定区别，以分配系数表示，见下表：岗位总经理

（所长/党委书记）副总经理

（副所长/副书记）部门经理/技术骨干分配系数1.00.80.6计算个人奖励金（S）个人奖励金＝总奖励基金×个人分配系数所有人分配系数之和达到业绩指标计算奖励基金分配到个人分期发放长期激励方案内容---分期发放体现收益与风险共担原则达到业绩指标——发放个人奖励金的发放按4－3－3方式进行，即在连续三年都达到业绩指标的前提下，第一年以现金形式兑现40％，第二年兑现30％，第三年兑现30％未达到业绩指标——扣除某年如果没有达到业绩指标，则该年不计提奖励金，并且在该年应兑现的以前年度的奖励金由公司收回不予发放，也不结转到下一年度奖励金中长期激励方案的结束和变更长期激励方案的结束离职/退休－经离任审计合格后按规定发放解雇－因一般原因解雇，同自动离职处理－因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，从解雇之日起不再发放任何奖励股权，并追究其相关责任完全丧失行为能力/死亡－奖励股权作为遗产转至继承人手中长期激励方案的变更当长期激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可变更激励约束条件甚至终止该方案，可能的情况变化包括如下：－市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营－因不可抗力对公司经营活动产生重大影响－国家政策重大变化影响长期激励方案实施的基础－其他董事会认为的重大变化长期激励方案测算举例---参数输入注册资本（净资产，万元）1088国有股比例54%总经理（所长/党委）奖励系数1总经理（所长/党委书记）人数2副总经理（副所长）激励系数0.8副总经理（副所长）人数6部门经理/重要骨干提取系数0.6部门经理/重要骨干人数10长期激励方案举例---结果输出（一）激励结果：共提取14.7万元的奖励基金对高层和部分中层及重要骨干进行长期激励总经理共二人，获得奖励2.3万元，其中当年兑现0.9万元副总经理共六人，获得奖励为5.5万元，其中当年兑现2.2万元部门经理/重要骨干共十人，获得奖励6.9万元，其中当年兑现2.8万元业绩指标假设：实际净资产增值率X0%=20%营业收入、利润和总资产回报率均100%达标，即调整系数Y=1长期激励基金总额14.7总计个人平均第一年末第二年末第三年末年度奖励比例100%100%40%30%30%总经理（所长/党委书记）2.31.10.90.70.7副总经理（副所长）5.50.92.21.71.7部门经理/重要骨干6.90.72.82.12.1长期激励方案举例---结果输出（二）激励结果：共提取88.2万元的奖励基金对高层和部分中层及重要骨干进行长期激励总经理共二人，获得奖励13.8万元，其中当年兑现5.5万元副总经理共六人，获得奖励为33.1万元，其中当年兑现13.2万元部门经理/重要骨干共十人，获得奖励41.3万元，其中当年兑现16.5万元长期激励基金总额88.2总计个人平均第一年末第二年末第三年末年度奖励比例100%100%40%30%30%总经理（所长/党委书记）13.86.95.54.14.1副总经理（副所长）33.15.513.29.99.9部门经理/重要骨干41.34.116.512.412.4业绩指标假设：实际净资产增值率X0%=50%营业收入、利润和总资产回报率均100%达标，即调整系数Y=1长期激励方案举例---结果输出（三）激励结果：共提取235.2万元的奖励基金对高层和部分中层及重要骨干进行长期激励总经理共二人，获得奖励36.8万元，其中当年兑现14.7万元副总经理共六人，获得奖励为88.2万元，其中当年兑现35.3万元部门经理/重要骨干共十人，获得奖励110.3万元，其中当年兑现44.1万元长期激励基金总额235.2总计个人平均第一年末第二年末第三年末年度奖励比例100%100%40%30%30%总经理（所长/党委书记）36.818.414.711.011.0副总经理（副所长）88.214.735.326.526.5部门经理/重要骨干110.311.044.133.133.1业绩指标假设：实际净资产增值率X0%=100%营业收入、利润和总资产回报率均100%达标，即调整系数Y=1沈阳铸造所改制和长期激励方案子目录一、方案概述二、业务划分界定三、新设公司组建方案四、员工出资方案五、长期激励方案长期激励方案一长期激励方案二长期激励释义长期激励计划是指公司全体股东为了激励公司经营层更好地为公司长久发展尽心竭力，避免经营者“涸泽而渔”的短期行为，而从自己的股东权益中拿出一部分收益对公司经营层进行激励的一种激励方法。从短期来看，股东“牺牲”掉了一部分应得收益；但从长期来看，由股东“贡献”出来的这部分收益转变为对经营层的长期激励后，经营层从自身利益最大化出发，必然会努力工作，从而间接地为全体股东创造更多价值。长期激励是相对于短期激励而言的，它不同于奖金、年终分红等短期激励形式，其收益的实现是一个时间跨度相对较长的过程。全体股东拿出部分收益激励经营层经营层努力工作带来全体股东利益最大化长期激励成本全体股东收益>>新华信建议，当利润达到一定指标的前提下，采取长期激励方式对公司高层管理人员和部分中层管理人员及重要骨干进行激励长期激励方案是指当利润达到一定指标的前提下，从公司利润中提取奖励基金，对公司高层管理人员和部分中层管理人员和重要骨干进行奖励奖励的一部分在发放当年兑现，剩余部分视业绩情况分期兑现，有利于继续保持公司高层管理人员和部分中层管理人员及重要骨干的工作积极性长期激励对象为公司高层管理人员和部分中层管理人员及重要骨干，具体人员由薪酬和考核委员会拟定后报董事会批准

为了便于长期激励的执行和管理，需在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司长期激励计划的执行与管理机构董事会薪酬与考核委员会制定长期激励对象的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查长期激励对象薪酬政策与方案制定长期激励计划的具体条款，包括奖励基金规模、考核条件、具体授予对象、执行日的确定、执行方式和程序等对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以提请变更或终止长期激励计划负责长期激励计划的管理工作及相关信息披露工作对董事会负责，所有提案须提交董事会审查决定业绩指标选取的四个原则：有助于新设公司的长期发展从企业的实际情况出发与国资委对机械院机械院集团的考核指标相接轨指标能够量化进行长期激励需要对要求的业绩指标进行考核，而业绩指标的选取必须遵循四个原则新华信推荐使用利润、净资产增值率、营业收入和总资产回报率等四个指标进行长期激励的业绩考核指标在年度经营业绩责任书上，由董事会和下属薪酬考核委员会根据企业实际情况，制定利润、净资产增值率、营业收入和总资产回报率等业绩指标目标值对企业经营层进行考核利润是首要目标，只有先达到该业绩指标目标值后才能够进行长期激励净资产增值率、营业收入和总资产回报率为辅助业绩指标，在满足净资产增值率指标后，通过这三项指标的考核得出目标达成率和对应的长期激励调整系数目标达成率为实际指标完成值与年度经营业绩责任书上的目标值之间的比率长期激励业绩指标考核表---首先必须达到首要指标，即利润基准值，否则不予以长期激励指标信息

来源考核

部门权重考核标准利润以年终会计师事务所审计报告为依据薪酬与

考核委员会，

董事会批准为确定长期激励比例的首要指标目标达成率从利润相应达成率部分提取

长期激励的比例R01.5%以上50%1.3-1.540%1.1-1.330%0.9-1.120%0.9及以下0%长期激励业绩指标考核表---然后根据辅助指标达成率得到长期激励调整系数Y，对R0进行调整指标信息

来源考核

部门权重考核标准净资产

增值率以年终会计师事务所审计报告为依据薪酬与

考核委员会，

董事会批准40%目标达成率长期激励调整系数Y(0<=Y<=1.2)1.2以上1.20.7-1.20.7-1.20.7以下0营业

收入40%1.2以上1.20.7-1.20.7-1.20.7以下0总资产

回报率20%1.2以上1.20.7-1.20.7-1.20.7以下0长期激励业绩指标考核与长期激励比例图示20%30%40%50%

利润目标达成率0.91.11.31.50净资产增值率、营业收入和总资产回报率的指标目标达成率对于长期激励比例进行调整

长期激励比例长期激励比例的计算---首先确定首要指标下的长期激励比例R0利润目标达成率为X0=（实际利润-利润基准值）/利润基准值如果X0<=0.9，则长期激励比例R0=0%如果0.9<X0%<=1.1，则长期激励比例R0=20%*(X0-0.9)如果1.1<X0<=1.3，则长期激励比例R0=20%*(1.1-0.9)+30%*(X0-1.1)如果1.3<X0<=1.5，则长期激励比例R0=20%*(1.1-0.9)+30%*(1.3-1.1)+40%*(X0-1.3)如果1.5<X0，则长期激励比例R0=20%*(1.1-0.9)+30%*(1.3-1.1)+40%*(1.5-1.3)+50%*(X0-1.5)长期激励比例的计算---然后用辅助业绩指标考核的长期激励调整系数乘以R0得到最终的长期激励比例R1净资产增值率目标达成率X1如果X1<0.7，则调整系数Y1=0如果0.7<=X1<=1.2，则调整系数Y1=X1如果1.2<X1，则调整系数Y1=1.2营业收入目标达成率X2如果X2<0.7，则调整系数Y2=0如果0.7<=X2<=1.2，则调整系数Y2=X2如果1.2<X2，则调整系数Y2=1.2总资产回报率目标达成率X3如果X3<0.7，则调整系数Y3=0如果0.7<=X3<=1.2，则调整系数Y3=X3如果1.2<X3，则调整系数Y3=1.2长期激励调整系数Y=(40%*Y1+40%*Y2+20%*Y3)

调整后的长期激励比例R1=R0*Y达到业绩指标计算奖励基金分配到个人分期发放以企业利润、净资产增值率、营业收入和总资产回报率为业绩指标基准以保证资产所有者权益为前提以年终会计师事务所审计报告为依据长期激励方案内容---达到业绩指标达到业绩指标计算奖励基金分配到个人分期发放长期激励方案内容---计算奖励基金达到业绩指标后，按长期激励比例R1的比例从利润中提取奖励基金长期激励奖励基金＝R1*利润营业收入净资产增值率总资产回报率利润达到业绩指标计算奖励基金分配到个人分期发放长期激励方案内容---分配到个人奖励人员范围－由改制后在董事会下设立的薪酬和考核委员会拟定并董事会批准后决定设定分配系数－由于岗位责任、工作性质不同，各个岗位之间的激励应该有一定区别，以分配系数表示，见下表：岗位总经理

（所长/党委书记）副总经理

（副所长/副书记）部门经理/技术骨干分配系数1.00.80.6计算个人奖励金（S）个人奖励金＝总奖励基金×个人分配系数所有人分配系数之和达到业绩指标计算奖励基金分配到个人分期发放长期激励方案内容---分期发放体现收益与风险共担原则达到业绩指标——发放个人奖励金的发放按4－3－3方式进行，即在连续三年都达到业绩指标的前提下，第一年以现金形式兑现40％，第二年兑现30％，第三年兑现30％未达到业绩指标——扣除某年如果没有达到业绩指标，则该年不计提奖励金，并且在该年应兑现的以前年度的奖励金由公司收回不予发放，也不结转到下一年度奖励金中长期激励方案的结束和变更长期激励方案的结束离职/退休－经离任审计合格后按规定发放解雇－因一般原因解雇，同自动离职处理－因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，从解雇之日起不再发放任何奖励股权，并追究其相关责任完全丧失行为能力/死亡－奖励股权作为遗产转至继承人手中长期激励方案的变更当长期激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可变更激励约束条件甚至终止该方案，可能的情况变化包括如下：－市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营－因不可抗力对公司经营活动产生重大影响－国家政策重大变化影响长期激励方案实施的基础－其他董事会认为的重大变化长期激励方案测算举例---参数输入利润目标值300总经理（所长/党委）奖励系数1总经理（所长/党委书记）人数2副总经理（副所长）激励系数0.8副总经理（副所长）人数6部门经理/重要骨干提取系数0.6部门经理/重要骨干人数10长期激励方案举例---结果输出（一）激励结果：共提取21.0万元的奖励基金对高层和部分中层及重要骨干进行长期激励总经理共二人，获得奖励3.3万元，其中当年兑现1.3万元副总经理共六人，获得奖励为7.9万元，其中当年兑现3.2万元部门经理/重要骨干共十人，获得奖励9.8万元，其中当年兑现3.9万元业绩指标假设：实际利润目标达成率X0=1.2净资产增值率、营业收入和总资产回报率均100%达标，即调整系数Y=1长期激励基金总额21.0总计个人平均第一年末第二年末第三年末年度奖励比例100%100%40%30%30%总经理（所长/党委书记）3.31.61.31.01.0副总经理（副所长）7.91.33.22.42.4部门经理/重要骨干9.81.03.93.03.0长期激励方案举例---结果输出（二）激励结果：共提取54.0万元的奖励基金对高层和部分中层及重要骨干进行长期激励总经理共二人，获得奖励8.4万元，其中当年兑现3.4万元副总经理共六人，获得奖励为20.3万元，其中当年兑现8.1万元部门经理/重要骨干共十人，获得奖励25.3万元，其中当年兑现10.1万元长期激励基金总额54.0总计个人平均第一年末第二年末第三年末年度奖励比例100%100%40%30%30%总经理（所长/党委书记）8.44.23.42.52.5副总经理（副所长）20.33.48.16.16.1部门经理/重要骨干25.32.510.17.67.6业绩指标假设：实际利润目标达成率X0=1.5净资产增值率、营业收入和总资产回报率均100%达标，即调整系数Y=1长期激励方案举例---结果输出（三）激励结果：共提取129.0万元的奖励基金对高层和部分中层及重要骨干进行长期激励总经理共二人，获得奖励20.2万元，其中当年兑现8.1万元副总经理共六人，获得奖励为48.4万元，其中当年兑现19.4万元部门经理/重要骨干共十人，获得奖励60.5万元，其中当年兑现24.2万元业绩指标假设：实际利润目标达成率X0=2.0净资产增值率、营业收入和总资产回报率均100%达标，即调整系数Y=1长期激励基金总额129.0总计个人平均第一年末第二年末第三年末年度奖励比例100%100%40%30%30%总经理（所长/党委书记）20.210.18.16.06.0副总经理（副所长）48.48.119.414.514.5部门经理/重要骨干60.56.024.218.118.1目录第一部分、机械院集团长期激励方案第二部分、沈阳铸造所改制和长期激励方案第三部分、机械工业第一设计院改制和长期激励方案第四部分、京区物业整合方案机械工业第一设计院改制和长期激励方案子目录一、一院改制的最终模式二、新建企业和存续部分的业务划分三、新建企业的改制四、长期激励方案一院将采用“一步到位”的分立式改制方案，即对一院进行分立式改制，新建公司在北京注册，存续公司留在蚌埠当地。机械院员工持股新建公司工程设计工程承包工程监理品牌，资质等无形资产注册地在北京成为集团工程承包业务的平台集团有绝对控股存续公司土地物业等辅业房产注册地在蚌埠一院“一步到位”分立式改制方案机械院控股

二级单位机械工业第一设计院改制和长期激励方案子目录一、一院改制的最终模式二、新建企业和存续部分的业务划分三、新建企业的改制四、长期激励方案一院新建企业和存续企业所属的各个业务机构进入新一院的业务机构留在存续的业务机构建筑工程设计研究所机械工程第一设计研究所机械工程第二设计研究所技术经济所建筑工程研究所能源与环境工程设计研究所北京华兴建设监理咨询公司北京中机一院工程设计有限公司上海分院深圳分院厦门分院实业公司成品室第一试验厂第二试验厂南南新技术公司物业公司兴隆装饰公司兴华服务公司为了使新建企业和存续企业得到良好的发展，对各自业务必须依托发展的土地，房产和无形资产进行分配新建企业存续企业品牌资质认证相关知识产权土地房产品牌和相关知识产权的无偿使用权机械工业第一设计院改制和长期激励方案子目录一、一院改制的最终模式二、新建企业和存续部分的业务划分三、新建企业的改制1、改制模式2、公司制形式3、股权比例设计4、注册资金和业务范围5、资质的延续6、二级单位的处理7、员工持股方案四、长期激励方案新建企业的出资关系图机械院新机科发展郑州、武汉、沈阳、哈尔滨所员工持股新建企业机械工业第一设计院改制和长期激励方案子目录一、一院改制的最终模式二、新建企业和存续部分的业务划分三、新建企业的改制1、改制模式2、公司制形式3、股权比例设计4、注册资金和业务范围5、资质的延续6、二级单位的处理7、员工持股方案四、长期激励方案新华信项目小组建议，新一院采用有限责任公司的形式

有限责任公司股份有限公司注册资本生产经营类不低于50万元不低于1000万元。股东人数2人以上，50人以下发起人5人以上批准机关经当地工商部门批准经国务院授权的部门或省级人民政府批准审批及监管程度审批容易审批相对困难，监管严格股权变更难易程度只需经当地工商部门批准发起人持股3年内不得转让高管层持股在任职期间不得转让两种公司形式的比较建议新建企业采用有限公司的形式机械工业第一设计院改制和长期激励方案子目录一、一院改制的最终模式二、新建企业和存续部分的业务划分三、新建企业的改制1、改制模式2、公司制形式3、股权比例设计4、注册资金和业务范围5、资质的延续6、二级单位的处理7、员工持股方案四、长期激励方案新建企业的股权设计可以有五种选择方案机械院集团新机科发展郑州、武汉、哈尔滨、沈阳所员工持股方案一51％6％8％（2％×4）35％方案二35％8％8％（2％×4）49％方案三－－53％12％（3％×4）35％方案四－－43％8％（2％×4）49％方案五51％－－－－49％新一院股权设计的五种不同方案通过对五种不同股权设计方案的比较，我们认为应该采用方案一作为新建公司的股权结构集团控制力

（35％）工程承包业务的协调力度（35％）员工激励程度（30％）总分方案一强较强一般4.05方案二较强较强较强4方案三一般一般一般3方案四一般一般较强3.3方案五强较差较强3.65新建企业股权设计的五种不同方案的比较强较强一般较差差54321评分标准新建企业的最终股权结构设计机械院集团（51％）机科发展（6％）新建企业郑州所、武汉所、沈阳所、哈尔滨所（共8％）员工持股（35％）作为新建企业的各个股东方，将采用不同的出资方式机械院集团新机科发展郑州、武汉、哈尔滨、沈阳所员工持股以设备等固定资产（评估后价值）作价出资，不足部分用现金补足。以资产或者现金方式出资以资产或者现金方式出资以现金方式出资机械工业第一设计院改制和长期激励方案子目录一、一院改制的最终模式二、新建企业和存续部分的业务划分三、新建企业的改制1、改制模式2、公司制形式3、股权比例设计4、注册资金和业务范围5、资质的延续6、二级单位的处理7、员工持股方案四、长期激励方案新建企业的注册资金主要由新建企业已经拥有的资质和将要开展的工程承包业务所需要的资质决定已经拥有的资质未来开展工程承包业务所需要的资质行业甲级资质行业乙级资质其他资质勘查、设计企业资质施工总承包资质新建企业

注册资金在一院已经拥有的资质中，甲级资质对注册资金的要求最高，为不少于六百万元序号机械院现有资质注册资金1机械行业甲级资质

工商注册资本金不少于600万元人民币。2建筑行业建筑工程甲级资质3石油天然气行业甲级4市政公用行业（热力）甲级5船舶机械甲级6军工甲级开展工程总承包业务，只需要具有工程勘察、设计或施工总承包资质就可以进行建设部建市[2003]30号文《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》中规定：鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘察、设计和施工企业，通过改造和重组，建立与工程总承包业务相适应的组织机构、项目管理体系，充实项目管理专业人员，提高融资能力，发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合功能的工程公司，在其勘察、设计或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务。工程勘察、设计、施工企业也可以组成联合体对工程项目进行联合总承包。但是单一功能的设计院所，由于其施工管理和自身的规模实力不足，承担工程总承包业务有很多阻力和困难缺乏相应

组织机构缺乏科学的工程项目管理体系缺乏相应的施工管理人员融资困难大多数设计企业自身的经济实力比较弱，资本金较少，在承包项目时往往会感到融资困难目前设计院所普遍没有建立起具有与工程总承包和工程项目管理相适应的科学的工程项目管理体系设计企业普遍缺乏相应的施工管理人员，设计企业开展工程总承包，不一定要求有施工资质，但必须有施工管理人员目前设计院所普遍没有建立起具有与工程总承包和工程项目管理相适应的组织机构但目前一院尚不具备申请施工总承包资质的条件机电安装工程施工总承包企业资质分为一级、二级。

一级资质标准：

1、企业近5年承担过2项以上单项工程合同额3000万元以上的机电安装工程施工总承包或主体工程承包，工程质量合格。

2、企业经理具有10年以上从事工程管理工作经历或具有高级职称；总工程师具有10年以上从事施工技术管理工作经历并具有本专业高级职称。总会计师具有高级会计职称；总经济师具有高级职称。

企业有职称工程技术和经济管理人员不少于200人，其中工程技术人员不少于120人；工程技术人员中，具有高级职称的人员不少于20人，具有中级职称的人员不少于60人。

企业具有的一级资质项目经理不少于15人。

3、企业注册资本金5000万元以上，企业净资产6000万元以上。

4、企业近3年最高年工程结算收人2亿元以上。

5、企业具有与承包工程范围相适应的施工机械的质量检测设备。

二级资质标准：

l、企业近5年承担过2项以上单项工程合同额1500万元以上机电安装工程施工总承包或主体工程承包，工程质量合格c

2、企业经理具有8年以上从事工程管理工作经历或具有中级以上职称；技术负责人具有8年以上从事施工技术管理工作经历并具有本专业高级职称，财务负责人具有中级以上会计职称。

企业有职称的工程技术和经济管理人员不少120人。其中工程技术人员不少于80人；工程技术人员中，具有高级职称的人员不少于10人，具有中级职称的人员不少于30人。

企业具有的二级资质以上项目经理不少于13人。

3、企业注册资本金2000万元以上，企业净资产2500万元以上。

4、企业近3年最高年工程结算收入6000万元以上。

5、企业具有与承包工程范围相适应的施工机械的质量检测设备。

承包工程范围：

一级企业：可承担各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工。

二级企业：可承担投资额3000万元及以下的一般工业、公用工程和公共建筑的机电安装工程的施工。

注：一般工业机电安装是指未列人港口与航道、水利水电、电力

矿山、冶炼、化工石油、通信工程的机械、电子。轻工、纺织及其他工业机电安装考虑到机械院的地位和实力，以及新建企业在集团发展战略中的重要地位，建议新建企业注册资金的确定为5000万元根据建设部《关于颁发工程勘察资质分级标准和工程设计资质分级标准的通知》，工程设计甲级资质的企业其工商注册资本金不少于600万元人民币雄厚的注册资金有利于新建公司在市场中竞争有利于解决工程承包公司普遍面对的融资困难问题有利于集团从设计＋采购的工程总承包形式过渡到设计＋采购＋生产线安装调试的工程总承包方式机械院作为中央直属大型科技企业，其所属的工程承包公司应该站在比较高的起点工程总承包业务是集团重要的发展方向机械院拥有足够的实力和灵活的出资方式实现出资注册资金确定为5000万元新建企业的业务范围的确定工程设计、工程项目建设总承包、岩石工程、工程监理、技术服务、咨询服务、信息服务、承担本行业国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计和监理项目、上述项目所需要的设备、材料及零配件出口，对外派遣本行业勘测咨询、设计和监理劳务人员；按照国家有关规定在国（境）外举办企业、新产品的研制及转让机械工业第一设计院改制和长期激励方案子目录一、一院改制的最终模式二、新建企业和存续部分的业务划分三、新建企业的改制1、改制模式2、公司制形式3、股权比例设计4、注册资金和业务范围5、资质的延续6、二级单位的处理7、员工持股方案四、长期激励方案当新建企业成立后，按照国家规定，一院目前所拥有的资质将转移到新建企业中中华人民共和国建设部令第93号《建设工程勘察设计企业资质管理规定》规定：第十八条由于企业改制，或者企业分立、合并后组建的建设工程勘察、设计企业，其资质等级根据实际达到的资质条件按照本规定的审批程序核定建设[2001]102号《关于工程勘察设计单位体制改革中有关问题的通知》规定：建立现代企业制度中的有关问题勘察设计单位应进一步深化改革，力争在2年内，建立起产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，健全企业法人治理结构。通过规范上市、中外合资和相互参股等多种形式，依照《中华人民共和国公司法》逐步改制为多元股东结构的有限责任公司或股份有限公司，使之成为适应市场经济要求的法人实体和市场主体。改制中遇到的有关国有资产管理、收入分配制度改革、勘察设计资质变更及改制程序等问题，按照以下规定办理。为支持大中型勘察设计单位的改企建制，在资质总量不增加的前提下，大中型勘察设计单位可以将其相应的勘察设计资质转移到改制后的子公司。对将本单位若干个资质全部转移到其中一个独立的子公司，且技术人员没有发生较大变化的，只办理资质变更手续，同时取消母体单位的勘察设计资质证书新建企业将顺利承接一院的所有资质新建企业将建立起规范的公司治理结构，形成健全的董事会，监事会和经理层体系股东会董事会监事会经理层职能部门中机一院华兴监理直属院所新建企业公司治理结构蚌埠、上海、厦门、深圳分院机械工业第一设计院改制和长期激励方案子目录一、一院改制的最终模式二、新建企业和存续部分的业务划分三、新建企业的改制1、改制模式2、公司制形式3、股权比例设计4、注册资金和业务范围5、资质的延续6、二级单位的处理7、员工持股方案四、长期激励方案机一院上海分院深圳分院厦门分院中机一院华兴监理机一院目前的二级公司有五个，其中两个子公司设在北京，三个分公司设在沿海经济发达地区分公司子公司资料来源：机一院内部资料机一院主要组织机构现状改制方案主要结构变革方案一原一院蚌埠本部变为蚌埠分院，其他二级单位和新建企业保持原来的关系。方案二原一院蚌埠本部变为蚌埠分院，中机一院变为新建企业的北京分公司，其他二级单位和新建企业保持原有管理关系。方案三原一院蚌埠本部变为蚌埠分院，将中机一院合并进入新建企业中，其他二级单位和新建企业保持原来的关系。方案四原一院蚌埠本部变为新建企业的蚌埠子公司