现代企业制度与公司治理概述

第二章现代企业制度概述

第一节现代企业制度的特征和内容一、现代企业制度的含义现代企业制度是适应社会化大生产和现代市场经济要求的现代公司制。现代企业制度是一种完备的企业制度体系或微观经济体制。现代企业制度是一种资本组织形式，是所有制的实现形式，是所有所有制企业努力的方向。

第一页，共90页。二、现代企业制度的基本特征一、产权关系明晰----企业财产法人化企业同一财产在产权上出现二重化：企业财产终极所有权（法律意义上所有权）法人财产权（经济意义上所有权）终极所有权：解决财产在法律上的最终归属。法人财产权：解决财产的运用。第二页，共90页。▲终极所有权：归投资者所有谁投资、谁所有投资多少拥有多少拥有财产的价值形态--股票或股份即名义资本名义资本：现实资本的纸制副本▲法人财产权:

法人财产权的实质是对他人财产的支配或控制权。★企业产权明晰的意义：保持企业财产运营的独立性、稳定性和连续性，优越于独资企业、合伙企业、家族企业。归企业法人所有

拥有财产的实物形态（现实资本）第三页，共90页。2、权责明确----责任有限化投资者权利与责任：投资者权利：资产收益索取权、股份转让权、剩余财产分配权以及监督权投资者责任：如实出资，以其出资额为限对公司经营、负债承担责任。用刀子投票：为赶走高级管理者的收购行为。用手投票：参加股东大会用脚投票：抛售股票，导致公司股票价格下降、筹资困难、甚至被收购。间接监督权第四页，共90页。企业法人的权利与责任企业法人的权利：拥有法人财产权即对现实资产拥有排它的支配、控制、使用、收益等权，企业经营不受投资者约束。企业法人的责任：对资产承担保值增值责任。★责权明确的意义：使责权利相结合，形成公平竞争、优胜劣机制，分散资产经营风险，提高资产运营效率。第五页，共90页。3、政企职责分开----企业运行市场化政企职责分开包括政府与企业职责分开和政府与国有资产管理职责分开。政府的行政管理属于政府行政权力，由行政法调节；企业经营管理和国有资产经营管理由民事法调节。政企分开是市场经济的客观要求。政企分开的意义：保证企业依法自主经营，促使企业行为合理化。第六页，共90页。4、管理科学----管理制度化、科学化管理科学的意义：有利于充分利用、配置资源，调动各种积极因素，提高劳动生产率，促进企业发展。第七页，共90页。

现代企业制度运作特征：以产权清晰为运行基础；以产权流动为运行方式；以政企分开为运行条件；以权责明确为运行制约；以管理科学为运行质量。第八页，共90页。三、现代企业制度的主要内容1、企业法人制度

•自然人：基于出生而依法享有民事权利、承担民事义务的公民。

•法人：具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。

•法人的种类：企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人。

•法人具有人格、财产和责任的独立性。企业法人：以赢利为目的依法进行生产经营的商事组织。第九页，共90页。★确立企业法人的意义：确立企业组织为法人是为了使企业在法律上人格化，赋予企业特定的法律地位，使财产有人负责、有能力负责。企业法人制度使原来的自然人产权制度转变为法人产权制度，明确了企业的法人主体地位，明晰了产权关系，解决了出资者所有权与法人财产权分离问题，为公司发展奠定了基础。★企业法人的法律特征：•依法成立；•有符合国家规定的资金额且独立于出资人和自己的成员；

•有自己的名称、组织机构和经营场所；•能够独立承担民事责任。第十页，共90页。★企业法人制度的规定性：企业法人对出资者注入企业的资本金及其增值形成的财产拥有独立的财产权即法人财产权；企业法人依据独立的法人财产对其经营活动负责，自主经营、自负盈亏，以其全部财产对企业债务承担责任；企业法人行使法人财产权受出资人所有权的约束和限制，对出资人履行义务，依法维护出资人权益，承担资产保值增值责任。第十一页，共90页。★合理的企业法人制度具有四大功能：界区功能：界定投资者与企业之间的权利和义务。•激励功能：产权关系归根到底是一种物质利益关系。约束功能：产权关系也是一种责任关系。交易功能：产权可以交易。第十二页，共90页。2、有限责任制有限责任制的含义：投资者以出资额为限对企业债务承担有限责任；企业以全部法人财产为限对企业债务承担有限责任。有限责任制的特点：①股东个人财产与出资财产相分离，这是有限责任制的基础。②公司财产法人化，公司成为真正独立的法人。③保护投资者利益，为建立企业破产制度提供了依据。第十三页，共90页。★有限责任制的意义：

①具有较强的筹资能力，有利于快速筹集资金、适应现代社会化大生产发展的要求；②有利于减少风险、分散风险、保护投资者益。

马克思说，股份公司最大的制度漏洞是使一部份人获得了拿别人或社会财产去冒险而不负责任的可能，有限责任制是力图弥补这一漏洞的制度。③有利于实现专家治理，提高资本运营效率。第十四页，共90页。3、科学的组织管理制度科学的组织管理制度包括先进的企业组织形式、完善的企业法人治理、科学有效的企业内部经营管理制度。企业内部经营管理制度包括基础性管理制度（生产、质量、成本、财务、用工、分配、计划、物资管理）；市场经营管理制度（营销、信息、广告、合同管理）；资产运营管理制度（存量资产、资金、商标管理）；民主管理制度（政治民主、生产技术民主、经济民主管理）。科学的组织管理制度的意义：做到使出资者放心、经营者精心、生产者用心。

第十五页，共90页。第二节现代企业制度的产生和发展一、从经济史角度分析企业制度的演进1、企业制度变迁历史2、企业制度演进的规律3、现代企业制度存在和发展的制度环境第十六页，共90页。二、企业制度演变是一个“进化”过程

伴随着社会生产力和市场经济的发展，企业形式相应发生了从业主、合伙制到公司制的变化。

业主制与合伙制

业主制是出现最早同时也是最为普遍企业的形式。当代西方大多数的企业，尤其是中小企业仍采用了这种形式。它通常是单个人独自投资、独立经营的企业。

合伙制往往是业主制的扩张形式。即由一个单独的投资者、经营者变为两个或两个以上的投资者、经营者组成的企业。一般适用于规模扩大的生产、经营活动，有较大的投资规模、同时有更多的人参与了管理。第十七页，共90页。业主制与合伙制共同的特点：所有者主体是自然人，企业财产是自然人财产与企业财产的合一。所有者单独或按约定比例获得经营收益，同时也承担全部经营风险，并对企业债务负无限责任。所有者同时也是经营者，其所有权与经营权是完全统一的。一般来说这类企业规模不大，组织结构比较简单，管理相对也比较容易。这种企业的自然人身份限制了生产要素的流动、分解和规模的扩大。同时“无限责任”也限制了企业的“寿命”，这就决定了它不可能成为占主导地位的所有制实现形式。第十八页，共90页。公司制是对业主制和合伙制的一种扬弃。公司制通过股份制把单个资本联合起来，形成了社会资本。由此决定了公司制内由所有权所决定的占有、支配、收益权的分离。所有者拥有所有权；董事会拥有支配权；经理拥有经营权；所有者不在企业内部参与经营管理，但可以在企业外部，通过股票的买卖来监督企业行为。这种所有制实现形式克服了自然人企业的缺陷，创设了一种独立于公司成员（自然人作为投资人）的法人企业。

第十九页，共90页。企业制度演进的三个阶段:所有者/经理人①②③分散的股东经理人经理人投资者交易者第二十页，共90页。信用制度的第一个基础作用是强化了生息资本的效应，使一切资本的增殖都表现为能够获得一定的利息，同时使一切货币收入均可以作为资本的增殖来看待。信用制度的第二个基础作用表现为信用制度创造了一种联合资本，使其成为资本积累的助手，它能够通过一根根无形的线，把那些分散在社会表面上的大大小小货币资金吸收到单个的或联合的资本家手中。

信用制度第三个方面的表现是具有根本性的转变，信用制度已经不仅仅具有股份集资和债券集资的意义，而是由信用集中的银行扩展到信用集中的企业法人。

现代企业制度的产生是与信用制度的发展紧密联系在一起的：第二十一页，共90页。加速社会资本的再组合加强资本的积聚和集中竞争信用现代企业制度

从自由竞争发展到垄断竞争

现代企业制度与信用制度发展的紧密联系：信用性，为企业财产的终极所有权与企业财产的法人所有权相分离提供了可能现代企业的信用性，主要是从它紧密依赖于信用制度这个角度而言，是信用制度推动了现代企业制度的发展，反过来，现代企业制度又促进了信用制度的发展。

第二十二页，共90页。现代企业制度的基本形式是股份有限公司。特点有*资产形成的社会化、市场化(产权的多元化);

*资产运用和支配的社会化、市场化;

*资产运作评价的社会化、市场化;

*资产管理的专业化、市场化。

总之，现代企业制度是适应社会分工、社会化大生产和市场经济发展的需要逐步发展和完善的。股份公司制财产组织形式、治理结构和运作机制是社会化生产方式和现代市场经济发展的产物，是适应生产社会化和资本社会化的一种组织形式。它保证和推动了现代市场经济的有效运行和社会资本关系的实现，因此，它是现代企业的最好实现形式。

股份公司是现代企业的最好实现形式第二十三页，共90页。三、股份制的制度漏洞及其弥补

企业制度演进到公司尤其是股份公司是一件里程碑式的事情，它创造了巨大的社会财富，但也带来许多问题。（1）股份制最大的制度漏洞是使一部分人获得了拿别人财产去冒险的可能，从而损害了投资者的利益。有限责任制、公司治理只是力图弥补这一漏洞的制度安排之一，但不能完全弥补这一漏洞。（2）亿万富翁是怎样创造出来的

股票上市实现了惊人的一跳，使股票持有者财富（股票市值）倍增。是财富创造过程还是财富分配过程？第二十四页，共90页。（3）股票投机带来消极作用股票投机是股市运作的一种正常行为：有产生的必然性：股票作为资本化产品，其定价取决于人们的心理预期，受投资者心理影响较大，它不同于实体经济（以成本定价）；有存在的必要性：可促进交易活跃、繁荣市场、鼓励投资、转移风险、保护自我。马克思：“在创立公司、发行股票和进行股票交易方面会产生出一整套投机与欺诈活动。”第二十五页，共90页。股票投机过“度”会产生消极影响：股票投机过“度”会引起质变。过度投机会引起股价频繁波动，加剧供求矛盾，引起恐慌，扰乱股市的正常运行，损害中小投资者的利益。不正当的投机行为如操纵股价、内幕交易等危害更大。股民老张1.swf第二十六页，共90页。侯若石批评现代企业制度清华大学国际问题研究中心侯若石教授指出,吴敬琏、厉以宁、张维迎等鼓吹的英美式“现代企业制度”绝对不适合我国国企改革的模式。现代企业制度所采用的公司治理方式是专制性的、集权制度，是在“制度创新”大旗下的历史倒退；“现代企业制度”是落伍的，正走向没落的企业制度：忽略生产能力的发展，片面强调交易成本和激励机制，公司治理方向导致了贫富差距的不断扩大；公司治理应着眼于提高企业对社会发展的作用，实际上放大了企业经理的专制性，造成经理滥用权力，损害了劳动者和其他企业参与者的利益，还造成企业以短期赢利为目标，影响了整个社会经济的长期稳定发展。侯若石全文.doc第二十七页，共90页。弥补股份制的制度漏洞的制度设计股份制的制度漏洞能否完全弥补？靠市场行为还是政府的作用？制度的漏洞只能靠制度的完善去弥补。充分发挥政府在宏观管理的作用；完善公司治理结构，包括股权结构、职业经理人的信托责任等；规范上市公司再融资行为；法制建设，责任追究制度。第二十八页，共90页。第三节企业制度创新与现代企业制度从制度创新角度分析企业制度的演进。关于创新：江泽民：创新是民族进步的灵魂，是国家兴旺发达的不竭动力。日本企业：非创新，即死亡。比尔•盖茨：微软距离破产永远只有18个月。张宏伟：创立一种先进的制度，依靠先进的制度促进企业发展。海尔文化的核心是创新。第二十九页，共90页。一、制度创新及其模式1、制度与制度变迁制度的含义:新制度经济学：指行为规则的意思。康芒斯：制度是集体行动控制个体行动。舒尔茨：制度是用来管束人们行为的一系列规则。诺斯：定义制度为一种被制定出来的规则、服从程序和伦理道德、行为规范。第三十页，共90页。从社会学角度看：制度是规范化的一般模式，即行为规则，涉及社会、政治、经济等行为。“制度”包含两个层次的内容。制度随环境的变化而变化，并随人的思想习惯的变化而改变。制度创新：引入新的制度安排代替原来的制度。第三十一页，共90页。从经济学角度看制度及其变迁经济制度的含义。经济制度的作用：使经济行为稳定、可预期（安全作用）；降低交易成本（经济作用）。经济制度选择标准：成本最低，分配公平。经济制度功能目标：资源配置最优，利益最优。经济制度创新的必要性：现有制度效率下降即制度创新的动力来源于新制度安排带来的预期收益，它是推动经济发展和社会进步的重要手段。第三十二页，共90页。2、制度创新的模式（1）从利益分配格局的重新塑造过程分：

•帕累托模式----所有人在制度创新中其收益≥0。它又可分为两种：每个人的收益按同比例或按不同比例增长，但无人受损。

•非帕累托模式----在制度创新中，一部分人利益的增进以另一部分人利益的受损为代价。•受损者----主要包括原有制度保障者和对原有制度投入成本多的人。由此决定前者改革的顺利性、后者的非顺利性。★启示：制度创新（改革）成败的关键在于，努力实现由非帕累托模式向帕累托模式的转变，将受损的人及其受损的程度降到最低。如中国市场经济体制改革。第三十三页，共90页。（2）从制度创新的主体不同分：自发的制度创新----主体为企业、个人。如我国农村经济改革。安排的制度创新----主体为国家。如计划经济体制的建立。启示：自发的制度创新要争取政府的支持；安排的制度创新要得到社会的认同、理解和支持。第三十四页，共90页。二、企业创新的含义和创新体系

1、企业创新的含义和内容企业创新的含义熊彼特对企业创新的理解。对企业创新新的理解：企业在生产经营过程中，将各种要素进行优化组合的行为。企业创新的内容：（1）企业制度创新----又称企业组织创新，核心是产权制度创新。第三十五页，共90页。（2）企业技术创新

企业技术创新的含义对企业技术创新的理解：意义：它是推动社会经济发展的动力；实质：是科技在生产中的应用；关键：是科技成果的商品化，而不是研发；主体：是企业家，只有敢于冒风险、把科技发明引入生产经营中的企业家才是企业技术创新的主体，发明家不一定是企业技术创新的主体。第三十六页，共90页。（3）企业市场创新企业市场创新的含义：企业市场创新的目标：开拓市场。企业市场创新的途径：创新新产品，如海尔；创造新的购买力，如长虹；创造新的消费方式，如消费信贷；创造新的消费文化，如休闲；创造新的消费政策，如旅游假。第三十七页，共90页。（4）企业管理制度创新企业管理制度创新的含义；企业创新的关键是观念创新。观念创新是一切创新的前提。因为创新即变，主动地变。这与固有的文化观念会产生很大的冲突，所以首先要解决的是观念问题。但中国传统文化最反对变。古人：天不变，道亦不变。民间：以不变应万变。老子：治大国如烹小鱼---反映治国求稳厌变思想。古人：半部《论语》治天下---反映不要变的心态。第三十八页，共90页。三、企业产权制度创新1、对产权、产权制度的基本认识（1）对产权的理解：

•产权（PropertyRights)是作为非常不确定的范畴，源于现实生活中产权的存在及其运动的复杂性。

•产权可以从经济学、法学、法经济学、人权、社会制度等方面来解释。

•产权还可以从不同的历史前提、不同的经济生活方面、不同的研究目的和方法去概括和解释。第三十九页，共90页。从经济学角度理解产权产权是财产所有权的总称，是建立在一定生产资料所有制基础上的财产的归属和运用的行为权力的总称。《牛津法律大辞典》：产权“亦称财产所有权，是指存在于任何客体之中或之上的完全权利，它包括占有权、使用权、出借权、转让权、用尽权、消费权和其他与财产有关的权利。”十六届三中全会：产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。第四十页，共90页。产权范畴的内涵：①产权是一种权利束经济学上可分为所有权、使用权、收益权、处置权。法学上可分为所有权、占有权、支配权、收益权。

•所有权---排除他人对所有物的控制权。

•使用权---使用自有资产或他人资产（在一定条件下）的权利。

•收益权---从自有资产和租用他人资产获得收益。

•占有权---对财产在事实或法律上的控制权。

•支配权---在事实或法律上决定财产命运的权利。第四十一页，共90页。

②产权的基础和核心是所有权产权的各项权能由所有权派生出来，所有权通过对剩余产品的索取和对财产的处置来体现。③产权可以转让、分割或分离或者说产权可以是完整的，也可以是残缺的。④产权在一定条件下可以转化★总结：产权是一种排它的权利；产权是一种权利束；产权是规定人们行为关系的一种社会基础性规则，其实质是人与人之间的关系而非人与物的关系。第四十二页，共90页。产权具有的属性排他性：某主体在行使对某资源的权利时排斥了任何其他主体对该资源行使相同的权利。可分离性：特定财产的各项权利可分属于不同的主体。可分割性：一是指产权的可分离性（第一层次），产权分离后的任何权利可进一步细分。不完整性：产权中的任何权利都是受限制的，政府管制是导致产权残缺的一个直接原因。第四十三页，共90页。产权产生的根本原因：资源的稀缺性。产权存在的意义：产权存在的根本意义和制度前提是市场经济，因为在市场经济条件下，产权是可以交易的，这种可交易的权利又是以契约来组织的。•产权是一种社会工具，是“道德之神”，它影响人们的行为。没有产权意味着个人没有约束，个人的自利行为将使社会陷入“一切人反对一切人的战争”第四十四页，共90页。产权、所有权、所有制、经营权的区别和联系产权不等于所有权（OwnershipRight),产权比所有权内涵更宽泛。产权也不等于经营权和所有制。四者的区别和联系：所有权以所有制为基础，产权以所有权为归属，经营权以产权为前提。它们在不同层次上把人类的经济活动从抽象的财产关系一步一步推向财产的运用和市场交易活动。第四十五页，共90页。（2）现代企业产权制度的特点、意义①产权明确---拥有明确的人格化主体，从而使财产有人负责，有能力负责。②产权市场化---产权可交换，从而有利于实现企业组织结构和资源配置结构的调整。③所有权与控制权相分离，从而有利于实现专家管理，提高资产运营效率。④产权收益有明确的保障，从而有利于保护投资者利益。★十六届三中全会提出：建立归宿清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。第四十六页，共90页。（3）产权制度及其功能产权制度的含义：以产权为依托，对财产关系进行合理有效地分解、调节、组合的制度安排。合理的产权制度具有的功能：

①财产约束功能②自主经营和激励功能③优化配置资源的功能④规范市场交易的功能第四十七页，共90页。2、产权制度创新的含义、类型和途径（1）产权制度创新的含义和逻辑环节产权制度创新的含义；产权制度创新的实质是重新组合和重新构造财产权利的规则，调节产权营运关系。产权重组的逻辑环节：产权界定和产权经营。产权经营的前提是产权界定清晰。产权界定的方式有两种：从财产形成过程分---产权界定在前，产权经营在后如私营企业；产权经营在前，产权界定在后如国有企业；从财产运行过程分---静态的产权界定和动态的产权界定。第四十八页，共90页。（2）产权制度创新的类型根据权利重新组合的层次分：

•所有权换位型产权重组---所有权发生变更，其他权利相应发生变更如出售；

•非所有权换位型产权重组---所有权不变，其他一项或几项权利发生变更如出租。根据权利重新组合的途径分：

•市场型产权重组---通过市场交易进行如市场收购；

•非市场型产权重组---通过行政或法律强制进行如俄罗斯国有企业私有化。第四十九页，共90页。（3）产权制度创新的途径①企业重组狭义的企业重组指由企业兼并、联合等形成以产权为纽带的企业集团。如企业合并、分立等。广义的企业重组包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合。广义的企业重组有两种分类：从企业要素变动可分为：产权变动、资产变动、产权和资产同时变动；从单个企业活动可分为：企业扩张、企业收缩、企业所有权或控制权转移。收购别人代表实力，被别人收购代表价值。第五十页，共90页。

上海是我国重要的钢铁生产基地。1998年前要宝钢（中央企业）、上海冶金控股公司（辖下有、一钢、二钢、浦钢、五钢）和梅山钢铁公司（后两家为地方企业），三家企业自成体系，存在生产集中度低、规模效益差、重复建设和淘汰落后难等弊端。1998年11月13日，国务院做出了对上海地区钢铁工业国有资产进行重组的决策，上海市政府将上钢和梅山钢铁公司的固定资产全数无偿划拨中央，由国务院委托宝钢经营，成立上海宝钢集团公司。11月17日，宝钢、上钢、梅钢终于实现了大联合。至2000年底，集团公司实现合并销售收入706.7亿元，实现合并利润32亿元，分别较1998年的481.9亿元和11.46亿元有大幅增长。案例：上海钢铁企业重组第五十一页，共90页。资产重组指通过改变企业原有的资本结构来调节产权营运关系，但不直接涉及所有者的权益。如：②资产重组资产剥离----剥离劣质资产或非经营性资产、剥离后分拆上市。减资----回购股份并注销或作为库藏股保留，但不参与每股收益的计算和收益的分配；资产置换---用买方的优良资产置换原有不良资产，即买壳上市、借壳上市；资产出售----将企业部分资产出售给外部；债务重组-----以非现金资产偿债、债权转股权、更改债务条件如减免利息、延长债务期限、降低债务剩余时间的利息。第五十二页，共90页。案例：方正科技--通过二级市场收购买壳上市这种方式的成本和风险都很高，除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力，否则还是不试为好。

延中实业是在上海证交所上市的“三无概念”公司，股本结构非常特殊，全部是社会流通股，以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。北大方正将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成。1998年2到5月，延中实业原第一大股东深宝安举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%，成为第一大股东。第五十三页，共90页。案例：青鸟天桥---先收购，再受让股权1998年12月北京天桥以1264万元的价格收购北京北大青鸟有限责任公司所属子公司北大青鸟商用信息系统有限公司98%的股权，以5323万元的价格收购北京市北大青鸟软件系统公司的两项无形资产，随后北大青鸟协议受让北京天桥的原大股东法人股11269870股，占总股本的12.31%，加上之前受让4.45%股本，北大青鸟共持有公司15349870股，占公司总股本的16.76%，为公司第一大股东。公司命名为青鸟天桥股份有限公司。

这种方式需要买壳公司和政府部门有密切的关系，由于是零成本收购，应该作为首选买壳上市策略。第五十四页，共90页。案例：新太科技---典型的反向收购远洋渔业于1996年发行上市，公司主营远洋捕捞及其下游相关产品的生产、销售，上市后公司曾一度取得过辉煌的业绩。但随着传统渔场海洋底层鱼类资源的日趋衰竭，同业竞争的加剧，捕捞费用的增加，造成公司单位产品生产成本上升，经营业绩下降。远洋渔业1999年10月25日出资15326万元受让广州新太科技有限公司95.112%的股权。广州新太科技有限公司成立于1997年5月，注册资金10000万元，是广州市天河高新技术开发区内的一家高科技企业，主营计算机互联网电话语音集成技术，是我国计算机电话集成领域的领导者之一远洋渔业通过反向收购一跃成为一家纯粹的互联网技术公司，经营业绩和发展前景都出现了脱胎换骨的变化，取得了成功。第五十五页，共90页。治理结构重组又称管理重组，指通过控制权的转移实现低成本扩张或取得其他权益。如：企业托管---特点是在目标企业产权结构基本不变的条件下，优势企业通过输出管理、管理人员、技术、品牌、文化等，获得对目标企业资源的实际控制权，而不要投入资金，实现低成本扩张。对被托管方来说，能减少抵触情绪和剧烈变动引起的摩擦。海尔激活“休克鱼”模式

吃“休克鱼”是海尔兼并扩张举措的一种形象比喻。“休克鱼”：指硬件条件很好，但软件（管理）不行的企业，即有发展潜力但经营观念有问题的企业。海尔采取向“休克鱼”企业输出文化（管理）、输出管理人员来激活这些企业，再兼并过来，从而实现低成本扩张。③治理结构重组：第五十六页，共90页。海尔对激活“休克鱼”的理解国外企业兼并形式：大鱼吃小鱼---大企业吃掉小企业；快鱼吃慢鱼---高新技术企业兼并传统技术企业；大鱼吃大鱼---强强联合（高级形式）。中国存在产权属性模糊、产权交易难、成本大等问题，企业兼并难以运作。中国企业真正缺少的不是资金，而是能把资金用好的机制。张瑞敏：“活鱼不会让你吃，死鱼吃了坏肚子，弄不好自己要生病，所以海尔选择了吃‘休克鱼’”。第五十七页，共90页。杠杆收购（LeveragedBuy-OutLBO）指部分投资者通过债务融资来收购公司股份，以保持对公司的私人所有权和控制权。管理层收购（ManagementBuy-OutMBO)是杠杆收购的一种常见形式。指目标公司的管理者或经理层利用融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资本结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。第五十八页，共90页。杠杆收购的特点：一是收购后公司的资本结构会发生急剧变化，负债比例提高；二是公司的性质会发生根本性变化，转变为私有公司；三是能降低代理成本，提高股权回报率。我国现有的MBO案例如粤美的、宇通客车等都是利用主要管理者作为自然人出资设立有限责任公司，然后受让原公司股东的股份，进而控制公司的部分股份，成为上市公司的大股东。第五十九页，共90页。3、产权制度创新的必然性（1）生产社会化发展的要求---要求集中资金，由社会占有使用生产资料。股份资本解决了资本的分散所有与社会集中占有使用的矛盾，借贷关系做不到。（2）市场经济发展的要求

---要求实现资源的自由流动和优化配置，要求企业自主经营。★现代企业产权制度使财产的组织形式和实现方式较好地适应了社会化大生产和市场经济发展的要求，从而促进了社会生产力的进一步发展。第六十页，共90页。四、企业管理制度创新1、企业管理理论的发展企业管理理论经历了经济人（物质人）到社会人（心理人）再到文化人（资源人）等阶段。

科学管理思想的形成和特点：资本所有者和企业经营者的分离、用科学管理来代替单纯的经验管理、强调以个人为研究对象，重视个人积极性的发展，如泰罗的科学管理思想、法约尔的组织管理理论。

现代管理理论的形成和特点：注意充分发挥组织中人的作用、更加强调实行系统管理、突出经营决策的战略地位，如梅奥的行为科学思想、马斯洛的需要层次理论、赫茨伯格的双因素理论，还有X理论、Y理论、超Y理论、Z理论等。第六十一页，共90页。保健因素（工作条件、工作环境）保健因素内容有组织的政策和管理、监督、人际关系、薪金、地位、职业安定等。保健因素的特点：得到后则没有不满、得不到则产生不满。激励因素（工作内容、工作本身）激励因素内容有工作上的成就感、工作中得到认可和赞赏、工作本身的挑战、工作职务上的责任感、工作的发展前途、个人成长，晋升的机会等。激励因素的特点：得到后则感到满意、得不到则没有不满。赫茨伯格的双因素理论第六十二页，共90页。X理论、Y理论X理论主要观点：多数人十分懒惰、没有雄心壮志、个人目标都是与组织目标相矛盾、干工作都是为了满足基本的需要；X理论管理方式：组织应以严格的纪律和经济报酬使人们服从和作出功效。Y理论主要观点：大多数人都是勤奋的、会主动寻求职责、能发挥出高度的想象力、聪敏才智和创造性、有自我实现需求的人有将达到组织目标作为自己致力于实现目标的最大报酬。Y理论管理方式：组织应创造良好的工作条件和工作方法，更好地实现组织和个人目标。控制和惩罚不是唯一的手段。第六十三页，共90页。超Y理论、Z理论

超Y理论管理方式：组织应以人为本，提高职工的积极性主要观点：企业对职工的雇佣应是长期的而不是短期的；上下结合制订决策，鼓励职工参与企业的管理工作；实行个人负责制；上下级关系要融洽；对职工要进行知识全面的培训；准备评价与稳步提拔；控制机制要含蓄，检测手段要正规；管理方式：组织应视具体情况，灵活采用不同的管理措施。Z理论主要观点：人的需要是多种多样的，而且这种需要是变化的；人在同一时间内有各种需要和动机；人会产生新的需要和动机；人在不相同或相同的情况下，也会产生不同的需要。第六十四页，共90页。企业管理制度创新的含义：指创造一种新的、更有效的资源整合模式，或建立新的生产函数。生产函数：Y(产出）=f(x1,x2…x7)，式中的x1,x2…

x7表示生产要素量的投入和组合方式。企业管理制度创新的动因企业管理制度创新是人类的一种主动行为。外部动因----经济体制环境的变化；新技术的出现如网络；社会文化的影响如价值观念的转变；社会生产力的发展；竞争的压力等。内部动因----企业管理制度创新的主体是企业家、管理者、员工，其创新动因有创新心理需要（实现自我价值）；追求收入、荣誉；责任感、历史使命感等。2、企业管理制度创新的含义、动因和内容第六十五页，共90页。企业管理制度创新的内容包括企业内部管理制度创新和经营机制创新。企业经营机制创新包括：企业运行机制创新：即决策机制创新；企业约束机制创新；企业激励机制创新包括对投资者激励---股利、市值、股东管理等。对经营者激励---美国以股票期权为主加年薪、退休计划等，日本以事业型激励为主如职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等。对职工激励---工资、奖金、股权、培训等。第六十六页，共90页。企业激励对企业激励问题的研究是企业理论研究的主要问题之一，任务是已经如何根据人的行为规律提高人的积极性。张维迎认为，企业最重要的有两个问题，一是经营者的选择，二是激励。其实二者是一个问题。企业激励理论有：从激励的对象分：对股东（投资者）、经营者、员工的激励。从激励的内容分：物质激励、精神激励以及二者的平衡。从方法上分：以管理学为基础的企业激励理论和以经济学为基础的企业激励理论。第六十七页，共90页。以管理学为基础的企业激励理论以管理学为基础的企业激励理论建立在心理学基础上。传统的激励理论需求层次论——美国马斯洛X理论和Y理论——美国道格拉斯、麦格雷戈双因素理论——美国赫茨伯格当代激励理论期望理论——美国弗鲁姆公平理论——美国亚当斯强化理论——美国斯金纳第六十八页，共90页。以经济学为基础的企业激励理论以经济学为基础的企业激励理论通过制度设计与安排来建立企业激励机制，减少员工的偷懒动机，使员工的目标与企业的目标相一致。在现代，制度设计与安排主要通过契约的设计来进行。企业激励机制建设：奖励与惩罚、职位提升、职工培训等；高层主管的激励：年薪制、股票、股票期权激励第六十九页，共90页。期权制期权制是20世纪80年代中后期在美国产生的一种对高级管理人才进行激励的制度和方式。被称为“经理人的金手铐”，它很好地体现了激励与约束并重的特点。股票增值权---经理人可获得股票购买权并在将来卖出以获得潜在的差价收入。股票赠与限制性股票赠与----在规定的时间内持有人不能支配这些股票。延期性股票赠与----经理人只有在公司工作一段时间后才能得到股票的在规定的支配权。股票期权第七十页，共90页。期权制一般只能在上市公司实施。获赠期权基于受聘、升职、业绩评定。如康帕公司前后两位CEO费佛、卡浦勒斯成为亿万富翁的财富主要来自期权。全球排名500家的大工业企业中89%的企业实行了期权制。股票期权制操作方法：高级管理人员在规定时间内，以股票期权的行权价格购买本公司股票（称行权），在一定时期内可增购若干期权，这取决于你为公司服务的年限、升迁、业绩等。行权后个人收益为行权价与行权日市场股价之差。通用电气CE0韦尔奇1998年总收入27亿美元，其中期权收益占96%以上。目前美国90%的总经理持有股票期权，许多国家纷纷效仿。自安然事件后，期权制受到批评，微软公司首先放弃了股票期权制。期权制的实施美国人拿什么激励CEO.doc中国上市公司对高管的激励.doc第七十一页，共90页。2、企业管理制度创新的目标、途径、原则和趋势企业管理制度创新的目标：直接目标：获得创新的预期收益。最终目标：使企业成为“四自”实体。•企业管理创新的最高境界是创造一种企业文化。•有人说：小企业发展靠人才，中企业发展靠制度，大企业发展靠文化。•有人说：企业一年发展靠推销，十年发展靠产品，百年发展靠管理（文化）。第七十二页，共90页。企业管理制度创新的途径根本途径：通过改变企业管理组织的制度化结构来重新塑造企业的功能框架。具体途径：*提出一种新的经营思路并加以有效实施。*创立一种新的组织机构并使之有效运转。*提出一种新的管理方式、方法或一项具体的管理制度，能提高生产经营效率。*创立一种新的管理模式。第七十三页，共90页。案例：中国企业成功管理的典范①海尔：OEC管理模式----中国式的目标管理海尔OEC(OverallEveryControlandClear的缩写）管理模式即全方位地对每人、每天、每事进行清理、控制。“日事日毕、日清日高；人人都经营、事事都创新。”OEC管理模式基本框架：目标系统---公司总目标、员工子目标及其具体目标值；日清控制系统---日事日毕、日清日高；有效激励机制---即时激励，随时奖惩相关责任人。第七十四页，共90页。海尔的OEC管理模式，兼收并蓄了美国、日本、欧洲企业管理的精华，并统领企业“精细化、零缺陷”的全面质量控制、“国际星级服务”的CS策略、以及兼并收购“休克鱼”式的对外扩张，形成了系统、全面、极具中国特色的企业管理模式。海尔管理模式曾惊动了中南海，海尔的案例被收入哈佛管理教材，显示出国际国内各界对海尔管理模式的肯定。第七十五页，共90页。

海尔管理斜坡球体论

海尔认为：企业在市场上的地位犹如斜坡上的小球，要使小球不下滑，需要有止动力，也就是企业的基础管理；而要使其不断向上发展，还需要上升力，也就是创新。第七十六页，共90页。②长虹：全目标双馈控制模式全目标双馈控制模式依据全局与局部、长远与眼前的工作目标；运用系统论的方法进行计划、质量、成本、人事“四全”管理；依据投入、产出、销售、服务的顺序；运用控制论的信息“前馈”等机制，提高工作的前瞻性的主动性，以实现少投入多产出的预期目标；通过反馈机制及时传递有价值的信息，不断提高产品的竞争力和工作水平。第七十七页，共90页。③邯郸钢铁：成本管理模式成本管理模式模拟市场核算，实行成本否决。这是一种以财会管理为中心的管理模式，把成本核算作为一种杠杆，由过去“产品价格=产品成本+5%计划利润”的核算方法转变为让市场价格成为产品成本的主宰，即“产品的市场成本=产品的市场价格-目标利润”。将市场成本层层分解下去，节约成本提成，超过成本受罚。第七十八页，共90页。④康佳：坚持不懈，超越自我康佳管理模式的特点：“没有卓越，只有超越”。管理工作常抓不懈、持之以恒，不标新立异、哗众取宠。在人事制度上，建立“组阁制”，进行岗位竞选；设立总经理信箱和合理化建议奖；建立欧美式的激励型分配制度，按“以岗定酬、同岗同酬”实施工资分配。第七十九页，共90页。⑤小天鹅：超越松下的“末日管理”小天鹅“末日管理”模式以建立全球性“横向比较”信息体系为手段，以全员化、立体化、规范化的营销管理体系为支柱，以强有力的人才开发机制为保证，从追求卓越到追求完美，将危机意识变成公司全体员工的共同意识，使企业的生产经营活动始于市场、终于市场。小天鹅“末日管理”模式最大特点是取消库房，严格推行定单制。“零库存”要求产品百分之百地适应、满足市场需求。第八十页，共90页。⑥春兰：创新矩阵管理模式创新矩阵管理模式：统一规划，横向立法，纵向运行，资源共享，合成作战。矩阵管理是20世纪70、80年代盛行的一种结构管理适用大型企业。矩阵式管理指通过横向联系和横向联系的管理方式，平衡企业运营中分权化和集权化问题，使各个管理部门之间相互协调、相互监督，更加高效地实现企业的目标。优点是信息线路短、信息反馈快、工作效率高、成本低、强化组织的应变生存能力。

没有一种管理模式是放之四海而皆准的。企业管理创新要根据企业（产品）生命周期、所处行业状况、宏观经济环境等变化，注重内外部管理的平衡以及管理模式的动态创新。第八十一页，共90页。

企业管理创新的趋势注重对知识的管理---表现在对人力资源、知识、信息、品牌等的管理；充分保护知识产权；建立学习型组织---未来成功企业的模式（参见彼得•圣吉《第五项修炼》。“没有管理的管理”---管理的最高境界。由传统的管制、监控、指示、命令转变到提高员工的素质，实现全员管理，人人都是管理者。如何建立学习型组织.doc第八十二页，共90页。第四节企业组织制度创新和基本管理制度一、