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文档简介

董事会结构与运作的立法思考董事会结构与运作的立法思考2001-08-08结构与运作，对于建代企业治理机制，具一、我国公司法中关于董事会法律制度的缺陷(一)董事会的结构不够合理。成规则没有明文规定。股适当比例的公司职工代表样就不便于实际操作，致，多为国家股及法人股代日常经营决策机构和业务业水平，其董事的选任适：董事会成员绝大多数是企业的经理人员(内部人)，同时，董事会普遍缺乏一些辅助机会等。在一些企业，董事(二)股东大会权限过大，决策机构职能弱化。定了需要加强专门经营机的市场中作出准确灵敏的构都经历了由“股东会中比如《公司法》明确规定务预算方案、决算方案、公司发行(三)董事长兼任总经理，有悖公司法的立法精神。部监督机制。而我国《公司司的董事长兼任总，，董事长兼任总经(四)我国董事会“形骸化”现象比较突出。势。这种发展趋势使得董下两方面。问题，不同组织机构的设律后果。但是我国《公司交叉重叠、模糊不清，造事会沦为虚设。、美国家公司任的代理辅助董事会执行公司是代理关系，在章程授经理的设置、职权等都由规定执行职务，向董事会的权力一分二，即决策权由公司的代理人变为公司会和经理的权力作出上述另一方面，又使公司的实理人的设置，没有摆脱厂长 果，厂长(经理)负责制的弊端仍然存在。出现一些厂长(经理)滥用职权，私自担保，搞跨企业的现象，而厂长(经理)在做出这些行为时，董事会成员并。”由此规定可知，董事长为我与日本商法规定的“得由同。这同样产生了许多问为董事长一人，那么，其由他们进行。所以，当这得到董事长的授权，否则知与之进行交易的公司经纷。实际判例中，往往依此，类似纠纷仍然大量产，经理人名义上是董事会二、完善我国董事会结构与运作的对策思考(一)健全董事会组成规则。不利于公司的收具有开拓精格证书或度规范公立法过程者在公司(二)缩小国有股的比重，建立恰当的所有权结构。行政任命易与原国企经营的班子重绝对比重来体现公有制的，股份制是一种混合所有工购买企业的大部分国有股融中介机构(如信托基金)，使这些机构成为公司的大股东来取代(三)确立董事长与总经理分设制度。结构不仅可以益的摩擦和公司业绩于有利一面，二者权利统长与总经理形成一层(四)采取措施，防止董事会的形骸化倾向。1．明确董事会和董事(经理)的权限划分，规定哪些事项专属董事会决议，不允许委托董事(经理)执行。这些事项可在公司法中明确列出，如(1)重要财产的处分；(2)大额借款；(3)总经理和经理滥用职权，另一方面使董事会和董事(经理)各司其职，相互制约。不可能处理全部业务，公司内的信赖利益。所以，除董事长是指定的决定某个或某几个董事作为公力，但不能由每个董事自行代代表，而是董事会这个集体的代人，同时董事会必须实行集体东之间的利益关妈，有利于保决策造成失误，而且能充分保长个人决策机构。代行董事

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