XX房地产开发有限公司章程

XXXX房地产开发有限公司章程

第一章

总则

第一条为维护公司\股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关法律、行政法规的规定，制定本章程。第二条公司名称为：XXXX开发有限公司（以下简称公司）。公司住所：XX市XX路XX大厦13楼XX号。第三条

公司宗旨是：服务地方经济。第四条公司是由叁个股东共同出资设立，依法登记注册，具有独立企业法人资格。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司一切活动遵守国家法律法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章

公司的注册资本和经营范围

第五条公司的注册资本为人民币XXXX万元。公司经营范围是：从事限定地块的房地产项目开发及销售。具体经营范围以工商部门核定为准。第三章

股东姓名（或名称）和住所

第七条公司股东共叁个，分别是：XX，住所：XXXX路大厦XX号，身份证号码为；XX，住所：XXXX路大厦XX号，身份证号码为；第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。股东会的首次会议由陈涛召集和主持；股东会可以由代表三分之一以上表决权的股东或董事提议召开临时会议。第十八条

召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条

公司设立董事会。董事会成员由全体股东参与组成，共计三人。董事会设董事长一人。第二十条

董事长为公司法定代表人，其产生程序是董事会选举。本公司第一任法定代表人由XX担任。第二十一条

董事会对股东会负责，行使下列职权；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十二条董事任期四年。任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十三条

董事会的议事方式和表决程序；（一）

召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事；（二）

董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；（三）

董事会的表决程序为到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二（含）或以上，并且全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。第二十四条公司设经理，由董事长兼任。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；（四）

拟订公司的基本管理制度；（五）

制定公司的具体规章；（六）

提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）

聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）

公司章程和董事会授予的其他职权。第二十五条

公司董事、经理行使职权时，必须遵守下列规则：（一）遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。（三）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有。除股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。（四）

除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密。（五）

执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。第二十六条

鉴于公司股东人数较少，公司暂不设专职监事。监事工作由股东会指定一名股东或财务经理等其它人员兼任。第二十七条

监事一般工作：（一）检查公司财务；（二）

对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）

当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；（四）

提议召开临时股东会。

第八章

公司财务、会计

第二十八条

公司应建立、健全如下财务、会计制度：（一）公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证，并在每年的十二月十日至十二月二十五日送交各股东审阅。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。（二）公司应在每年的十二月十日前将财务会计报告送交各股东。（三）

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后，所余利润，公司可按照股东的出资比例分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。（四）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。（五）公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。（六）

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章

公司的合并、分立

第二十九条公司合并或者分立，由公司股东会做出决议。（一）公司合并采取吸收合并和新设合并两种形式。本公司如吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如与其他公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（二）公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应编制资产负债表及财产清单。公司应自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。当公司做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得减少注册资本。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第十章

公司解散与清算

第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散。

第三十二条公司解散应在十五日内由股东、有关主管机关或有关专业人员成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，同时制定清算方案并报股东会确认；（二）通知或者公告债权人，应在清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清理所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十二条公司财产能够清偿公司债务的，