上市公司收购实务操作

东方高圣并购专家

收购的类型及相关法律规定上市公司收购的三大难点收购中其他应注意的问题MBO的操作难点及相应解决思路关于收购的最新立法动向第一页，共38页。收购的类型要约收购协议收购通过二级市场收购委托书收购司法裁定行政划拨吸收合并间接收购托管第二页，共38页。要约收购要约收购是国际证券市场最常见的收购方式中国市场分割下的特色要约——分类要约同一类股东同股同权第三页，共38页。要约收购的发起自愿要约强制要约持股30%，包括通过任何方式持有和一致行动人持有包括直接持有和间接持有第四页，共38页。要约收购的价格、数量和支付方式《上市公司收购管理暂行办法》

不得制造虚假价格，以协议收购价格发起要约成为可能数量不得低于总股本的5%可以采取现金、可流通的股票、政府债券发出要约前必须支付20%现金保证金第五页，共38页。要约收购的豁免免除向全体股东发出收购要约的义务免除向流通股东发出收购要约的义务免除向法人股股东要约的义务A、B、H股中国证监会规定的其他情形。第六页，共38页。要约收购的自动豁免证券公司通过股票承销业务持有股份，但并无实际控制被收购公司意图；持有被收购公司的股份因被收购公司减少股份而达到百分之三十以上；持有股份已达到或者超过被收购公司已发行股份的百分之三十，在一年后每连续十二个月内增持的股份不超过被收购公司已发行股份的百分之五第七页，共38页。要约收购的申请豁免

被收购公司实际控制人未改变通过行使质权取得股份不以控制被收购公司为目的为挽救该被收购公司严重财务危机中国证监会规定的其他情形第八页，共38页。不履行强制要约收购的法律后果在规定的时间内减持发起全面收购的要约要约价格的惩罚性规定第九页，共38页。要约收购的发起程序发出要约报告书董事会报告书预受要约（预受的股份被冻结）按照要约支付股权转让价款股权过户第十页，共38页。协议收购股权转让合同的关键条款

义务价格和交付违约责任如何防范股权转让纠纷的发生明确权利义务的主体承诺方是否越权股权转让合同履行过程中的保障问题交易方案对各方利益的平衡第十一页，共38页。二级市场收购履行阶段性信息披露的义务三无概念股第十二页，共38页。委托书收购什么是委托书收购委托书收购的利弊委托书收购的案例-胜利股份第十三页，共38页。委托书收购的立法倾向授权范围征集人资格无偿征集信息披露第十四页，共38页。司法裁定历史和由来最新的法律规定——《最高法院关于冻结拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》冻结和拍卖的程序——评估异议拍卖审批监管问题——备案和豁免

第十五页，共38页。行政划拨泰达-美纶重组履行报批程序第十六页，共38页。吸收合并什么是吸收合并缔造产业巨人的重要方式吸收合并的关键是企业估价中国的吸收合并的困窘第十七页，共38页。

吸收合并的案例上市公司吸收上柜企业原水吸收凌桥失败第十八页，共38页。间接收购兼并第一大股东——北京万辉兼并北京制药厂控制双鹤药业第一大股东以股权作价出资成立新公司

履行报批程序和信息披露义务第十九页，共38页。委托管理托管的法律关系托管的法律程序第二十页，共38页。上市公司收购的三大难点目标公司的选择交易方案的设定重组方案的设计第二十一页，共38页。目标公司的选择发现合适性是并购的基础战略性并购和财务性并购选择标准不同第二十二页，共38页。交易方案的设定创造增量利益，实现多赢

泰山旅游与浪潮遵循现有的法律监管

29%现象托管司法裁决第二十三页，共38页。重组方案的设定重组方案应成为交易方案的一部分创智收购五一文重组方案的三大要素资产、债务和人员第二十四页，共38页。收购中的其他应注意问题收购主体的构造外资收购净资产的要求财政部其最新的立法动向第二十五页，共38页。股东大会—公司控制权争夺的平台股东年会和临时股东大会议案和事项的区别—胜利股东大会的议案之争股东自行召开股东大会—幸福实业政权交接的问题—中联建设第二十六页，共38页。重大资产重组的法律要求重大资产重组的标准重大资产重组应履行的法律程序置换总资产的70%可以申请增发第二十七页，共38页。MBO难点及解决思路政策和法律风险收购资金的来源问题MBO完成后的企业发展第二十八页，共38页。MBO政策法律风险的规避巧妙构造收购主体信托交叉持股合理解决股票来源问题定量部分——间接受让增量部分——吸收合并恰当把握收购节奏多种方式混合使用第二十九页，共38页。收购资金的来源过桥贷款的筹措信托商业银行交叉持股其他资金还款方案恰当的支付节奏第三十页，共38页。MBO完成后的企业发展寻找合适的目标公司调整企业的发展机制第三十一页，共38页。上市公司收购立法的新动向信息披露更加严格要约收购的发生成为可能董事会和原有股东的义务增强收购主体明确专业中介机构的地位和责任加强第三十二页，共38页。信息披露严格信息披露的主体直接持有和间接持有名义持有和权益持有实际控制人一致行动人信息披露的时机、内容、格式第三十三页，共38页。要约收购的发生成为可能直接要约的发生仍有困难协议收购基础上的要约会将大量发生第三十四页，共38页。原有股东和董事会的义务诚信义务目标公司董事会报告书董事、监事辞职说明