机械科学咨询项目启动会

机械科学研究院（集团）

发展战略、企业改制、管理提升

咨询项目建议书新华信管理咨询公司2004年6月2023/4/7第2页目录A、发展战略部分B、企业改制部分一、对战略咨询的理解二、战略咨询的思路和方法三、战略咨询的内容和成果C、运作部分四、对改制咨询的理解和改制咨询的思路五、改制咨询的内容和成果六、项目运作和安排D、附录部分七、新华信相关咨询案例八、新华信公司简介2023/4/7第3页新华信认为，此次本次发展战略咨询的重点不仅要为机械科学研究院提供一套完整的战略方案，还要为同时进行的改制咨询起到方向指导和策略指引作用内外部环境分析制定企业战略明确主辅业划分确定剥离产业明确集团下属公司管理模式完善相应的管理制度和流程集团内部主辅业界定和划分集团改制后的股权结构设计二级公司的改制模式及股权结构设计改制后内部员工持股方案高管和技术骨干的长期激励方案对分流人员的安置方案战略咨询改制咨询2023/4/7第4页新华信认为，此次本次发展战略咨询的重点不仅要为机械科学研究院提供一套完整的战略方案，还要为同时进行的改制咨询起到方向指导和策略指引作用内外部环境分析制定企业战略明确主辅业划分确定剥离产业明确集团下属公司管理模式完善相应的管理制度和流程集团内部主辅业界定和划分集团改制后的股权结构设计二级公司的改制模式及股权结构设计改制后内部员工持股方案高管和技术骨干的长期激励方案对分流人员的安置方案战略咨询改制咨询2023/4/7第5页新华信认为，此次本次发展战略咨询的重点不仅要为机械科学研究院提供一套完整的战略方案，还要为同时进行的改制咨询起到方向指导和策略指引作用进行

环境分析制定

企业战略明确

业务组合确定

退出业务设计

管控模式完善

制度流程集团内部主辅业界定和划分集团改制后的股权结构设计二级公司的改制模式及股权结构设计改制后内部员工持股方案二级公司高管和技术骨干的长期激励方案对分流人员的安置方案战略咨询改制咨询2023/4/7第6页在发展战略咨询模块中，将围绕“资源”和“机会”为研究院的未来发展做出战略选择和详尽的发展规划......确定远景和使命明确业务组合决定“进退”业务确定业务投资顺序预测投资和结果如有必要可重复进行使命远景目标价值市场吸引力公司竞争力弱强大小业务单元职能部门退出避免投资利润时间123参与方式：决策123452023/4/7第7页在管理体系提升模块中，将围绕“组织”、“流程”和“制度”构建具有现代企业管理特点的高效型管理模式组织保障体系1管理和核心业务流程体系2相关制度保障体系3行政管理财务管理战略规划人力资源营销管理生产运营2023/4/7第8页新华信公司建议本次发展战略咨询项目关注的要点如下......目前面临的经营环境是什么样的？内部经营环境是什么样的？的竞争压力来自哪些方面？拥有哪些优劣势？目前业务的经营状况如何？各业务在市场中的竞争地位如何？在这些业务方面各自拥有哪些优劣势？这些业务各自未来的发展趋势如何？战略发展目标体系是什么？为达到战略目标，应该如何整合资源，并拥有什么样的业务组合？主营业务应该如何发展？是否应该向其它地理区域或是业务领域内扩张？核心业务和其他业务的相互定位、资源分配问题应该如何解决?在新战略方案下，公司的管理模式如何？各业务单元的资源如何充分利用、整合和调配？123452023/4/7第9页目录A、发展战略部分B、企业改制部分一、对战略咨询的理解二、战略咨询的思路和方法三、战略咨询的内容和成果C、运作部分四、对改制咨询的理解和改制咨询的思路五、改制咨询的内容和成果六、项目运作和安排D、附录部分七、新华信相关咨询案例八、新华信公司简介2023/4/7第10页新华信公司将从公司的愿景、使命等方面入手，为机械科学研究院战略规划设计总体战略架构集团战略目标愿景集团战略集团战略目标业务发展战略内部影响因素外部影响因素业务层面集团层面做什么，不做什么业务组合最优化如何为客户创造价值如何对付竞争对手如何提高竞争能力竞争战略集团战略2023/4/7第11页在项目进程中，新华信公司将根据对机械科学研究院进行内外部诊断，并根据战略规划流程逐步逐项地完成整个战略规划过程战略形成外部环境分析客户满意程度主要成功因素风险评估理念及使命确定战略定位战略改进评估和控制特定战略执行经营计划内部因素分析行业/市场竞争分析标杆借鉴诊断成文执行评估SWOT分析2023/4/7第12页战略规划内容将根据对机械科学研究院整体的了解和分析，结合集团的实际情况作出最终的方案和建议优势发展战略劣势机会风险短期目标企业诊断、市场整合中期计划品牌提升、管理升级扬长避短避险借机总览宏图长期战略资本运营、国际合作分步实施分析调整实施2023/4/7第13页在战略的选择过程中，新华信不仅将和客户一起确定“干什么”，还要帮助客户明确“怎么干”......内

容设法使现有客户增加订单争取竞争对手的客户满足潜在的需求手

段增加与现有大客户的联系，特别关注其需求

(Keyaccount)品牌营销国际合作核心战略元素重点发展主营业务培育核心能力创立品牌或指定标牌相关性多元化非相关多元化在新地区进行市场调研，寻找合作伙伴加强品牌营销网络建设国际化网络

通过对原有初级产品进行加工，开发附加值较高的产品开发与原有产品/业务相关的新产品投资支持性实业在现有产品基础上开发新产品产业化联盟积极组织产业化网络培育和发挥核心能力

向新地区和客户销售主营商品开发新市场投资兴建收购兼并要求系统的考虑及充分的论证市场渗透战略多元化发展战略产品开发战略市场开发战略2023/4/7第14页对长远目标的实现，新华信将遵循“阶段跨越、分步实施”的原则，为机械科学研究院提供具体的战略实施步骤和方案......利润我们能保持并提高在国内市场的占有率吗？我们如何提高在新市场上的占有率？我们应集中渗入哪个客户群？我们应该进入/扩张哪些新产品？我们什么时候进入或加速扩张选定的产品？新产品成长速度如何？制定可行性方案的最佳途径是什么？我们将如何安排有限的资源？阶段1核心产品的扩张与防守阶段2发展新兴的产品阶段3开创未来事业机会时间(年)2023/4/7第15页针对某一业务领域（单元）的选择或整合，新华信将以行业领先为目标，与机械科学研究院一起制定具有前瞻性和可操作性的实施方案......形成产业经营平台取得行业领先地位获取终端市场不断创新，可持续地发展高速增长，提升企业整体价值达到国内一流的企业运营效率成为国内一流企业兼并、收购结成战略联盟制订战略规划产业整合，发挥协同效应拓展业务规模和范围引进新科技和新的管理资源提升品牌价值强化核心竞争能力取得优势地位行业研究确定目标行业研究，发现价值制订行业战略选择目标企业并长期跟踪，相机收购产业整合的根本目的在于优化企业的生产经营系统，不断培育以致强化企业的核心能力，并将其转化为企业的市场竞争优势产业整合的原则：相关、创新、特色、优势产业整合的方式横向扩充，获取规模效应纵向联合，获取产业链价值介入新兴产业2023/4/7第16页在对每个业务板块进行发展战略考察时，均基于市场发展机会和集团资源基础两方面条件，需要依据内外部条件，确定相应战略发展基调原有模式目标市场空间是否有吸引力外部条件是否具备是否具备转换行业的关键成功要素逐步退出获得关键成功要素投入是否巨大市场发展机会

集团业务基础是否是否否是大小转型幅度维持稳定是否业务转型继续发展大小转型需要投入的资源12342023/4/7第17页新华信认为，完整健全的战略保障体系是企业战略目标能够实现的关键因素......对SBU的管理和支持工作工作运营管理人力激励企业文化信息系统资金、技术与设备组织体系外部资源：咨询公司的服务制度与流程发展战略建立行业数据库编制战略规划编制年度经营计划降低运营成本组织结构设计管理咨询考核激励人力资源评估高级人才招聘财务系统升级建立规范的内控制度对下属企业的管理和支持2023/4/7第18页在战略支持体系中，新华信公司将首先为机械科学研究院明确集团管理模式......投资控股式战略建构式战略管控式直接经营式高高低低

总部介入业务经营程度各项业务间关联/协同性总部对各业务单元的管理角色制造业务——运营人角色品牌产品营销业务（销售中心）——运营人角色新业务——总部担当风险投资管理的角色待调整业务——总部担当资产看守人的角色参股业务——总部投资控股公司的角色2023/4/7第19页依据功能的侧重，机械科学研究院将从三种不同的管理模式中做出选择核心功能财务/资产集团规划/SBU战略监控/投资管理收购、兼并公关人才培养法律审计集团营销R&D采购/物流销售网络人事管理财务管理战略管理操作管理管理模式功能和人员配置集分权分权集权与分权相结合集权财务/资产集团规划/SBU战略监控/投资管理收购、兼并公关人才培养法律审计集团营销现金管理+总部组织机构的管理财务/资产集团规划监控/投资管理收购、兼并+总部组织机构的管理重要功能总部功能+总部组织机构的管理2023/4/7第20页新华信对组织管理关系定位的成果样板确定集团战略方向和经营目标分配资源制定集团经营政策提供专业化的管理职能帮助事业部改善经营业绩和充分发挥各部门的聚合力创造共同的企业文化和价值观创建协调机制创建保证实现企业目标的基础设施业务部/运营单位业务单元最高管理层和总部职能部门职责制定事业部策略获取和分配资源协调业务单元，业务部和运营单位之间的活动发展业务和创造价值对企业形象建设做出贡献创建保证实现企业目标的基础设施实施事业部的经营目标控制资源的使用编制和改进业务流程最大限度地增加资本收益最大限度增加企业价值增加销售收入优化资产使用有效配置资源增加投资回报控制

运营成本举例2023/4/7第21页组织结构举例......董事会执委会/总经理房地产事业部贸易事业部植物资源事业部煤焦化事业部国瑞物业国际紫光公司国奥实业林草公司甘草产业公司和静生态农业煤矿战略发展中心财务中心人力资源部证券部石油石化公司贸管部阿富汗工厂煤焦化公司国际置地公司和硕麻黄素厂库车麻黄素厂哈密麻黄素厂党群工作部总经理办公室外经贸集团薪酬任命委员会危机管理委员会战略决策委员会监事会芳香科技执行董事执行董事执行董事副总经理副总经理举例2023/4/7第22页总部定位——投资管理型董事长总经理财务部投资管理部人事行政部审计部会计融资预算投资规划项目研究投融资管理协调监控人事管理公关行政/文秘内审制度审批信息系统管理北京办事处市场支持关系管理内外部接待副总经理副总经理副总经理举例2023/4/7第23页战略决策委员会委员岗位职责岗位名称战略决策委员会所属部门董事会直接上级下属部门主要工作业务审议并监督执行集团3-5年战略规划和年度经营计划对需经集团董事会批准的重大的投资、融资计划进行研究并提出意见并对执行进行监督对需经集团董事会批准的重大资本运作、资产经营计划进行研究并提出意见对执行进行监督召集审议集团的财务预算和滚动调整并对财务预算执行进行监督负责对集团的的年度投资评估委员会主任主持拟订委员会年度、季度、月度工作计划，终审后负责执行协调审议与集团战略规划几年度经营计划及财务预算时协调与其他委员会的作用在审批重大投资项目过程中协调与危机委员会的工作报告向股东会和董事会定期汇报委员会工作不定期接受董事会的工作质询人事财务委员会主任主持拟订委员会年度、季度、月度费用预算，终审后负责执行举例2023/4/7第24页薪酬管理委员会委员岗位职责岗位名称薪酬管理委员会所属部门董事会直接上级下属部门主要工作业务根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案审查公司董事（非独立董事)、监事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评核定董、监事、高级管理人员的薪酬政策方案薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等负责对公司薪酬制度执行情况进行监督负责对公司绩效考评体系执行监督委员会主任主持拟订委员会年度、季度、月度工作计划，终审后负责执行协调协调与其他委员会的工作报告向股东会和董事会定期汇报委员会工作不定期接受董事会的工作质询人事财务委员会主任主持拟订委员会年度、季度、月度费用预算，终审后负责执行举例2023/4/7第25页目录A、发展战略部分B、企业改制部分一、对战略咨询的理解二、战略咨询的思路和方法三、战略咨询的内容和成果C、运作部分四、对改制咨询的理解和改制咨询的思路五、改制咨询的内容和成果六、项目运作和安排D、附录部分七、新华信相关咨询案例八、新华信公司简介2023/4/7第26页我们建议发展战略咨询部分分为三个阶段七个模块阶段一：内外分析阶段二：战略规划和业务计划阶段三：组织结构和保障体系项目启动和前期准备1财务数据（投资、收入、成本、利润构成分析）经营数据（收入、成本、利润的地区、产业、公司细分分析）集团核心能力优势劣势总结研究和分析市场规模（行业收入、销售数量、利润率）细分市场构成市场结构（客户、竞争者、供应商等）市场特点（增长速度,集中程度,竞争状况）业务潜力成功要素外部环境分析内部环境分析23集团远景集团中长期的经营方向长期发展目标发展定位（战略规划）45业务组合业务单元、业务板块的划分标准业务板块的独立发展任务和战略配合作用业务板块的定量指标（财务贡献）现有业务和公司向目标方案的过渡6集团/总部组织结构集团/总部结构的设计和职责界定总部职能部门岗位描述、人员编制和要求总部部门之间的协调总部部门与下属公司的关系界定7业务体系战略管理行业研究年度计划投资管理项目研究投资决策2023/4/7第27页模块1项目启动阶段：就项目目标、内容和信息需求达成共识，建立项目团队和项目管理机制主要项目内容双方项目小组召开项目启动会议组成项目组织，确定项目小组工作机制项目组的组织结构项目组成员的任务分工、工作要求、时间进程项目工作报告、管理办法项目小组内部培训，就本次项目目标、内容和方法达成共识确定本次项目所需的信息需求范围和获得办法建立前期调研的分析假设和分析模型准备前期调研的问卷、提纲协调调研进程，确定调研对象时间安排项目工作方法项目启动会议行业资料、企业背景/业务资料收集内部专题培训个别沟通成果就项目工作的开展达成共识并进行明确分工，完成前期准备2023/4/7第28页模块2外部环境分析：评估国内市场的机会和挑战，确定市场机会和竞争能力主要项目内容相关业务领域市场格局分析和市场结构的演变推导市场规模（销售收入、销售数量、平均利润率）细分市场构成市场结构（客户、竞争者、供应商力量对比及相互关系）市场特点（成长性、集中度、竞争状况）市场发展趋势和驱动因素分析消费习惯、频率、数量以及消费驱动因素分析竞争对手动态、优劣势分析竞争模式和成功要素分析新技术和创新商业模式的影响分析项目工作方法领导层和有关人员访谈行业资料库专家、研究机构访谈下游现有、潜在行业客户访谈专题研讨会成果机械科学研究院在特定业务领域的市场机会评估、市场对该领域的要求和成功要素2023/4/7第29页模块3内部环境分析：梳理机械科学研究院的战略构想及其运营状况，明确机械科学研究院的能力资源配置和发展的关键要素主要项目内容集团业务战略定位分析集团财务状况分析集团治理结构、组织结构、管理模式和核心业务流程现状分析集团人力资源配置状况分析集团核心能力提炼集团竞争优势、劣势总结集团现有战略和目标的评价明晰集团既定的公司战略和职能战略？明确实现该战略所需的资源和能力明确战略实施状况评价该战略的得失优劣项目工作方法财务报表分析业务战略文件研究现有管理文件、制度分析领导层和和业务管理层有关人员重点访谈业内领先案例基准比较案例研究专题研讨会成果机械科学研究院及其特定业务的评估结论、业务能力的优/劣势分析2023/4/7第30页模块4发展定位（战略规划）：基于内/外部分析结论，确定机械科学研究院发展战略、核心能力和竞争优势确定集团的远景,使命和价值观确定集团中长期的经营方向各种可能的组合方案战略方案评估战略方案选择战略方案的调整与改进领导层和业务管理层有关人员研讨会案例研究差距分析专题研讨会小组讨论案头研究主要项目内容项目工作方法成果机械科学研究院发展战略框架确定2023/4/7第31页模块5业务组合：在总体发展战略指导下，明确各业务单元的发展任务和结构关系业务单元的界定和构成业务板块的划分设计各业务单元的战略定位业务组合规划业务调整计划领导层和业务管理层有关人员研讨会案例研究差距分析专题研讨会小组讨论案头研究主要项目内容项目工作方法成果机械科学研究院业务战略定位及业务组合规划2023/4/7第32页模块6集团/总部组织结构：建立与战略实施相配套的组织体系和对二级公司的管控模式组织机构设计总部职能部门的设计和职责界定总部职能部门的岗位描述、人员编制和人员要求职能部门之间的协调职能部门与下属子公司的业务关系界定对二级公司管控模式的设计重点访谈集团总部领导层访谈集团总部职能部门负责人访谈主要子公司领导访谈基准比较案例研究专题研讨会小组讨论案头研究组织导向分析集团现有机构设置分析主要项目内容项目工作方法成果建立与战略相适应的机械科学研究院组织结构和对二级公司的管控模式2023/4/7第33页模块7业务体系：优化确立机械科学研究院决策机制、核心业务流程和相关管理制度，提升机械科学研究院业务管理系统整体绩效战略管理体系年度计划制定流程控制与偏差分析流程投资与股权管理流程投资管理体系项目研究投资决策流程相关管理制度财务管理制度人事管理制度运营监管制度主要项目内容项目工作方法成果机械科学研究院管理流程和核心管理流程和制度优化方案确定领导层和业务管理层有关人员研讨会专题小组讨论案头研究基准比较场景分析2023/4/7第34页目录A、发展战略部分B、企业改制部分一、对战略咨询的理解二、战略咨询的思路和方法三、战略咨询的内容和成果C、运作部分四、对改制咨询的理解和改制咨询的思路五、改制咨询的内容和成果六、项目运作和安排D、附录部分七、新华信相关咨询案例八、新华信公司简介2023/4/7第35页机械科学研究院（集团）经过近50年，已经发展成为以“三大产业”为主业，并下属9个直属设计研究院、1个控股公司的中央直属大型科技企业，但资产结构现状，制约着集团以下方面的发展：对外：影响投资者的引入和大规模企业集团的进程随着经济全球化进程的加快，要保持企业的持续发展就必须走国际化的道路，与国际上知名公司联合共同开拓国际市场，但过分单一的国有股权结构将影响这一进程的发展。虽然企业拥有很强的新技术、新产品研发能力，但为适应市场的变化和将企业集团规模做大做强，需要引入拥有先进制造技术和资金实力的外部投资者（如：国内机械制造方面的大型企业），而现有的产权结构将使外部投资者“望而却步”。现有的股权结构使得公司所有的资产增值受益归国家所有，难以对公司的主要管理和技术骨干人员进行有效的长期激励，也难以调动这些人员的主动性和积极性。对内：难以对经营层及主要管理技术骨干进行有效的长期激励主要问题问题描述2023/4/7第36页为此，通过改制建立国家、企业经营者群体及员工、第三方投资者共同参股的多元化股权结构，将有利于解决上述问题。开放的股权结构多元化和开放的股权结构有利于机械科学研究院集团，吸引国内外机械研究或制造业企业以资金、技术或设备入股的方式成为集团的股东或对其他大企业集团实施并购，扩大集团的资产规模。通过多元化的股权结构，可以明确界定各个投资和利益主体，可以通过股份分红或期权的方式对集团及下属公司的主要管理和技术骨干进行长期激励。员工的长期激励机制具体表现达到的目标2023/4/7第37页在本次改制将把握以下三个原则：一、不就改制论改制，而是结合集团发展战略、强化集团管理模式来制定改制方案。原则一核心内容信息/意义不就改制论改制，而是结合集团发展整合战略、强化集团管理模式来制定改制方案。集团及下属公司的改制应符合集团的整体发展战略，以实现集团内部的优势协同效应，同时集团对下属公司不同的管理模式（包括：集团总部的定位、集团总部和下属公司管理权限的划分）也是在制定集团及下属二级公司改制方案是需要考虑的问题，因此机械科学研究院（集团）及下属二级公司的改制咨询应结合集团整合战略和集团管理模式“三位一体、同时考虑”。2023/4/7第38页二、充分把握国资委政策，在集团层面的改制思路上“超前半步、不做先驱”，在二级公司的改制思路上“积极探索、有所创新”。

原则二核心内容信息/意义充分把握国资委政策，在集团层面的改制思路上“超前半步、不做先驱”，在二级公司的改制思路上“积极探索、有所创新”。机械科学研究院（集团）是国资委直管的大型科技企业，而对这一层面的改制国资委目前并没有明确的可操作性政策，为此在本次集团层面改制时，新华信将在充分理解国资委关注重点的基础上，积极探索有利于机械科学研究院（集团）改制的多种模式，争取国资委的理解和支持，在集团层面的改制思路上，考虑到政策环境的限制“超前半步、不做先驱”，但在下属二级公司的改制思路上，在遵循国资委政策的基础上，将积极探索适用于机械科学研究院系统的改制模式，争取有所创新。2023/4/7第39页三、利益的再分配和人员的妥善安置是所有改制必然涉及的问题，就某集团公司系统单位而言，对主要管理及技术骨干的充分激励、对离退休人员利益的充分保障、对分流人员的合理安置是在本次改制时应重点关注的问题。原则三核心内容信息/意义利益的再分配和人员的妥善安置是所有改制必然涉及的问题，就某集团系统单位而言，对主要管理及技术骨干的充分激励、对离退休人员利益的充分保障、对分流人员的合理安置是在本次改制时应重点关注的问题。改制是利益再分配的过程，从不同的利益主体来看：国资委、集团、下属公司有不同的需求，从不同的人员群体来看：企业经营管理层、主要技术骨干、离退休员工、分流人员利益考虑的侧重点也各不相同，因此为保证改制方案的顺利通过，应统筹考虑相关各方不同的关注重点和利益。

2023/4/7第40页目录A、发展战略部分B、企业改制部分一、对战略咨询的理解二、战略咨询的思路和方法三、战略咨询的内容和成果C、运作部分四、对改制咨询的理解和改制咨询的思路五、改制咨询的内容和成果六、项目运作和安排D、附录部分七、新华信相关咨询案例八、新华信公司简介2023/4/7第41页本次改制部分主要包括以下内容和八个模块：.集团改制总体模式集团改制后的股权结构设计改制企业股权结构设计改制企业员工持股方案高管及主要技术骨干长期激励方案员工身份置换方案二级公司改制模式集团层面二级公司层面分流富余人员安置基本思路离退休人员安置基本思路二级公司主辅业界定和划分高管及主要管理技术骨干的长期激励说明：二级公司包括：沈阳铸造研究所、机械工业第一设计研究院以及北京地区二级公司。主、辅业界定确定改制总体模式股权结构设计员工持股框架性方案项目启动员工身份置换及分流富余人员安置建议主要技术及管理人员的长期激励方案集中访谈八个模块内容模块2023/4/7第42页模块1项目启动：成立双方咨询项目小组，召开咨询项目启动会阶段名称项目启动主要内容成果就项目工作的开展达成共识并进行明确分工，完成前期准备组成双方项目小组，确定项目小组工作方式双方项目组的人员组成项目组成员的任务分工确定双方项目组职责确定双方项目组的日常工作方式召开双方项目小组的首次会议召开本次项目的项目启动会审查新华信项目制定的滚动工作计划2023/4/7第43页模块2集中访谈：进行集团中、高层及各控股公司访谈，全面了解企业情况。阶段名称集中访谈主要内容成果全面了解企业情况和员工对改制的接受程度，形成改制的初步设想制定集团中、高层及各分、子公司访谈提纲制定集团中、高层及各分、子公司访谈计划了解公司各个层面对本次改制的想法和心态了解各个公司的业务、资产、人员构成状况汇总整理访谈纪要就改制的主要观点和设想与机械科学研究院集团项目组和集团高层沟通2023/4/7第44页模块3主、辅业界定：根据集团的发展战略，制定主辅业划分标准，对二级公司的主辅业进行界定阶段名称主、辅业界定主要内容成果二级公司主辅业的划分标准和界定深入理解机械科学研究院集团的发展战略根据集团战略和国家对主辅业划分的原则确定二级公司主辅业划分的标准根据划分标准对主辅业进行界定就主辅业界定结果与机械科学研究院项目组及集团、控股公司的中、高层进行沟通确定二级公司主辅业界定的最终方案2023/4/7第45页主辅业划分标准模型权重系数子公司1子公司2分公司1业务单位1与集团发展战略的关联程度A%占集团公司营业收入的比重B%与公司主营业务的协同效应程度C%公司员工占全部员工的比重D%未来的发展前景E%…………..表示程度最大表示程度最小示意2023/4/7第46页模块4确定改制总体模式：制定多方案改制模式并进行选比阶段名称制定集团的多方案改制总体模式；制定二级公司的多方案改制模式；主要内容成果集团及二级公司的多方案改制模式根据机械科学研究院集团的具体情况制定集团多种改制模式根据二级公司的具体情况制定适应与二级公司的多种改制模式就各种改制模式的优缺点进行分析比较，并提出推荐方案就改制模式与集团中、高层沟通，达成共识2023/4/7第47页模块5股权结构设计：综合考虑改制后公司的业务需求、清产核资状况、员工的接受程度及出资能力，确定股权结构阶段名称改制公司股权结构设计主要内容成果改制后企业的股权结构确定改制后主业公司的业务范围根据业务资质对企业净资产和资金的需求情况确定改制后企业的注册资本根据国家对股权结构的要求程度确定初步的股权结构根据企业清产核资结果、国有净资产支付补偿金后的剩余情况、员工的接受程度、员工的出资能力、外部投资者的出资方式和能力确定最终的股权结构2023/4/7第48页确定股权结构的流程主辅业界定主辅业业务范围各项业务对企业资金的需求资质对企业净资产的需求改制后主辅业公司的注册资本国家对股权结构的要求程度初步的股权结构员工的接受程度和出资能力国有净资产剩余程度企业清产核资结果最终的股权结构外部投资者的出资方式和能力示意2023/4/7第49页模块6员工持股方案：制定员工持股层级划分、持股比例和持股方式的框架性方案阶段名称员工持股方案主要内容成果改制后员工持股的框架性方案确定员工持股的资格条件及人员范围制定员工持股层级划分的框架性方案确定不同层级员工之间的持股比例原则确定员工的股份认购方式确定员工的持股方式2023/4/7第50页员工持股层级划分示意董事长董事、总经理副总处级副处级科级行政管理系列副科级其他二级、三级技术首席一级技术主任二级、三级技术主任一级主管及主管管理工程师技术职务系列营销副总分公司总经理营销系列分公司副总分公司销售经理1－2级营销人员3－5级营销人员其他二/三级主管及主管管理工程师一级工程师及管理工程师其他123456级别序列78一级技术首席技术职称系列教高及研究员高级专业技术职称/高级技师中级专业技术职称/技师/高级技工初级专业技术职称/中级技工初级技工营销总经理27.620.216.310.48.54.3持股系数2.81.02023/4/7第51页个人认股的同业辟止协议书甲方：乙方：根据劳部发[1996]355号、国科发政字[1997]317号文件以及甲方职工代表大会决议的有关规定，乙方在自愿认购甲方的股份时，向甲方作出以下符合乙方真实意思表示的承诺：一、从离职之日起（已离职人员从认购股份之日起）三年内，乙方不得自己生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品或业务，不得在生产、经营同类产品或业务且有竞争关系或者其他利害关系的其他单位任职二、从认购股份之日起，乙方不以任何不正当手段获取、使用或披露甲方的商业秘密，商业秘密包括但不限于：1、决策决议文件资料,各种合同及协议,科研、生产、营销、质量等会议记录及各类报表；2、经营战略、项目规划，及尚未进入市场或尚未公开的各类信息；3、与产品研发有关的调研立项、设计图纸（含草图）、技术标准、实验结果和记录、计算机程序、材料、样品、创新改进等资料；4、生产计划、工艺流程、产品质量标准等各种相关资料；5、营销政策及客户档案、产品质量反馈、供应商及外协厂的情况资料；6、财务预决算报告、财务收支状况及财务报表、统计报表；7、各项规章制度文件,质量体系文件、资料等三、乙方违背承诺事项的，承担以下违约责任：1、承担由此给甲方造成的一切经济损失；2、认购的股份按购买时价格的70%由甲方收回，其余部分作为向甲方支付的违约金四、乙方的承诺同时适用于甲方下属全资、控股、参股公司或企业乙方认购的股份不包括甲方的股份奖励部分本承诺书经甲乙双方签字或盖章后生效，并提交公证处公证本承诺书一式三份，双方各执一份，公证机关一份，各份具有同等法律效力甲方：法定代表人：乙方：2004年 月日示意2023/4/7第52页模块7员工身份置换及分流富余人员安置建议：阶段名称员工身份置换及分流富余人员安置建议主要内容成果员工身份置换方案及分流富余人员安置建议员工身份转换的人员范围确定员工经济补偿金的标准及支付来源员工经济补偿金的支付方式分流及富余人员安置的可选方式离退休及内退人员的管理建议其他特殊情况员工的处理建议2023/4/7第53页模块8主要技术及管理人员的长期激励方案：阶段名称集团主要技术及管理人员的长期激励方案；二级公司的主要技术及管理人员的长期激励方案；主要内容成果集团及二级公司高管层及主要技术管理人员的长期激励方案长期激励人员范围的确定长期激励模式的选择长期激励计划的执行与管理奖励基金的设立和提取奖励基金的计算和发放长期激励计划的结束与变更2023/4/7第54页新华信研究成果介绍——中国高管激励机制的十大模式业绩股票所谓业绩股权（也可称为业绩股票），是公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者但是，具体的股份实施，或者说股权的转移要由经营者是否完成并达到了公司事先规定的业绩指标来决定股票增值是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权股票期权股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方，也称持权人持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约复合模式复合模式是指综合采用了多种股权激励模式进行激励虚拟股权虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效123452023/4/7第55页新华信研究成果介绍——中国高管激励机制的十大模式（续）MBO管理层收购，又称“经理层融资收购”，指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为业绩单位业绩单位与业绩股份方案的区别在于业绩单位无偿支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金与业绩股份、股份奖励、股票购买、后配股方案相比，业绩单位进一步削弱了股份的过分影响经营者持股在股票持有计划模式中，公司要求管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定受益人在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，在股票升值时受益，在股票贬值时受到损失这样，经营者就可以与企业的其他所有者风险共担，利益共享延期支付指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付帐户在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给受益人员工持股指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会持股会进行集中管理的产权组织形式，其本质是一种股票奖励计划员工持股制度为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件，因为持有企业股份的工人既是劳动者，又是所有者，从而成为企业治理结构的主体6789102023/4/7第56页目录A、发展战略部分B、企业改制部分一、对战略咨询的理解二、战略咨询的思路和方法三、战略咨询的内容和成果C、运作部分四、对改制咨询的理解和改制咨询的思路五、改制咨询的内容和成果六、项目运作和安排D、附录部分七、新华信相关咨询案例八、新华信公司简介2023/4/7第57页项目小组人员构成项目总监两名项目经理一名项目成员四名支持人员按项目要求配置新华信机械科学研究院三名一名五名四名*注：支持人员属项目组编外人员，按需要为项目组提供数据收集和分析支持，工作地点在新华信项目董事一名一名2023/4/7第58页项目小组人员构成项目总监胡少敏、马建军项目经理任爱民项目成员王晓晖、张健龙华东、侯玫支持人员按项目要求配置新华信机械科学研究院王德成、王西峰、顾素琴梁丰收科技发展部、人力资源部、财经审计部、行政事务部和党群工作部五名部长四名*注：支持人员属项目组编外人员，按需要为项目组提供数据收集和分析支持，工作地点在新华信项目董事赵民李新亚2023/4/7第59页项目小组人员构成项目总监胡少敏、马建军项目经理任爱民项目成员王晓晖、张健龙华东、侯玫支持人员按项目要求配置新华信机械科学研究院王德成、王西峰、顾素琴梁丰收王晓明、王振林、马俊萍、刘维汉、单忠德四名？？？*注：支持人员属项目组编外人员，按需要为项目组提供数据收集和分析支持，工作地点在新华信项目董事赵民李新亚2023/4/7第60页项目人员职责在各阶段讨论主要建议及方案每月一次讨论项目进程组织内部沟通清除项目进程中遇到的障碍决策每月按项目安排访谈安排根据需要安排随机沟通主要责任沟通时间具体制定工作计划领导项目进展日常工作的协调内部沟通

至少每周一次访谈安排根据需要随时沟通，非正式沟通收集数据资料数据分析相关人员访谈提出建议及方案制作相关报告文件访谈安排根据项目需要随时沟通项目经理项目成员项目总监项目总体方向把握就改制的重大决策与机械院领导层的沟通进行阶段性重要沟通项目董事2023/4/7第61页项目时间安排......第1周第2周第3周第4周第5周第6周第7周第8周第9周第10周项目启动、集团集中访谈二级公司集中访谈战略模块2：外部环境分析战略模块3：内部环境分析战略模块4：战略明晰、战略规划战略模块5：业务组合改制模块4：集团总体改制模式及股权结构设计改制模块5：二级公司改制模式及股权结构设计改制模块6：主要技术及管理人员长期激励方案战略模块6：集团/总部组织结构战略模块7：业务体系和控制体系改制模块7：员工持股方案改制模块8：身份置换和分流富余人员安置方案最终报告会启动会中期讨论会或报告最终报告会阶段一管理诊断内外分析阶段二战略规划业务计划改制模式股权结构激励方案阶段三组织结构保障体系持股方案安置方案2023/4/7第62页目录A、发展战略部分B、企业改制部分一、对战略咨询的理解二、战略咨询的思路和方法三、战略咨询的内容和成果C、运作部分四、对改制咨询的理解和改制咨询的思路五、改制咨询的内容和成果六、项目运作和安排D、附录部分七、新华信相关咨询案例八、新华信公司简介2023/4/7第63页目录A、发展战略部分B、企业改制部分一、对战略咨询的理解二、战略咨询的思路和方法三、战略咨询的内容和成果C、运作部分四、对改制咨询的理解和改制咨询的思路五、改制咨询的内容和成果六、项目运作和安排D、附录部分七、新华信相关咨询案例八、新华信公司简介2023/4/7第64页新华信管理顾问公司的使命和宗旨现代管理理论的传播者东方管理方法的创造者复杂管理问题的解决者成功管理经验的总结者时代管理创新的推动者优秀管理人才的培育者帮助中国企业争创一流，建立持续发展核心优势2023/4/7第65页新华信管理顾问公司之所以这样的成就，主要在于经过多年发展所积累的五大优势新华信管理顾问公司的五大优势：1、对西方现代管理的精深理解和实践经验与中国市场的丰富管理实践经验2、毕业于国内外一流商学院的高素质专业咨询师3、在中国市场各行各业的近百个管理咨询成功案例4、在管理咨询行业的专业信誉和品牌5、以实施性和客户最终价值最大化为目标的过程咨询这些优势使得我们能为企业提供带来明显实际效果又适合企业特色的高质量管理解决方案2023/4/7第66页新华信管理咨询的团队

新华信管理咨询拥有一支毕业于国际国内一流商学院(如芝加哥大学、哈佛大学、北京大学和清华大学等)的强大专业咨询师队伍咨询师们除了拥有良好的的管理和商业教育背景外，均拥有数年的战略、营销、人力资源、管理、投资或工程技术等方面的一线国内或国际一流企业实际工作经验2023/4/7第67页新华信管理咨询的业务领域分布新华信管理咨询的领域包括公司战略、组织架构、营销、人力资源、业务流程、信息技术等多个方面2023/4/7第68页新华信管理咨询的行业领域分布家具装修/建材3%汽车9%房地产5%机械/电子11%电器11%医药17%日用消费品9%通讯19%文化娱乐传播5%金属/化工4%食品3%银行金融保险2%环保2%其它1%2023/4/7第69页新华信近期服务过的部分客户2023/4/7第70页新华信推出的《新华信管理丛书》，既有国际第一流的战略、营销、人力资源、IT技术、创业等管理专著信息技术的商业价值

2001年：《哈佛商业评论精萃》系列9本非赢利性组织总裁思维 战略远见战略创新

永远忠诚开发智力资本2002年：《总裁成功》系列9本创业精神价值链管理不确定性管理公司战略品牌战略危机管理谈判与冲突化解

2023/4/7第71页又有自己撰写的中国管理实践的总结

2003年：

2002年：2023/4/7第72页新华信的高级咨询人员在10种以上中国主流经济报纸和财经杂志上长期发表文章、专业研究报告，并开办专栏2023/4/7第73页新华信的高级咨询人员被20多所大学邀请，发表演讲，举办讲座，进行企业管理案例培训，广泛传播企业管理咨询实践经验和技巧2023/4/7第74页新华信的高级咨询人员10多次被邀请参加国际大型会议和论坛，并发表演讲2023/4/7第75页新华信集团创始人，新华信集团企业委员会主席，北京新华信管理顾问有限公司创始人、董事长、总裁。作为新华信集团的主要创办者之一，自1992年起，成功地为几十家大型跨国公司、国有大型上市公司和快速成长民营企业提供管理咨询服务，是中国最早致力于管理咨询的专业从业人员之一。1999年，发起向北大光华管理学院捐资100万，设立“新华信管理研究奖励基金”，成为中国第一家也是目前唯一一家向中国的大学商学院捐款设立研究基金的专业管理咨询公司。2000年，主持和组织翻译出版了哈佛商学院《哈佛商业评论精萃丛书》九本图书。2001年，创办了中国第一家有限合伙制风险投资机构--北京天绿创业投资中心。2002年，在深圳证券交易所“上市公司独立董事培训班”和“上市公司战略管理培训班”特邀授课。2002年，领导了关于中国上市公司的两个独立研究。第一个研究“中国上市公司高管激励机制十大模式”，包括了截止2001年底中国上市公司中所有的高管激励实际操作模式，对中国上市公司多年来高管激励实践进行了一次系统的总结。第二个研究“管理咨询和中国上市公司业绩相关性研究”，是国内第一份通过客观的大量的数据分析，在中国首次研究了管理咨询和提高中国企业的管理水平提高之间的关系。著有《改造董事会》一书。此书汇集了近年来对公司治理课题的研究成果和实践体会，是管理经验和实践的一次阶段性总结。2001年，被世界著名的瑞士达沃斯（Davos）的“世界经济论坛”(WorldEconomicForum)评为“2001年100名全球未来先导”（GlobalLeadersforTomorrow）之一，是中国目前唯一被授予如此荣誉的中国管理咨询专家。2002年，被美中关系全国委员会组织发起的“美中杰出青年论坛”评为“2001年杰出青年”之一。作为中方被授予该称号的代表之一，是唯一的中国管理咨询专家。2002年，作为归国创业30名优秀海归学子之一，受到党和国家领导人亲切接见，并应邀参加了“中国53周年国庆招待会”。是北京科技咨询业协会理事长，全国青联委员，欧美同学会商会理事，北京大学光华管理学院和清华大学经济管理学院MBA招生面试客座考官。专业领域涉及：公司战略、市场营销、法人治理结构等，涉及行业包括通讯、IT、汽车、家电、机械、房地产、FMCG等。创办新华信公司前任职于国家对外经济贸易部。美国哈佛大学商学院EMBA，南京工学院计算机工学士。赵民简历2023/4/7第76页高晓春简历新华信管理顾问公司高级合伙人，执行董事、高级副总裁。美国芝加哥大学商学院MBA优秀毕业生，美国伊利诺伊大学机器人学博士，上海交通大学工学士在中国和美国十五年管理与咨询经验，具有系统的现代管理训练和丰富的中美市场管理实践经验，并对中西管理结合有独到的见解。在企业战略、市场营销、管理运营、企业信息化、资本运作和高科技企业投资等方面具有丰富的国际国内实践经验，主持和参与的管理咨询项目数十个。专业领域涉及：战略、营销策略和管理、人力资源规划、供应链管理、新产品开发、生产管理、业务流程重组、IT规划、投资和融资等。涉及行业包括通讯、IT、医药、制造业、房地产、投资、家电、物流、生化、农业、日用消费品等。先后任职于美国上市管理咨询公司、位于硅谷的战略决策集团（StrategicDecisionsGroup）公司高级咨询经理，北美最大食品公司美国卡夫（KraftFoods）公司芝加哥总部商业顾问和IT项目经理，美国WEBToolManufacturing公司工程部经理，美国SellstromManufacturing公司工程部经理，美国LakewoodEngineering&Manufacturing公司项目工程师，美国伊利诺伊大学机械工程系研究员。共同组织翻译出版了哈佛商学院《哈佛商业评论精萃丛书》九本：《创业精神》、《非赢利性组织》、《信息技术的商业价值》、《不确定性管理》、《公司战略》、《品牌战略》、《价值链管理》、《危机管理》、《谈判与冲突化解》。2003年，共同领导新华信开始出版《新华信管理丛书》系列。在中关村共同创办了中国第一家有限合伙制风险投资机构—

北京天绿创业投资中心并出任总经理。在此之前，参与创办中国最早的知名风险投资咨询公司之一，北京维欣风险投资有限公司，并出任总裁。在风险投资界具有广泛的影响和资源，为风险投资在中国的推广发展作出了突出的贡献。同时还是多家媒体的特约撰稿人。多次应邀在北京、上海、广州、武汉、南京等地大学做演讲和讲座。拥有证监会认可的上市公司独立董事资格。2023/4/7第77页胡少敏简历新华信管理顾问公司合伙人、首席咨询师。美国亚利桑那大学EMBA，对外经贸大学国际企业管理学院MBA，清华大学理学士。作为我国改革开放后最早接受系统训练的咨询业专业人员，在近10年的管理咨询经历中，积累了对企业的深入理解和管理咨询丰富经验，而这些也提供了为国内企业制订发展战略和管理问题解决方案的牢固基础。在公司战略、财务管理、流程再造、战略规划、人力资源管理、成本控制、债务重组、企业兼并与重组、企业融资等方面都有着丰富的咨询经验，主持和参与的管理咨询项目几十个。服务的企业涉及到消费类电子产品行业、家电、通讯、个人电脑、日常消费品、汽车、酒类、电力等行业。曾为众多的国有独资企业，股份制公司，上市公司，中外合资企业及私营企业提攻管理咨询的经验，涉及的管理咨询项目包括但不限于：某大型通信设备集团战略和管理咨询，某大型中药集团战略和管理咨询，某美国空调厂商分销策略咨询，某美国著名压缩机公司战略咨询，某欧洲食品公司中国市场进入策略咨询，某国际著名通信设备商手机业务增长战略咨询，某全球最大的电脑厂商分销策略咨询，某北京电器公司营销管理运行体及人力资源管理咨询，某中国最大的汽车厂商之一核心流程和采购成本控制咨询等等。先后任职于北京海问咨询公司合伙人，美国贝恩咨询公司（Bain&Company）管理咨询顾问，中国国际信托投资公司经理，北京中外合资Avante电子公司市场开发部经理。胡少敏先生在投身咨询业之前，为湖北省政府工作人员，并曾在对外经济贸易大学任教。多次参与国内各种经济论坛和年会，接受多家媒体的采访和撰写管理文章多篇，多次应邀在相关大学、商学院、知名企业进行演讲。2023/4/7第78页许朝辉简历新华信管理顾问公司合伙人，执行董事、副总裁。北京大学MBA，中山大学国际贸易学士。在中国有着10多年管理工作和管理咨询的经验，在企业战略、组织管理、管理运营、市场营销、人力资源等方面具有丰富的实践经验，主持和参与的管理咨询项目几十个。专业领域涉及：公司战略、营销战略和营销管理、业务流程重组、战略性的组织和人力资源等。涉及行业包括房地产、投资、建筑、通讯、汽车、家电、生化、医药、IT、农业、日用消费品等。管理咨询的经验包括但不限于：某建筑施工上市公司发展战略、组织结构和人力资源咨询，某家电公司营销战略咨询，玩具市场进入战略咨询，某家电公司销售区域划分咨询，某摩托车公司管理体系、主业竞争力提升、营销战略咨询，某重型卡车营销战略咨询，某建筑施工机械上市公司营销和人力资源咨询，某通信服务商人力资源咨询，某国家经济开发区组织和管理体系咨询，某电力综合投资公司战略咨询，某房地产上市公司人力资源咨询，某房地产上市公司发展战略咨询，某通信设备企业战略和组织管理体系咨询，某中国最大的移动通信集团战略咨询等等。曾担任中国科学器材进出口总公司展览部经理和就职于北京赛迪网信息技术有限公司，并担任清华大学创业大赛评委，拥有证监会认可的上市公司独立董事资格。共同组织翻译出版了哈佛商学院《哈佛商业评论精萃丛书》九本：《创业精神》、《非赢利性组织》、《信息技术的商业价值》、《不确定性管理》、《公司战略》、《品牌战略》、《价值链管理》、《危机管理》、《谈判与冲突化解》。2003年，共同领导新华信开始出版《新华信管理丛书》系列。多次参与国内各种经济论坛和年会，接受多家媒体的采访和撰写管理文章多篇，多次应邀在相关大学、商学院、知名企业进行演讲。2023/4/7第79页张江燕简历新华信管理顾问公司合伙人、执行董事、副总裁。新加坡国立大学MBA，首都经济贸易大学经济学学士。在中国有着十几年管理工作和管理咨询的经验，在公司战略、管理模式、营销策略、流程再造、企业文化及人力资源实务等方面具有丰富的实践和咨询经验，主持和参与的管理咨询项目几十个。涉及行业包括汽车、电信运营、房地产、传媒、机械制造、纺织化纤、医药、电力、IT、家电、快速消费品、农业、经济开发区等。管理咨询的经验包括但不限于：某著名传媒上市公司综合管理提升咨询、国资委直管基