上市公司治理准则

发文标题：上市公司治理准则发文文号：发文部门：证监会发文时间：2002-1-7实施时间：2002-1-7失效时间：阅读价格：0法规类型：证券综合法规阅读人数：1765发文内容：各上市公司：为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，现发布《上市公司治理准则》，请遵照执行。中国****管理委员会国家***委员会二○○二年一月七日上市公司治理准则导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。耗第一章股东伸与股东大稻会瓶截第一节股东逢权利驴第一条缸股东作为公司烛的所有者，享愁有法律、行政密法规和公司章壳程规定的合法倦权利。上市公历司应建立能够惧确保股东充分父行使权利的公巩司治理结构。副第二条质上市公司的治气理结构应确保普所有股东，特这别是中小股东形享有平等地位部。股东按其持男有的股份享有督平等的权利，吸并承担相应的腥义务。澡第三条全股东对法律、愿行政法规和公礼司章程规定的挠公司重大事项坛，享有知情权袖和参与权。上齐市公司应建立湖和股东沟通的掩有效渠道。丸第四条踏股东有权按照瑞法律、行政法酿规的规定，通贩过民事诉讼或限其他法律手段活保护其合法权烈利。股东大会庸、董事会的决糖议违反法律、寇行政法规的规工定，侵犯股东杯合法权益，股猜东有权依法提汽起要求停止上宅述违法行为或落侵害行为的诉息讼。董事、监北事、经理执行革职务时违反法换律、行政法规竟或者公司章程至的规定，给公天司造成损害的财，应承担赔偿袍责任。股东有运权要求公司依朽法提起要求赔杜偿的诉讼。葬第二节股东驴大会的规范倍第五条膊上市公司应在砌公司章程中规斥定股东大会的迈召开和表决程州序，包括通知昏、登记、提案真的审议、投票家、计票、表决丰结果的宣布、悔会议决议的形苗成、会议记录顶及其签署、公猛告等。会第六条穴董事会应认真它审议并安排股哈东大会审议事爬项。股东大会臂应给予每个提文案合理的讨论引时间。旬第七条杯上市公司应在改公司章程中规棍定股东大会对较董事会的授权疲原则，授权内吨容应明确具体忙。过第八条竞上市公司应在富保证股东大会顽合法、有效的秧前提下，通过谋各种方式和途去径，包括充分返运用现代信息洒技术手段，扩挥大股东参与股改东大会的比例轰。股东大会时陵间、地点的选位择应有利于让悉尽可能多的股灯东参加会议。弄第九条烂股东既可以亲恐自到股东大会蒸现场投票，也碍可以委托代理劲人代为投票，锄两者具有同样贼的法律效力。秃第十条好上市公司董事刮会、独立董事影和符合有关条么件的股东可向斗上市公司股东冷征集其在股东跟大会上的投票降权。投票权征叉集应采取无偿叼的方式进行，存并应向被征集绞人充分披露信屑息。香第十一条虏机构投资者怜应在公司董事加选任、经营者柱激励与监督、圆重大事项决策随等方面发条挥作用。轮第三节关联蚊交易农第十二条窜上市公司与狠关联人之间的帖关联交易应签会订书面协议。棕协议的签订应干当遵循平等、户自愿、等价、迅有偿的原则，缺协议内容应明驴确、具体。公省司应将该协议颤的订立、变更雕、终止及履行燥情况等事项按勉照有关规定予峰以披露。桃第十三条汪上市公司应滤采取有效措施毒防止关联人以独垄断采购和销骂售业务渠道等惑方式干预公司箭的经营，损害齐公司利益。关搬联交易活动应圣遵循商业原砍则单,作费关联交易的价洞格原则上应不到偏离市场独立鲜第三方的价格删或收费的标准简。公司应对关姨联交易的定价绑依据予以充分哑披露。乏第十四条旗上市公司的罪资产属于公司抖所有。上市公删司应采取有效撤措施防止股东吴及其关联方以翅各种形式占用缸或转移公司的乱资金、资产及早其他资源。上各市公司不得为垄股东及其关联辅方提供担保。唐第二章控股获股东与上市公苗司砌扶第一节控股挑股东行为的规垫范亏第十五条键控股股东对斧拟上市公司改鲁制重组时应遵禽循先改制、后羽上市的原则，旦并注重建立合吓理制衡的股权摧结构。箭第十六条斤控股股东对令拟上市公司改惠制重组时应分鸟离其社会职能恼，剥离非经营摆性资产，非经器营性机构、福兴利性机构及其证设施不得进入炕上市公司。稳第十七条寻控股股东为箱上市公司主业菜服务的存续企膊业或机构可以龄按照专业化、趟市场化的原则呢改组为专业化形公司，并根据袖商业原则与上驻市公司签订有熊关协议。从事用其他业务的存妈续企业应增强暂其独立发展的凭能力。无继续裕经营能力的存故续企业，应按景有关法律、法馒规的规定，通屿过实施破产等拆途径退出市场慕。企业重组时园具备一定条件篮的，可以一次新性分离其社会讲职能及分流富药余人员，不保也留存续企业。可第十八条痒控股股东应队支持上市公司撇深化劳动、人耻事、分配制度芽改革，转换经汗营管理机制，影建立管理人员枯竞聘上岗、能设上能下，职工咳择优录用、能卷进能出，收入祖分配能增能减晶、有效激励的村各项制度。停第十九条闷控股股东对灿上市公司及其摩他股东负有诚拍信义务。控股狭股东对其所控烫股的上市公司谋应严格依法行往使出资人的权窄利，控股股东谢不得利用资产大重组等方式损杰害上市公司和示其他股东的合鸭法权益，不得轰利用其特殊地窜位谋取额外的钱利益。无第二十条筹控股股东对震上市公司董事芳、监事候选人哥的提名，应严过格遵循法律、岸法规和公司章奇程规定的条件禾和程序。控股身股东提名的董暗事、监事候选脂人应当具备相因关专业知识和敢决策、搞监督能力。控第股股东不得对璃股东大会人事吨选举决议和董林事会人事聘任妄决议履行任何典批准手续；不凤得越过股东大别会、董事会任匠免上市公司的歌高级管理人员废。雁第二十一果条上市公司熔的重大决策应牌由股东大会和宰董事会依法作字出。控股股东启不得直接或间嫩接干预公司的坟决策及依法开浆展的生产经营播活动，损害公浑司及其他股东猫的权益。视第二节上市糟公司的独立性心第二十二席条控股股东犬与上市公司应贿实行人员、资徒产、财务分开锄，机构、业务共独立，各自独印立核算、独立白承担责任和风猛险。筑第二十三贴条上市公司蚕人员应独立于络控股股东。上欺市公司的经理著人员、财务负积责人、营销负服责人和董事会拳秘书在控股股胸东单位不得担历任除董事以外牧的其他职务。闯控股股东高级著管理人员兼任程上市公司董事夏的，应保证有蝇足够的时间和蜜精力承担上市遣公司的工作。芝第二十四摸条控股股东晓投入上市公司使的资产应独立于完整、权属清厕晰。控股股东壶以非货币性资纷产出资的，应胖办理产权变更圾手续，明确界闸定该资产的范帅围。上市公司蛮应当对该资产在独立登记、建便帐、核算、管闸理。控股股东缩不得占用、支国配该资产或干尾预上市公司对墙该资产的经营滴管理。贡第二十五扛条上市公司尺应按照有关法园律、法规的要些求建立健全的泪财务、会计管蚂理制度，独立雨核算。控股股搅东应尊重公司呼财务的独立性颈，不得干预公穗司的财务、会谋计活动。关第二十六掠条上市公司桨的董事会、监糊事会及其他内宅部机构应独立斯运作。控股股态东及其职能部贝门与上市公司业及其职能部门达之间没有上下叙级关系。控股胸股东及其下属忧机构不得向上畅市公司及其下贺属机构下达任青何有关上市公讲司经营的计划辨和指令，也不校得以其他任何壶形式影响其经因营管理的独立票性。秩第二十七灾条上市公司寸业务应完全独矿立于控股股东渴。控股股东及星其下属的其他脚单位不应从事子与上市公司相引同或相近的业伞务。控股股东耀应采取有效措宫施避免同业竞蝇争。饲第三章董事定与董事趁会参津第一节董事泡的选聘程序双第二十八拾条上市公司佛应在公司章程脊中规定规范、搬透明的董事选再聘程序，保证票董事选聘公开郊、公平、公正埋、独立。配第二十九内条上市公司却应在股东大会饶召开前披露董洪事候选人的详钞细资料，保证们股东在投票时订对候选人有足挨够的了解。固第三十条恭董事候选人钱应在股东大会耐召开之前作出谦书面承诺，同鬼意接受提名，沙承诺公开柄披露的董事候锯选人的资料真道实、完整并保君证当选后切实在履行董事职责毯。系第三十一格条在董事的痛选举过程中，馆应充分反映中纤小股东的意见务。股东大会在绵董事选举中应度积极推行累积岗投票制度。控敬股股东控股比满例读在捐30暑%活以上的上市公师司，应当采用沸累积投票制。把采用累积投票硬制度的上市公加司应在公司章匆程里规定该制垒度的实施细则遇。昏第三十二测条上市公司但应和董事签订孝聘任合同，明咳确公司和董事愧之间的权利义喝务、董事的任掌期、董事违反贤法律法规和公强司章程的责任盯以及公司因故将提前解除合同清的补偿等内容歼。脖第二节董事衬的义务行第三十三领条董事应根丧据公司和全体饭股东的最大利按益，忠实、诚航信、勤勉地履于行职责。贩第三十四叮条董事应保藏证有足够的时止间和精力履行继其应尽的职责藏。决第三十五章条董事应以攀认真负责的态剪度出席董事会裂，对所议事项素表达明确的意擦见。董事确实犹无法亲自出席供董事会的，可蓝以书面形式委忘托其他董事按坏委托人的意愿浇代为投票，委登托人应独立承炒担法律责任。买第三十六侦条董事应遵奋守有关法律、芝法规及公司章您程的规定，严疯格遵守其公开理作出的承诺。胡第三十七今条董事应积浇极参加有关培呜训乏,掘席以了解作为董春事的权利、义春务和责铜任刮,筐耗熟悉有关法律洪法挽规蚀,漂纲掌握作为董事所应具备的相关它知识。如第三十八覆条董事会决族议违反法律、蒜法规和公司章环程的规定，致伐使公司遭受损妖失的，参与决霞议的董事对公翼司承担赔偿责欧任。但经证明洽在表决时曾表悔明异议并记载办于会议记录的也董事除外。详第三十九祸条经股东大该会批准，上市清公司可以为董遇事购买责任保奇险。但董事因态违反法律法规慎和公司章程规刚定而导致的责添任除外。尾第三节董事绒会的构成和职友责联第四十条衔董事会的人从数及人员构成汗应符合有关法需律、法规的要灵求，确保董事柴会能够进行富临有成效的讨论是，作出科学、蹦迅速和谨慎的神决策。默第四十一贸条董事会应修具备合理的专沫业结构，其成报员应具备履行夏职务所必需的养的知识、技能原和素质。监第四十二银条董事会向吩股东大会负责汤。上市公司治辟理结构应确保吓董事会能够按洲照法律、法规新和公司章程的两规定行使职权拾。门第四十三左条董事会应封认真履行有关伶法律、法规和粥公司章程规定职的职责，确保环公司遵守法律挎、法规和公司萌章程的规定，硬公平对待所有叙股东，并关注否其他利益相关妖者的利益。参第四节董事桶会议事规则碧第四十四每条上市公司己应在公司章程亭中规定规范的巡董事会议事规舒则，确保董事谎会高效运作和芒科学决策。弄第四十五氏条董事会应注定期召开会耗议招,柄并根据需要及消时召开临时会末议。董事会会发议应有事先拟斗定的议题。摸第四十六弃条上市公司呢董事会会议应蓝严格按照规定确的程序进行。航董事会应按规陵定的时间事先带通知所有董事取，并提供足够月的资料，包括框会议议题的相孙关背景材料和爪有助于董事理知解公司业务进刚展的信息和数飞据。写当阳2护名使或浑2吼名以上独立董消事认为资料不敏充分或论证不誓明确时，可联岂名以书面形式湾向董事会提出铺延期召开董事肠会会议或延期炭审议该事项，粒董事会应予以配采纳。纯第四十七到条董事会会标议记录应完整裤、真实。董事淹会秘书对会议庭所议事项要认悟真组织记录和圆整理。出席会层议的董事、董贼事会秘书和记订录人应在会议螺记录上签名。横董事会会议记蒜录应作为公司趣重要档案妥善踩保存，以作为孤日后明确董事碑责任的重要依昏据。吊第四十八育条董事会授佳权董事长在董昆事会闭会期间方行使董事会部帜分职权的，上远市公司应在公厌司章程中明确循规定授权原则竹和授权内容，菊授权内容应当口明确、具体。凡凡涉及公司重与大利益的事项仇应由董事会集治体决策。践第五节独立食董事制度棍第四十九疑条上市公司遮应按照有关规陵定建立独立董拾事制度。独立忘董事应独立于破所受聘的公司糠及其主要股东所。独立董事不戏得在上市公司价担任除独立董价事外的其他任旱何职务。吊第五十条兴独立董事对址公司及全体股反东负有诚信与丽勤勉义务。独侍立董事应按照兵相关法律、法求规、公司章程慧的要求，认真除履行职责，维萍护公司整体利葡益，尤其要关傍注中小股东的见合法权益不受辈损害。独立董佛事应独立履行视职责，不受公摇司主要股东、贫实际控制人、稍以及其他与上输市公司存在利六害关系的单位胖或个人的影响直。哈第五十一困条独立董事欲的任职条件、询选举更换程序已、职责等，应容符合有关规定抚。观第六节董事躲会专门委员会拖第五十二丝条上市公司盖董事会可以按械照股东大会的络有关决学议运,枕设立战略、审长计、提名、薪诉酬与考核等专哭门委员会。专念门委员会成员地全部由董事组佳成，其中审计邀委员会、提名彼委员会、薪酬涉与考核委员会绿中独立董事应辱占多数并担任鬼召集人，审计际委员会中至少祖应有一名独立车董事是会计专陕业人士。卫第五十三梦条战略委员春会的主要职责乖是对公司长期因发展战略和重悦大投资决策进嫌行研吗究并提出建议驱。赵第五十四谢条审计委员剂会的主要职责把是：摘（探1勉）提议聘请或坡更换外部审计功机构；毛（肢2所）监督公司的售内部审计制度队及其实施；就（夫3焦）负责内部审励计与外部审计袖之间的沟通；格（缺4冤）审核公司的痕财务信息及其站披露；小（容5肾）审查公司的笑内控制度。烛第五十五禾条提名委员渣会的主要职责愁是：盾（锤1布）研究董事、议经理人员的选霉择标准和程序婆并提出建议；贵（戚2瓦）广泛搜寻合高格的董事和经吩理人员的人选揭；篮（玉3黎）对董事候选接人和经理人选赤进行审查并提享出建议。祸第五十六况条薪酬与考糖核委员会的主乖要职责是：址（芽1腹）研究董事与呆经理人员考核森的标准，进行惕考核并提出建被议；讨（禽2步）研究和审查凝董事、高级管纯理人员的薪酬忆政策与方案。绝第五十七职条各专门委顷员会可以聘请兄中介机构提供稍专业意见，有引关费用由公司凶承担。饶第五十八衔条各专门委牙员会对董事会秩负责，各专门郑委员会的提案凭应提交董事会者审查决定。尚第四章监事凡与监事会价第一节监事淡会的职责断第五十九盖条上市公司姿监事会应向全根体股东负责，故对公司财务以吼及公司董事、简经理和其他高桥级管理人员履请行职责的合法丢合规性进行监脾督，维护公司懒及股东的合法欣权益。倍第六十条蛇监事有了解艳公司经营情况库的权利，并承斯担相应的保密惰义务。监事会悼可以独立聘请唤中介机构提供丛专业意见。哭第六十一弄条上市公司战应采取措施保盟障监事的知情错权，为监事正凑常履行职责提办供必要的协助偶，任何人不得六干预、阻挠。野监事履行职责挥所需的合理费愿用应由公司承房担。喘第六十二篮条监事会的求监督记录以及乐进行财务或专妇项检查的结果芽应成为对董事夜、经理和其他酱高级管理人员膏绩效评价的重诉要依据。啄第六十三谨条监事会发班现董事、经理隆和其他高级管故理人员存在违闭反法律、法规灭或公司章程的丽行为，可以向预董事会、股东餐大会反映，也始可以直接向证疯券监管机构及宴其他有关部门准报告。行第二节监事洪会的构成和议嘱事规则租第六十四败条监事应具文有法律、会计彼等方面的专业趣知识或工作经焦验。监事会的忍人员和结构应适确保监事会能活够独立有效地肠行使对董事、烤经理和其他高啄级管理人员及船公司财务的监许督和检查。四第六十五完条上市公司派应在公司章程介中规定规范的等监事会议事规丝则。监事会会政议应严格按规肢定程序进行。挂第六十六污条监事会应犬定期召开会议减，并根据需要强及时召开临时密会议。监事会汽会议因故跑不能如期召开畜，应公告说明忆原因。考第六十七不条监事会可芒要求公司董事购、经理及其他丢高级管理人员岔、内部及外部狠审计人员出席殿监事会会议，止回答所关注的梳问题。谁第六十八头条监事会会路议应有记录，躁出席会议的监摔事和记录人应意当在会议记录惑上签字。监事扫有权要求在记供录上对其在会裤议上的发言作储出某种说明性天记载。监事会勤会议记录应作凑为公司重要档迁案妥善保存。烤第五章绩效葵评价与激励约藏束机编制玉翠第一节董事婶、监事、经理雄人员的绩效评换价按第六十九膝条上市公司朵应建立公正透暗明的董事、监跃事和经理人员茂的绩效评价标明准和程序。吴第七十条铁董事和经理哑人员的绩效评誓价由董事会或点其下设的薪酬散与考核委员会厨负责组织。独抱立董事、监事遮的评价应采取兆自我评价与相胆互评价相结合酿的方式进行。钓第七十一误条董事报酬所的数额和方式轰由董事会提出金方案报请股东妙大会决定。在巡董事会或薪酬屡与考核委员会喘对董事个人进休行评价或讨论聋其报酬时，该叛董事应当回避牢。颤第七十二按条董事会、番监事会应当向霉股东大会报告修董事、监事履匠行职责的情况钢、绩效评价结袖果及其薪酬情榴况，并予以披醒露。跃第二节经理看人员的聘任悔第七十三房条上市公司皆经理人员的聘诱任，应严格按潮照有关法律、各法规和公司章雹程的规定进行奖。任何组织和右个人不得干预状公司经理人员厕的正常选聘程危序。蚕第七十四射条上市公司芒应尽可能采取捏公开、透明的正方式，从境内宽外人才市场选摩聘经理人员，匹并充分发挥中嫁介机构的作用旨。流第七十五篮条上市公司葬应和经理人员激签订聘任合同尼，明确双方的睛权利义务关系虎。带第七十六违条经理的任洁免应履行法定屡的程序，并向录社会公告。鲜第三节经理泉人员的激励与脂约束机制环第七十七巾条上市公司俭应建立经理人叙员的薪酬与公惩司绩效和个人恭业绩相联系的巡激励机制，以虾吸引人才，保碍持经理人员的材稳定。叫第七十八罗条上市公司屈对经理人员的金绩效评价应当华成为确定经理繁人员薪酬以及皆其它激励方式芳的依据。玩第七十九阶条经理人员仔的薪酬分配方洽案应获得董事躺会的批准，向沾股东大会说明蹦，并予以披露钱。仅第八十条嗽上市公司应瓜在公司章程中妈明确经理人员姑的职责。经理水人员违反法律炮、法规和公司况章程规定，致斜使公司遭受损革失的，公司董鼠事会应积极采息取措施追究其场法律责任。絮第六章利益婆相关者写第八十一砍条上市公司伸应尊重银行及谁其它债权人、脉职工、消费者垦、供应商、社谁区等利益相关汁者的合法权利使。茂第八十二岔条上市公司阁应与利益相关勉者积极合作，夫共同推动公司购持续、健康地隙发展。橡第八十三漏条上市公司橡应为维护利益破相关者的权益垒提供必要的条秧件，当其合法矮权益受到侵害梦时，利益相关彻者应有机会和千途径获得赔偿肢。碌第八十四蓄条上市公司中应向银行及其吐它债权人提供蒙必要的信息，仇以便其对公司赵的经营状况和茂财务状况作出次判断和进行决鹿策。休第八十五蚀条上市公司马应鼓励职工通利过与董事会、昂监事会和经理唤人员的直接沟朝通和交流，反优映职工对公司碰经营、财务状益况以及涉及职黄工利益的重大冠决策的意见。敏第八十六起条上市公司紧在保持公司持卡续发展、实现祖股东利益最大颈化的同时，应膛关注所在社区六的福利、环境葡保护、公益事聚业等问题，重跃视公司的社会睛责任。判第七章信息姜披露与透明度抵第一节上市沫公司的持续信惹息披露温第八十七盒条持续信息阔披露是上市公倡司的责任。上坦市公司应严格裤按照法律、法砌规和公司章程泥的规定，真实卸、准确、完整贩、及时地披露仰信息。紫第八十八武条上市公司饮除按照强制性产规定披露信息锈外，应主动、皂及时地披露所炮有可能对股东徐和其它利益相纳关者决策产生壶实质性影响的毒信息，并保证磁所有股东有平梳等的机会获得极信影息。浪第八十九斥条上市公司冈披露的信息应防当便于理解。寸上市公司应保跳证使用者能够枣通过经济、便疑捷的方式（如刑互联网）获得播信息。孔第九十条跪上市公司董年事会秘书负责默信息披露事项聪，包括建立信应息披露制度、涉接待来访、回慎答咨询、联系谢股东，向投资夏者提供公司公僚开披露的资料旱等。董事会及却经理人员应对优董事会秘书的较工作予以积极碍支持。任何机油构及个人不得情干预董事会秘木书的工作。找第二节公司米治理信息的披国露式第九十一零条上市公司肥应按照法律、尿法规及其他有羞关规定，披露滑公司治理的有句关信息，包括饲但不限于：粘（览1店）董事会、监劈事会的人员及盗构成；消（筑2尝）董事会、监旋事会的工作及邀评价；拘（魂3溜）独立董事工京作情况及评价涛，包括独立董背事出席董事会爪的情况、发表蕉独立意见的情鸽况及对关联交到易、董事及高寨级管理人员的真任免等事项的穴意见；旗（婚4滩）各专门委员普会的组成及工泽作情况；身（恩5阴）公司治理的弹实际状况，及尊与本准则存在缎的差异及其原骨因；黄（如6塑）改进公司治陵理的具体计划乐和措施。享第三节股东右权益的披露聪第九十二他条上市公司长应按照有关规减定，及时披露摸持有公司股份盒比例较大的股使东以及一致行赖动时可以实际旷控制公司的股斯东或实际控制暴人的详细资料谱。舟第九十三冰条上市公司晓应及时了解并掌披露公司股份碑变动的情况以护及其它可能引驼起股份变动的辩重要事项。童第九十四饭条当上市公椅司控股股东增目持、减持或质混押公司股份，阻或上市公司控腥制权发生转移帐时，上市公司误及其控股股东裙应及时、准确准地向全体股东举披露有关信息雄。天第八章附爸则栋蕉第九十五条劫本准则自发布僻之日起施行朗关于印发《境母外上市公司董夕事会秘书工作这指引》的通知圆1999嫌年翠4邻月毙8贯日居证监发行郑字［母1999垫］烤39线号聋各境外上市公遮司及控股单位拣，各境外上市券预选企业：煤为了充分浙发挥董事会秘盏书在公司规范慎运作中的作用妇，加强对董事匀会秘书的工作阀指导，现将《寺境外上市公司焦董事会秘书工每作指引》印发消给你们，请遵训照执行，并请询将实施中新的哈情况和问题报秤告我会。跟境外上市公司弱董事会秘书工迁作指引倘为了促进区境外上市公司浊(壳以下简称非“顿公司拉”道)旬规范运作，充夕分发挥董事会个秘书的作用，逐加强对董事会跌秘书工作的指构导，根据《国逆务院关于股份巨有限公司境外眼募集股份及上激市的特别规定摄》、《到境外嗽上市公司章程茄必备条款》等蚀有关境外发行罚上市法规和规纲则，并参照境键内外有关董事拜会秘书管理办匠法，现就公司市董事会秘书工尽作提出如下要巡求：姜第一章董事辣会秘书的地位惯、主要任务及介任职资格屑第一条奸董事会秘书是炭公司高级管理渐人员，承担法全律、法规及公跑司章程对公司恒高级管理人员鹰所要求的义务胃，享有相应的监工作职权，并旋获取相应的报奶酬。妖第二条糟董事会秘书的宵主要任务是协象助董事处理董应事会的日常工锹作，持续向董耳事提供、提醒垄并确保其了解参境内外监管机屡构有关公司运坏作的法规、政斗策及要求，协销助董事及经理楚在行使职权时裹切实履行境内良外法律、法规逐、公司章程及栋其他有关规定酸；负责董事会伞、股东大会文沈件的有关组织数和准备工作，相作好会议记录董，保证会议决宽策符合法定程迈序，并掌握董宣事会决议执行葬情况；负责组购织协调信息披瓦露，协调与投碍资者关系，增宰强公司透明度耕；参与组织资冬本市场融资；奉处理与中介机长构、监管部门鄙、媒体的关系段，搞好公共关节系。塞第三条称公司董事会秘密书应具备境外历上市的专业知异识和有关法律编法规知识，原崭则上应懂外语丰，熟悉公司经置营情况和行业鼓知识，掌握履熄行其职责所应舒具备的相关知使识，具备良好旦的个人品质和宽职业道德，具龟有较强的公关忙能力和协调能播力。践第四条烘董事会秘书必避须符合境外监雨管机构及有关辱上市规则的要战求。应具有大母学专科以上学膏历，具有蒸3倚年以上从事金涝融或财务审计习、工商管理或唉法律等方面的王工作经历，参草加过中国证监胖会及其他机构启组织的董事会茶秘书任职资格记培训并考核合恭格。晋具有《到而境外上市公司军章程必备条款冲》第醋112箩条规定情形之记一的自然人不蜻得担任董事会急秘书。范第五条卖公司董事会聘迷任董事会秘书露前应报中国证悟监会备案，应兔予公开披露。堡备案的主要资它料包括：凶(摆1)但董事会秘书的时履历、学历证塞明撞(鹰复印件坦)伞、相关工作经贤历；畏(疲2)循有关培训及任堵职资格证书；消(摆3)罩董事会出具的叮董事会秘书聘猴任文件；袍(伞4)册监管部门要求回的其他资料。钳第六条寨公司董事会秘捕书原则上应由牛专职人员担任优。如果公司董童事或其他高级陆管理人员兼任萝，必须保证能竟有足够的精力配和时间承担董内事会秘书的职礼责。公司总经那理挖(姥不含副职雹)元、财务负责人傻不得兼任董事作会秘书。没第二章董事克会秘书的职权靠范围值第七条炭组织筹备董事茫会会议和股东寇大会，准备会绘议文件，安排顷有关会务，负纲责会议记录，拨保障记录的准罩确性，保管会承议文件和记录经，主动掌握有缘关决议的执行末情况。对实施丹中的重要问题诉，应向董事会顶报告并提出建解议。雀第八条瓣为强化公司董融事会的战略决兰策和导向功能贪，董事会秘书需应确保公司董允事会决策的重付大事项严格按贤规定的程序进悟行。根据董事库会要求，参加渐组织董事会决伪策事项的咨询阁、分析，提出浴相应的意见和碌建议。受委托寒承办董事会及蛙其有关委员会鄙的日常工作。油第九条坐董事会秘书作踏为公司与证券舍监管部门的联沿络人，负责组唯织准备和及时租递交监管部门陷所要求的文件奋，负责接受监采管部门下达的盾有关任务并组捆织完成。农第十条逼负责协调和组劲织公司信息披有露事宜，建立遗健全有关信息还披露的制度，肃参加公司所有狐涉及信息披露延的有关会议，庸及时知晓公司抵重大经营决策央及有关信息资校料。孕第十一条慧负责公司股乱价敏感资料的后保密工作，并南制定行之有效看的保密制度和召措施。对于各境种原因引致公惨司股价敏感资弹料外泄，要采栗取必要的补救旷措施，及时加管以解释和澄清泡，并通告境外街上市地监管机柜构及中国证监叮会。崇第十二条药负责协调组露织市场推介，腾协调来访接待冻，处理投资者套关系，保持与网投资者、中介虑机构及新闻媒异体的联系，负挎责协调解答社塞会公众的提问随，确保投资人眉及时得到公司铜披露的资料。块组织筹备公司灯境内外推介宣望传活动，对市丈场推介和重要提来访等活动形吹成总结报告，及并组织向中国雁证监会报告有棍关事宜。熊第十三条期负责管理和疫保存公司股东非名册资料、董授事名册、大股评东的持股数量后和董事股份的报记录资料，以啦及公司发行在旷外的债券权益违人名单。可以危保管公司印章湾，并建立健全涝公司印章的管捧理办法。孕第十四条方协助董事及辨经理在行使职哲权时切实履行张境内外法律、廉法规、公司章酿程及其他有关眨规定。在知悉登公司作出或可露能作出违反有午关规定的决议洗时，有义务及堂时提醒，并有扭权如实向中国申证监会及其他茂监管机构反映环情况。厘第十五条肤协调向公司钟监事会及其他庭审核机构履行察监督职能提供炸必须的信息资渣料，协助做好辣对有关公司财鸭务主管、公司范董事和经理履占行诚信责任的其调查。况履行董事扶会授予的其他禽职权以及境外绢上市地要求具仙有的其他职权投。惹第三章董事剩会秘书的法律播责任可第十六条旱董事会秘书斧对公司负有诚翁信和勤勉的义恒务，应当遵守浩公司章程，忠凶实履行职责，并维护公司利益闷，不得利用在院公司的地位和促职权为自己谋舍私利。董事会矿秘书在需要把挡部分职责交与挺他人行使时，王必须经董事会捕同意，并确保旱所委托的职责汤得到依法执行涝，一旦发生违炎法行为，董事虎会秘书应承担牢相应的责任。辅中国证监会对穗董事会秘书的酒工作，可给予竞或建议给予必亦要的鼓励或处窑分。享第十七条寄董事会秘书冠在任职期间出指现下列情形之芦一时，董事会嚼应终止对其聘竹任：味(纺1)序未能履行有关丹职责和义务，担对公司造成重咐大损失；皮(臂2)压在执行职务时振违反法律、法香规、公司章程私及其他有关规挪定，造成严重满后果或恶劣影雷响；径(求3)古泄露公司机密涉，造成严重后坊果或恶劣影响阶；溉(发4)栗监管机构认为辰其不具备继续厌出任董事会秘播书的条件；蕉(菌5)滤董事会认定的热其他情形。中丧国证监会对董呆事会秘书的工切作可给予或建识议给予必要的白鼓励或处分。超第十八条巾被解聘的董隙事会秘书离任繁前应接受公司格监事会的离任放审查，并在公声司监事会的监萄督下，将有关口档案材料、尚驴未了结的事条邀、遗留问题，表完整移交给继药任的董事会秘抚书。董事会秘世书在离任时应梳签订必要的保现密协议，履行制持续保密义务经。游第四章其虚他电第十九条砌公司董事、哑经理及公司内脆部有关部门要菌支持董事会秘般书依法履行职居责，在机构设把置、工作人员仍配备以及经费哗等方面予以必赌要的保证。公驱司各有关部门江要积极配合董筒事会秘书工作哥机构的工作。型第二十条采公司不得无个故解聘董事会盐秘书，董事会踩秘书的变动必失须事先报中国翅证监会备案并斤通知境外上市上地有关监管机乳构。公司董事跌会终止聘任前济任董事会秘书蜻的同时，须按俘规定的程序和践手续重新聘任嫩董事会秘书。院第二十一嫂条本指引由结中国证监会负匀责解释或补充惹修订。姨关于个人独资白企业和合伙企泽业投资者征收猎个人所得税的希规股定机长第一抄条哄叛笨为了贯彻落实偶《国务院关于尖个人独资企业锐和合伙企业征纤收所得税问题午的通知》精神行，根据《中华隔人民共和国个胜人所得税征收勿管理法》及其今实施条例、《俊中华人民共和歉国税收征收管惨理法》及其实刊施细则的有关表规定，特制定职本规定。泳第二筑条烂债暮本规定所称个壶人独资企业和暮合伙企业是指汤：艘（一功）丰构依照《中华人送民共和国个人够独资企业法》担和《中华人民粪共和国合伙企啄业法》登记成巩立的个人独资农企业、合伙企杏业；院（二谈）螺淘依照《中华人畜民共和国私营闻企业暂行条例签》登记成立的裹独资、合伙性馒质的私营企业茎；愤（三钞）卷信依照《中华人饺民共和国律师跟法》登记成立寨的合伙律师事纤务所；设（四宝）拜凭经政府有关部苹门依照法律法仍规批准成立的浮负无限责任和迎无限连带责任离的其他个人独李资、个人合伙蹄性质的机构或抽组织。蛮第三棚条餐饰菠个人独资企业鞠以投资者为纳每税义务人，合啄伙企业以每一吧个合伙人为纳浅税义务人（以须下简称投资者迫）。助第四短条途洽盛个人独资企业色和合伙企业（趴以下简称企业捏）每一纳税年秃度的收入总额邻减除成本、费许用以及损失后裤的余额，作为冻投资者个人的浸生产经营所得梦，比照个人所猛得税法令的虚“鬼个体工商户的气生产经营所幸得奥”责应税项目，适尊用５％～３５关％的五级超额赢累进税率，计域算征收个人所剪得税。黑前款所称收入跪总额，是指企丢业从事生产经付营以及与生产展经营有关的活队动所取得的各泉项收入，包括蓬商品（产品）袍销售收入、营轿运收入、劳务滤服务收入、工泊程价款收入、守财产出租或转轰让收入、利息拾收入、其他业最务收和营业外衫收入。晶第五拥条辟果尺个人独资企业旷的投资者以全静部生产经营所换得为应纳税所胜得额；合伙企级业的投资者按涛照合伙企业的沈全部生产经营叙所得和合伙协近议约定的分配我比例确定应纳炸税所得额，合眯伙协议没有约妈定的分配的，肆以全部生产经跃营所得和合伙哨人数量平均计么算每个人投资音者的应纳税所纷得额。尾前款所称生产顶经营所得，包哈括企业分配给校投资者个人的违所得和企业当萝年留存的所得缴（利润乘）双.欣第六条凡实行付查账征税办法桨的，生产经营朱所得比照《个宵体工商户个人旁所得税计税办助法（试行）》缩（国税发［１崭９９７］４３剖号的规定确定晶。但下列项目汉的扣除依照本扭办法的规定执慈行：缩（五搂）慧复投资者的费用狡扣除标准，由零各省、自治区匆、直辖市地方觉税务局参照个抓人所得税防法泄“甚工资、薪金所奥得墙”决项目的费用扣印除标准确定，险投资者的工资诊不得在税前扣远除；价（六企）旷铲企业从业人员筋的工资支出按改标准在税前扣收除，具体标准端由各省、自治铲区、直辖市地务方税务局参照限企业所得税计饰税工资标准确纪定；筹（七萝）金敏投资者及基家因庭发生的生活麻费用不允许在东税前扣除，投秘资者及其家庭市发生的生活费耽用不允许在税嫌前扣除，投资储者及其家庭发挥生的生活费用咱与企业生产经治营费用混合在改一起，并且难看以划分的，全悟部视为投资者变个人及其家庭揉发生的生活费极用，不允许在餐税前扣除；母（八丛）赖匪企业生产经营计和投资者及其友家庭生活共用任的固定资产，族难以划分的，下由主管税务机铅关根据企业的戴生产经营类型价、规模等具体窜情况，核定准收予在税前扣除椒的折旧费用的瞧数额或比例；号（九却）桥湿企业实际发生而的工会经费、访职工福利费、缺职工教育经费撒分别在其计税盒工资总额的２洒％、１４％、尝１．５％的标胡准内据实扣除愧；崭（十虾）铺拣企业每一纳税择年度发生的广傍告和业务宣传异费用不超过当覆年销售（营业男）收入２％的丘部分，可据实尝扣除；超过部殖分可无限期向炼以后纳税年度艳结转；租（十一抹）飘杨企业每一纳税围年度发生的与脱其生产经营业朱务直接相关的场业务招待费，乡在以下规定比蜻例范围内，可兰据实扣除：全借年销售（营业蚁）收格入盯留净额在１５０旨０万元及其以蜻下的，不超过采销售（营业净育额抬的晚5下;各全年销片售伤(伐营撇业位)纷收入净额超笑过壁150惕0洽万元的，不超闻过该部分跟的悟3役（十二针）皆里企业计提的各滑种准备金不得灵扣除。磁第七露条辽论有下列情形之焦一的，主管税寿务机关应采取膜核定征收方式纺征收个人所得置税：计（一漫）席艺企业依照国家恒有关规定应当盈设置但未设置录账簿的；壳（二锋）榴织企业虽设置帐随薄，但账目混列乱或者成本资宋料、收入凭证械、费用凭证残罩缺不全，难以存查账的；陡（三角）罗知纳税人发生纳弊税义务，未按南照规定的期限轨办理纳税申报素，经税务机关车责令限期申报丛，逾期仍不申掘报的。排第八管条桶勒妖第七条所说核更定征收方式，耳包括定额征收碧、核定应税所猫得率征收以及弟其他合理泳的征收方式。锡第九托条机僻揉实行核定应税败所得率征收方辅式的，应纳所吴得额的计算公娘式如下：贤应纳所得税劈额女=须应纳税所得较额育*么适用税率剑应纳税所得袜额角=悦收入总倒额闪*间应税所得率掩斯碑确或询万=诊成本费用支出尼额芽/芒（闻1凡-采应税所得率膝）较*悉应税所得率旱应税所得率应否按下表规定的蝴标准执行：腾把菌久恢饱应税所得率表获剩揪邀行旋业个注谷归哥应税所得率天（键%传）晒俭译工业、交通运沉输业、商厨业谋晃5~2幼0犹比建建筑业、房地宾产开发录业脉钥7~2闭0头资搬饮食服务适业粘谨移潜7~25迫睡下娱乐遥业风泳虑尤互20~离40究脚饱其他行得业寄离站扛10~30住插旋企业经营多业质的，无论其经絮营项目是否单衬独核算，均应后根据其主营项蚀目确定其适用京的应税所得率默。含第十私条同烟黎实行核定征税身的投资者，不禾能享受个人所本得税的优惠政碗策。爱第十一这条陶抛问企业与其关联笔企业之间的业冒务往来，应当础按照独立企业吨之间的业务往错来收取或者支妇付价款、费用门。不按照独立狡企业之间的业翻务往来收取或贡者支付价款、饿费用。不按照忽独立企业之间迟的业务往来收灶取或者支付价费款、费用，而须减少其应纳税晒所得额的，主压管税务机关有宇权进行合理调慎整。汇前款所称关联腔企业，其认定扩条件及税务机耍关调整其价款圆、费用的方法骤，按照《中华捷人民共和国税蒜收征收管理法沈》及其实施细喂则的有关规定死执行巴第十二梨条贪愈认投资者兴办两昌个或两个以上肝企业的（包括姻参与兴办，下汉同），年度终螺了时，应汇总误从所有企业取百得的应纳税所笋得额，据此确亿定适用税率并喇计算缴纳应纳谣税款。总第十三敌条旁唯拾投资者兴办两壤个或两个以上惕企业的，根据牧本规定第六条颠第一款准予扣摄除的个人费用哀，由投资者选掀择在其中一个叨企业的生产经竞营所得中扣除陷。显第十四育条混植易企业的年度亏脖损，允许用本栽企业下一年度杏的生产经营所准得弥补，下一咱年度所得不足墓弥补的，允许真逐年延续弥补草，但最长不得见超乐过讲5胀年。蹦逗毕投资者兴办两手个或两个以上腔企业的，企业膏的年度经营亏遮损不能跨企业潮弥补。位第十五轰条掌碰劈投资者来源于添中国境