并购业务法律尽职调查清单

律师事务所关于公司之法律尽职调查清单鉴于贵司决定聘请我律师事务所为贵司拟进行的

项目（以下简称“并购项目”）提供法律尽职调查服务，根据对贵公司本次并购项目意图的初步理解，我们需要下述的文件和信息，恳请贵公司依照下述说明予以提供，以尽快推进并购项目。再此，提请贵司注意并理解，本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。特别说明：1、律师事务所（以下简称“本所”）作为贵司的专项法律顾问，为初步确定目标公司基本情况而提出本尽职调查文件清单（以下简称“尽调清单”）；2、本尽调清单上所列文件将是本所律师开展本次尽职调查活动，撰写尽职调查报告的主要依据，并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此，恳请贵司务必敦促目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求和标准予以提供；3、本尽调清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以特别说明；如本尽调清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；4、本尽调清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或本所指派的律师；5、本尽调清单只是初步地列举了律师在本次尽职调查活动中所需的法律文件，根据初步调查结果，不排除要求进一步提供其他相关资料。1.公司的主体资料1.1公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）1.2公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）1.3公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）1.4除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）1.5公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）1.6公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有）1.7公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件1.8公司历次的年检报告1.9所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决(如有)1.10与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有）1.11公司现有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东1.12公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）；公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）；公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）1.13公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）1.14政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）1.15政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件1.16组织机构代码证；统计登记证；税务登记证（包括国税和地税）1.17下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）1.18所属本行业的批准证书（如有）；项目可行性研究报告（如有）；现时有效的公司承包经营合同（如有）；2.公司的股东2.1公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括其业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效且经过年检的企业法人营业执照复印件、公司章程以及其从事的业务情况介绍2.2若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明2.3请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件2.4请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料2.5请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料2.6请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议（如有）2.7除上述提及的协议外，所有由公司、公司过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和补充（包括但不限于股东的合作投资协议等）、政府部门的确认、备案文件（如有）2.8其他与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等（如有）3.公司的主要资产3.1土地3.1.1公司所占用的全部土地的清单及附图3.1.2土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等3.1.3有关政府机关关于土地处置方案的批复；与土地使用权有关的所有协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；3.1.4如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿；3.1.5土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明3.1.6请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件3.1.7请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同3.2房屋3.2.1房屋所有权证/房地产权证，以及受让取得之前手的房屋所有权证/房地产权证3.2.2房屋转让合同及转让价款的付款凭证3.2.3请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同3.3知识产权3.3.1商标3.3.1.1正在申请中商标的受理通知书3.3.1.2商标注册证书/国际商标注册证书，以及受让取得之前手的商标注册证/国际商标注册证3.3.1.3商标转让合同/商标许可使用合同3.3.1.4商标转让价款/许可使用费的支付凭证3.3.1.5商标转让/许可的登记/备案文件3.3.2专利3.3.2.1正在申请中专利的相关申请文件，包括但不限于受理通知书、初步审查合格通知书及进入实质审查阶段通知书等3.3.2.2专利证书，以及受让取得之前手的专利证书3.3.2.3专利年费缴纳凭证3.3.2.4专利转让合同/专利许可使用合同3.3.2.5专利转让价款/许可使用费的支付凭证3.3.2.6专利转让/许可的登记或备案文件3.3.2.7涉及员工发明的，公司与员工签署的劳动合同或其他协议3.3.2.8涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议3.3.3专有技术（如有）3.3.3.1与专有技术相关的各类证书，如科技成果鉴定证书、高新技术认定证书、高新产品证书、新产品证书、科研奖励证书等3.3.3.2专有技术转让合同/专有技术许可使用合同3.3.3.3转让价款/许可使用费的支付凭证3.3.3.4涉及员工开发的，公司与员工签署的劳动合同或其他协议3.3.3.5涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议3.3.4著作权3.3.4.1著作权登记证书，以及受让取得之前手的著作权登记证书3.3.4.2著作权转让合同/著作权许可使用合同3.3.4.3转让价款/许可使用费的支付凭证3.3.4.4著作权转让/许可的登记或备案文件3.3.4.5涉及员工开发的，公司与员工签署的劳动合同或其他协议3.3.4.6涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议3.3.5互联网域名3.3.5.1域名注册证书3.3.5.2域名购买合同/协议，及报告期内（即【】年-【】年）注册费缴纳凭证3.4主要生产经营设备及车辆3.4.1生产经营设备3.4.1.1公司最近一期固定资产清单3.4.1.2公司若存在特种设备的，请提供特种设备的许可或登记文件、管理制度及相关人员的任职资格证书3.4.2车辆3.4.2.1车辆行驶证/机动车登记证书3.4.2.2车辆投保的保险合同或保险单3.4.2.3涉及货物运输的，相关运输车辆的道路运输许可证（如有）或危险化学品运输许可证（如有）3.5土地及房屋租赁3.5.1土地/房屋租赁合同3.5.2（最近3年）租金支付凭证3.5.3有权出租证明文件，包括但不限于原租赁合同、权利人的授权文件3.5.4土地证/房产证/土地承包经营权证/林权证等产权证书3.5.5租赁备案登记文件（如有）3.6财产保险3.6.1公司财产保险清单，包括但不限于第三者责任险、一般责任险、产品责任险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等3.6.2保险清单所述保险的保险合同、保险单及最近一期保险费缴纳凭证3.6.3上述保险的索赔清单及相关文件（如有）3.7公司已完工、在建或拟建的生产建设项目3.7.1提供政府有关主管部门对项目的核准或备案文件、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件，在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同3.7.2如存在爆炸物仓储设施，请提供建设该爆炸物仓储设施的所有批准文件3.7.3各种与在建工程的建设相关的合同，包括但不限于设计合同、工程承包合同、建筑合同、监理合同等4、公司财务状况及重大债权债务4.1公司最近三年资产负债表4.2公司最近三年的年度审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)；4.3公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；4.4涉及上述第4.3条所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件；4.5涉及上述第4.3项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件4.6任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）4.7请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）进行情况说明，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件4.8对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）；4.9任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件5.公司税务及财政补贴5.1税务5.1.1国家税务局和地方税务局的税务登记证5.1.2公司适用的税（费）种、税率清单5.1.3公司享受税收（费）优惠的批准/备案文件5.1.4主管税务机关出具的报告期内（最近3年）的完税证明5.1.5如存在税务行政处罚，须提供税务处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件5.2财政补贴5.2.1公司享受的财政补贴政策及批复文件5.2.2公司享受财政补贴的拨付凭证5.2.3公司享受财政补贴项目已经有权部门验收合格的证明（如需）6.公司的重大合同6.1请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明6.2请提供业务合同样本、范本或标准文本6.3请列明下述合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；6.3.1原材料供应协议；6.3.2产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；6.3.3运输合同；6.3.4现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）；6.3.5现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来6.3.6收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）；6.3.7战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；6.3.8承包、管理、顾问协议(如有)；6.3.9有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有)；6.3.10保密协议、不竞争协议或可能限制公司未来经营活动的协议6.3.11保险合同、保单、付款凭证6.3.12技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；6.3.15其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；6.3.16除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。7.公司的劳动人事7.1劳动用工7.1.1公司员工名册（包括员工姓名、性别、身份证号码、入职时间、劳动合同期限、岗位、职务、工资等），（附表十二）7.1.2公司职工人数、分类、文化程度及劳动合同签订情况等（附表十二）7.1.3劳动用工备案登记文件7.1.4公司劳动合同、保密协议（如有）、竞业限制协议（如有）及服务期协议（如有）样本7.1.5公司员工手册及有关薪酬、补贴、奖金等规章制度及福利政策7.1.6如采取劳务派遣方式用工的，需提供劳务派遣协议、劳务派遣单位的营业执照和经营资质证书、劳务派遣单位主管劳动部门出具的守法证明、劳务派遣员工名册（包括员工姓名、性别、身份证号码、派遣时间、派遣期限、岗位、职务、工资等）（附表十二）、劳务派遣岗位合规性证明文件7.1.7如建立工会组织的，需提供工会章程、集体合同（如有）7.2社会保障7.2.1公司社会保险登记证、住房公积金开户文件请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；7.2.3社会保险管理中心打印的社会保险缴纳清单（最近3年内抽取部分月份）7.2.4住房公积金管理中心打印的住房公积金缴存清单（最近3年内抽取部分月份）7.2.5公司经年检合格的劳动保障年检合格证7.3劳动争议与处罚10.3.1公司是否存在劳动争议与处罚？如有，