企业IPO中关注的财务问题及实务

企业IPO

中关注的财务问题及实务

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一、上市的意义和目的

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（一）、对拟上市公司

•• 11、募集大量资金，拓展融资渠道

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上市公司信用资质较高，有利于获得银行贷款；

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直接融资与间接融资

•• 22、健全企业法人治理结构

•• 33、改善财务结构

•• 44、提高企业在市场上的声望

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信息及时披露，市场信誉得以提高；

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境外上市，提高国际知名度

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（二）、对拟上市公司的股东

•• 11、迅速提升财富价值。

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价值通过二级市场市值计算

•• 22、分散投资风险，并利用资本杠杆控制更

多的资源

•• 33、构筑良好的退出平台

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二、上市的条件

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11、最近 33个会计年度净利润均为正数且累计超过

后较低者为计算依据；

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22、最近 33个会计年度经营活动产生的现金流量净

年度营业收入累计超过人民币

亿元；

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、发行前股本总额不少于人民币

万元；

•• 4、最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水

面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于

20％；

•• 55、最近一期期末不存在未弥补亏损。

33

（一）财务与会计方面的要求：

人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前

额累计超过人民币5000万元；或者最近 33个会计3

3000

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66、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律

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77、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续

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88、发行人最近 11个会计年度的营业收入或净利润

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99、发行人最近 11个会计年度的净利润不得主要来

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10、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特

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11、资产负债率不超过70%

。（风险提示）法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖；自合并财务报表范围以外的投资收益；许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；

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（二）法人上市主体资格方面的要求

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发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公

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发行人持续经营时间应当在33年以上，但经国务院

公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立

之日起计算

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注册资本已足额缴纳，财产权转移手续已办理完

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最近 33年内主营业务和董事、高级管理人员没有发

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发行人股份不存在重大权属纠纷司批准的除外。有限责任公司整体变更为股份有限毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合国家产业政策。生重大变化，实际控制人没有发生变更。

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发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、

机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立

的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业

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发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在

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发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立

管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

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发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行

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发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人

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发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷（三）独立性方面的要求辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、务体系和相关资产控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务共用银行账户使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业或显失公平的关联交易

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（四）规范运作方面的要求

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发行人已经依法建立健全股东大会、董事

度，相关机构和人员能够依法履行职责

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发行人的公司章程中已明确对外担保的审

实际控制人及其控制的其他企业进行违规

担保的情形。

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不得有资金被实际控制人及其控制的其他

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最近三年内不得有重大违法行为，财务会会、监事会、独立董事、董事会秘书制批权限和审议程序，不存在为控股股东、企业以各种方式占用的情形计文件无虚假记载等。

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取消了设立股份公司必须经国务院授权部门或省

司登记管理条例》的规定，股份公司由设区的市

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原《公司法》规定，股份公司只能向社会公开募

如我所审计的凯迪电力对扬河煤业定向增发刚刚

通过中国证监会审核通过。

三、新旧IPO的主要变化

（一）、

主体资格的主要变化（三个）

11、股份公司设立方式的变化

允许以募集方式设立股份公司

22、净资产折股比例的变化

允许股本总额低于公司净资产总额

33、简化了股份公司设立程序

级人民政府批准的规定，值得注意的是根据《公

（地区）工商行政管理局负责登记。

集股份，新《公司法》则放开了定向募集股份，

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《管理办法》第

条未明确要求发行人的董事长不得在控

事以外的其他职务，而原规则明确要求上市公司董事长原

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《管理办法》第

条要求发行人董事、监事及高管人员必

人员如果存在着列示的三种情况（禁入期、行政处罚或谴

责、接受司法调查），不允许其发行人提出公开发行并上

市申请，原规则没有专门针对首次公开发行并上市时上述

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《管理办法》第

运作的要求；原规则没有专门针对首次公开发行并上市时

上述问题做出详细规定。162325

（二）独立性方面的主要变化（三个）

11、高管兼职方面的变化

股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监

则上不应由股东单位法定代表人兼任。

22、发行人董事、监事及高管人员任职资格方面的变化

须符合相关法律法规的规定的任职资格，并明确列举上述

问题做出详细规定。

33、明确了发行人不得上市的违规情形

条明确列举要求发行人在最近三年不得

出现所列举的违法违规事实（66条），强调了发行人规范

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、提高了财务指标的要求

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《

证券法

发行人的财务指标设定了具体的条件，而原规则

无《管理办法》

条的要求。

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、无形资产比例限制方面的变化

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《管理办法》33条延续了无形资产比例限制的要

规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采

矿权等物权，但新规则规定无形资产占净资产比

例的计算时点为最近一期期末，而原规则规定为

发行前一年末。管理办法》按照新实施的《

》第13条

（三）财务会计要求方面的变化（五个）

11

““具有持续盈利能力，财务状况良好 ””的要求，对

中第 11条、第 22

22

求，规定无形资产占净资产的比例不高于20%

的

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•

《办法》取消了关联交易比例不得超过

的规

对与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

在原材料采购和产品销售存在重大关联交易的发

行人，要求在招股说明书中详细披露控股股东或

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《管理办法》和新《证券法》明确了拟上市公司

少于3000万元，原规则只要求公司上市股本总额

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新《证券法》

定。原规则仅对公司再融资时，对前次融资未达

到赢利预测要求时进行重点关注。

””

30%取消了原公司法关于 ““

33、取消关联交易比例不得超过30%

的规定

定，而是对发行人提出了更加严格的披露要求；

实际控制人的生产经营情况和财务状况。

44、对发行前股本的要求

发行前股本规模，即发行人发行前的股本总额不

不少于5000万元。

55、赢利预测方面的要求

公司发行新股

要求公司预期利润率达到同期银行存款利率

的规

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（四）取消筹资额限制的要求

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《管理办法》取消筹资额不得超过发行人

上年度未经审计的净资产两倍的规定，值

得大家注意的是在实际操作中证监会仍对

募集资金项目和数量进行 ““窗口指导 ””；目前

发行的新股股票的数量大约占发行后总股

本的25%

；筹资额的大小与发行人生产经

营规模、财务状况、技术水平和管理能力

等相关联。

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（五）发行程序方面的变化

•• 11、取消了辅导期的时限限制

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取消了原规则一年辅导期的硬性时间要求

•• 22、取消了增资扩股时限规定

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《管理办法》取消了首次公开发行上市前

•• 33、其他变化

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征求发行人所在地省级人民政府意见；

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实行预先披露制度

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规定了发行核准文件的有效期12个月内不得增资扩股的规定

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四、发行审核

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（一）发审委审核的主要内容

•• 11、发行人改制和设立方面的问题

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出资、产权过户；改制方案；业绩连续计算；

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净资产、无形资产的比例；诉讼、股权纠纷；

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股权转让及增资、减资行为是否合法，是否履行

法定程序。

•• 22、公司治理结构方面的问题

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三会独立、内部控制、经营体系完整性、五独立、

实际控制人的情况、同业竞争、关联交易及定价

和比例等

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知识产权、核心竞争力，经营模式、产品结构、赢利模式

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募集资金项目符合产业政策、投资管理、环保、土地管理

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项目与筹资额的配比；不会产生同业竞争或对公司独立性

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66、风险提示方面的问题

33、经营成果和财务状况方面的问题

会计政策的谨慎性、一贯性；

变化较大的科目是否有合理解释；

主要收入、成本、费用的配比关系；

资产摊销与成本、费用的钩稽关系；

44、持续经营能力问题

市场占有率、销量的变化趋势；

的变化情况；

制造能力、研发能力、经营环境

55、募集资金项目的问题

项目与公司业务和发展战略的关系，原则上应用于主业；

等法律法规的规定；

产生影响。

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、行业分布

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属于国家垄断行业，盘子较大，股权构成上国有

政策上的扶持。

•• 22、发行规模分布

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、募集资金投向分布

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新一届发审委非常看重募集资金投向是否与原主

•• 44、行业地位

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发审委倾向于在行业内处于领先地位、具有核心

（二）被否公司情况统计分析

11

股比率较高，也相对民营企业而言更容易受国家

发行规模与被否比率呈反方向变动。

33

营业务相关。

竞争力的企业，这类企业过会率相当高

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（三）未过会企业的主要原因

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被否企业的主要原因：募集资金投向、行业背景、

核心竞争力、独立经营能力和历史沿革。

•• 11、募集资金投向

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发审委首要关注的一个重点就是募集资金投向问

题

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发审委的审核原则基本上是依据以下三点：（11）..

募

集资金投资项目的前景和可行性。（33） ..

募集资

金项目风险控制

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被否原因：（11）与主业不相关；（22）缺乏核心

）风险较大募集资金的投向是否与主业密切相关。（ 22） ..竞争力；（ 33

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、企业的可持续发展能力

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（11）行业和发展前景（ 22

）

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被否原因：（11

）风险较

一般（

）依赖优惠政策

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、规范性

：历史沿革、改制问题

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国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以

控制以及虚假出资等不规范行为。另外非法集资

也是一个比较敏感的问题，对通过审核带来很大

的障碍

。

）企业核心竞争能力（33

）发展受限制的行业（ 22

55

22

审核依据：

企业独立经营能力

高的新行业（33

）财务状况

）依赖上下游客户（663

低于净资产价格转让、未履行法定程序、内部人

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五、首次公开发行股票并上市公司财务信息披露

内容

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（一）账务规范与公司股份制改造阶段

•• 11、

通过对公司财务现状作尽职调查，提出公司

财务规范方案，并协助公司完成财务规范工作

•• 22、按股改要求出具股改审计报告；

•• 33

、改组前的增资资本验证；

•• 44

、出具股改验证报告；

•• 55、

注册会计师在股份制改组上市中的会计咨询

服务；

•• 66、出具其它专项报告：如公司股份改造费用的专

项审核报告等。

•• 77、对公司的股改方案提出建议。

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（二）上市辅导阶段

•• 11、提供上市会计业务培训与公司财务规范

咨询服务；

22、出具公司内部控制及相关专项报告。

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10、三年又一期原始财务报告与申报财务报告差

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13、其它专项报告

（三）发行人上市申报发行股票阶段

11、三年又一期财务报表的审计报告

22、主要税种纳税情况出具专项意见3、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）4、执行新会计准则备考利润表审阅报告5、资产减值准备计提情况的审核报告6、关联交易的审核报告7、非经常性损益的审核报告8、或有事项的审核报告9、内部控制审核报告

异比较表鉴证报告

11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告

12、会后事项的说明（封卷至发行前）

••

六、新会计制度可能对企业财务报表的影响

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新会计准则对一些交易和事项的确认和计量已发生重大变

要如下：

•• 11、因员工提供服务而提供的股份支付应在损益表中确认

为一项费用

•• 22、非同一控制下的企业合并中，收购方应对被收购企业

的资产和负债采用购买法按公允价值进行计量

•• 33、商誉及使用寿命不确定的无形资产不再进行摊销，但

••

、企业合并的收购折价于发生时应立即确认为收益

••

、少数股东权益须在股东权益中列报

••

、与资产相关的政府补助确认为递延收益。

•• 7、自行开发的无形资产的支出在满足一定标准后予以资

本化

•• 88、非专门借款利息在符合资本化条件时也可以予以资本

化

化，对企业财务报表中列报的经营成果产生重大影响，主

至少在会计期末进行减值测试

4456

•• 99、禁止固定资产、无形资产在建工程、投资性房地产、

••

10、衍生工具必须在资产负债表中确认，其公允价值的变

••

、投资性房地产

••

、具有商业性质的非货币性交换应以公允价值计量

••

13、债务重组收益应计入损益，同时引入公允价值，以实

••

14、融资租赁中的承租方应按租赁资产公允价值和最低租

••

15、取消应付税款法，采用资产负债表债务法核算暂时性

••

16、对兼具负债和权益特征的工具（可转债券），应对负

••

、其他

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存货计价方法、合并报表动计入损益1112物抵债，将以公允价值计量。赁付款现值孰低者作为租入资产的入账价值差异的所得税影响债和权益部分分开核算17

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七、企业

过程中常见的财务会计问题

•• 11、企业发行前滚存利润如何处理

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约定由新老股东共享；由老股东单独享有，并在发行前分

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注意：发行前滚存利润，必须是经审计确定的已实现利润

••

•

公司应在财务报表附注的““其他重要事项””中披露此期间已

实现利润的分配情况。值得注意的是：资产未按评估价值

进行成本结转或调整折旧和摊销计提数的，公司应说明上

述利润分配是否导致发起人出资不实及解决办法。

•• 33、有限公司整体变更，净资产折股如何纳税

••

资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资

•• 44、职工持股超过200人的公司如何规范

••

公司回购职工股、职工股合并等

••

注意职工设立有限公司持股方案是不可行的

IPO

配完毕。

数，分配方式要在招股说明书中作重大事项提示。

22、评估基准日至股份公司设立日期已实现利润如何处理

本公积金

•• 55、有限公司整体变更，是以合并报表还是母公司报表的

••

注意新会计制度的影响

操作

•• 66、销售提成如何处理

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发票冲抵和缴纳部分个人所得税相结合；

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•• 77、资产减值准备计提和转回不规范

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公司内部应建立计提以及核销批准程序以及权限，公司经

及会计处理的具体方法、依据、数额；需要核销相关项目

的，公司经理层还应向董事会提供被核销方的财务状况或

法院裁决结果等具体核销依据，董事会应对上述事项做出

专门决议。损失准备和核销涉及关联交易的，董事会或股

东大会应按照证券交易所股票上市规则和公司章程对关联

交易的有关规定履行决策程序。

••

新的会计准则，对固定资产、无形资产、在建工程、投资

需要等到资产处置时方可转出。根本上解决，改变销售模式理层应按董事会的要求提供书面材料，详细说明损失估计性房地产、商誉等资产在以前期间计提的资产减值准备，

•• 88、销售收入的确认

••

在市场经济条件下，追求利润最大化已成为企业经营的一

业以及企业投资者和其他方面的重视，如何规范收入的确

认和计量，确保财务报表反映的收入信息真实、可靠，成

为人们普遍关心的焦点，收入只有在符合以下全部条件的

情况下才能予以确认：（11）商品所有权上的主要风险和

报酬转移给购货方（风险：指商品由于贬值、损坏、报废

等造成的损失，转移意味着商品发生的任何损失和经济利

益均与企业无关，一般情况下认为是所有权凭证或实物的

交付）；（22）不再对已售出商品继续实施与所有权有关

的管理和控制（强调与所有权有关的管理权）；（33）经

济利益很可能流入（准则指引为进行定性分析，一般货物

交付无争议，提交发票，对方承诺付款以及交往记录）；

（44）收入和成本能可靠计量（会计计量不存在不确定

性）。项重要目标，收入作为利润构成的一项重要因素，受到企

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商品销售收入的确认比较复杂，企业在运用四项

具体交易的实质，只有交易符合全部的四项条件

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通常情况下，转移商品所有权凭证并交付实物，

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某些情况下，转移商品所有权凭证但未交付实

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企业销售的商品在质量、品种、规格等不符合合

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未完成安装或检验工作，且安装和检验工作是合

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合同中规定买方由于特定原因有权退货，而企业确认条件进行收入确认时，必须仔细地分析每项时，才能确认收入。商品所有权上风险和报酬随之转移，如大多数零售商品。物，商品所有权上主要风险和报酬已转移，企业只保留次要风险和报酬，如交款提货方式。同要求，又未予弥补。同的重要组成。不能确定退货的可能性。

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