尽职调查工作方案

经典word整理文档，仅参考，双击此处可删除页眉页脚。本资料属于网络整理，如有侵权，请联系删除，谢谢！一、尽职调查的主要内容第一部分：目标公司基本情况调查一、改制与设立情况部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等。（二）核查在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。人在法律关系、产权关系、业务关系、管理关系等方面是否存在重大瑕疵。（四）取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会工商注册登记的合法性、真实性。二、股东的出资情况核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定。（二）核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在公司的任职情况，并关注其亲属在公司的投资、任职情况。（三）核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。（四）查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。三、主要股东情况（一）查阅公司主要股东（法人股东）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告，情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。反相关法律法规等情形。第二部分、业务与技术调查一、采购情况（一）调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。是否受到资源或其他因素的限制。(至少前10在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。（五）查阅制度文件、现场实地考察，调查公司的存货管理制度及其实施情况。（六）调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。二、生产情况产工艺、技术在行业中的领先程度。人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。（三）核查公司主要设备的成新率和剩余使用年限，及分布情况；关注是否存在闲置，是否会对公司的生产保障构成影响。重要财产是否实施了必要的保障措施。或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得发行人拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对发行人持续生产经营的影响。异地的生产规模、盈利状况、主要风险等。三、销售情况产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。的定价策略，评价其产品定价策略合理性；否受到地方保护主义的影响。（五）获取或编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比的现象。对大客户，追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，确定销售业断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益；关注关联销售定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象。第三部分、财务与会计调查一、财务报告及相关财务资料计报告时，采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人服务。（二）对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。超过收购前发行人相应项目并核查其财务情况。二、会计政策和会计估计经营成果的影响。三、评估报告否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。四、财务比率分析（一）计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，判断公司盈利能力的持续性。能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。（三）计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。五、销售收入（一）询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等，了解实际会计核算中该行情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。分析公司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。商的核算是否存在重大不符。六、销售成本与销售毛利核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。的情况。七、期间费用（一）取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。方占用资金的相关费用情况。情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。八、非经常性损益项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；九、货币资金等非日常结算账户形成原因及目前状况。末余额。十、应收款项（一）取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。和贴现等情况，关注由此产生的风险。是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。引致的经营风险和对持续经营能力的影响。十一、存货（一）取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。计量方法是否合理。十二、对外投资要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。分析交易的公允性和会计处理的合理性。大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。项目进度情况，分析其影响及会计处理的合理性。十三、固定资产、无形资产内固定资产折旧计提进行测算。（二）对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。十四、主要债务还款期等；情况等；（三）了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。十五、现金流量核和测算。十六、或有负债（一）取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占发行人净资产、总资产的比重，发行人正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。十七、合并报表的范围影响。十八、纳税情况税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。二、尽职调查的目标估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客融资方运营或财务运作出现问题的因素。时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。三、尽职调查的方法问题。通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。常用的调查方法包括：问卷调查法、审阅法、分析法、审核法、访谈法和沟通法等。（一）问卷调查法查程序，以检查其可靠性。（二）审阅法当善于根据委托方的目标和目标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料，并得出准确而公正的专业判断。（三）分析法尽职调查中的分析是指对所获取的各种财务资料，包括目标企业的财务报表及其附注、果。（四）审核法法之一。（五）访谈法谈、集体面谈、管理人员面谈等。找调查线索和佐证调查资料的有效手段。调查者应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面实施访谈程序。（六）沟通法1、调查准备阶段，调查者应当通过有效沟通，了解委托方的调查目标和具体要求，协商双方的责任义务等。调查者还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工作进度等。2、调查计划阶段，调查者应当主动与目标企业管理者沟通本次调查的目标、范围和时查者的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序。3、调查实施阶段，调查者应当与目标企业的各级管理人员沟通，除了解情况外，更多的沟通是在验证自己的专业判断的准确性。4、调查汇总和报告阶段，调查者应当逐步将自己的专业判断与委托方和其他中介机构进行沟通，以进一步了解委托方关心的重点和从其他中介机构中取得可相互验证的信息。化的调查手段，才能将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真。四、尽职调查工作计划注意与其他尽职调查小组成员尤其是项目经理的沟通。认真撰写财务尽职调查报告，并进行内部复核。调查报告的重点内容，解答相关人员疑问。五、尽职调查的准备资料清单（一）公司基本情况1、公司基本资料（1）公司中、英文名称及其缩写，办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等；（2）公司营业执照；（3）公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括：企业资质证明、2、历史沿革（1）公司设立时的有关批准文件或发起人协议、出资协议等；（2）公司历次工商变更的《企业法人营业执照》以及工商变更登记资料；（3）公司历次股权变更协议；（4）公司历次注册资本调整及验资报告、评估报告；（5）自设立以来的历次公司章程。3、公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况（1）自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景；（2）法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景；（3）控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系；（4）控股股东最近一年及一期的财务报告。4、公司架构（1）公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司；券类有价证券投资。5、公司组织机构设置（1）公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系。6、员工情况（1）公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况；（2）公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况；（3）公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。（二）公司财务状况1、公司最近两年（2006、2007年度）经审计财务报告（如有）或财务报表2、公司重要资产情况，包括土地、房屋、设备（含车辆）等（1）公司开户银行、银行帐号、税务登记号等；（2）公司所有的房屋产权证明；（3）公司所有的土地使用权证明；（4）公司所有的其他形态资产所有权证明。3、公司借款以及对外提供的抵押、担保情况（1）公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的情况。如有，请提供保证合同；（2）公司借款，与银行间关于销售的信贷安排等。如有，请提供相关协议。4、重大合同（1）公司正在履行或即将履行的标的金额人民币500万元以上的重大合同。5、税务情况（1）公司需要缴纳的税种和费用的资料，依法应缴纳的税种名称、税率等，包括但不限于营业税、增值税、所得税等；（2）公司税务登记证明、公司历年完税证明和最近两年实际纳税情况说明；（3）公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件；（4）公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证。（三）公司近三年重组和产权界定情况（1）重组过程及重组方案；（2）相应审计报告、评估报告；（3）法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件；（4）股权、产权交割凭证；（5）政府相关批复。（四）公司高级管理人员与核心技术人员1、高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况（1）高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；（2）上述人员的基本