职业能力综合测试(试卷一)

职业能力综合测试（试卷一）A公司主要从化工产品生产和销售，于20×年次公开发行A股票并上市A公司适用的企业所得税税率为25%。A公司20×年财务报表由汇泰会计师事务所审计星会计事务所于20×年下半年接受委托审计A公司20×4年财务报表，并委派注册会计师甲担任审计项目合伙人。资料（一）在审计过程中，审计项目组对A公司销售主管进行了访谈销主管表示A公产品销售主要采用以下四种交货方式：以公仓库为货地点，由客户自提产品；以公司仓库为交货地点，由客户委托公安外部专业运输公司将产品发运至客户仓库，并由客户承担运费；由公将产品运至客户指定地点交货；A公司将产品发运至客户仓库，在客户实际使A公司产品时确认交货。资料（二）审计项目组在审计过程中注意到以下事项：A公于20×年资5000万从非关联方购入其所持全资子司B公司全部股权。于购买日，公可辨认净资产公允价值为4500万，公在合并财务表中确认了与B公司相关的商誉万元×年月31日，公将所持B公股权的出给另一非关联方，所得价款为万元，剩余10%股权于丧失控制权日204年12月日公价值为600万A公将其分类为可供出售金融产公司购买公股权日至丧失控制权日公司按购买日可辨认资产公允价值持续计算累计实现净利润400万元，从未进行利润分配，除净利润的影响外，无其他净资产变动公与A公司没有任何交易。在20×年个别财务报表中公将处置B公股权价500万与处置长期股权投资账面价值4500万元5000万元90%）间的差额1000万计入投资收益；同时将处置后的剩余股权于丧失控制权日的公允价值万元与该剩余股权账面价值500万（000万元10%）间的差100万计其他综合收益。在×年合并财务报表中A公将处置公股权价款5500万元与处置后的剩余股权于丧失控制权日的公允价值600万之和6100万元，减去B公司于该日按购买日可辨认净资产公价值持续计算的净资产账面价值4900万元（500万元400万元）后的差额200万计入投资收益。A公司于20×年资500万与公共同设立C公司持有C公25%股能对C公施加重大影响×年12月31日购买日公支付现金5000万购入P公司所持公75%股。于购买日A公原持有C公25%股权账面价值为1万。根据A公司聘请的资产评估机构具的评估报告，A公原持有C公25%股于购买公允价值为1万元，公司于购买日可辨认净资产公允价为800万。在20×年个别财务报表中A公以购买日前所持公司股权账面价值000万与购买日新取得公司75%股所支付对价000万之和6000万作为对C公长期股权投资的初始成本，从购买日开始采用成本法核算。20×年合并财务报表中公以原所持C公司股账面价1000万与新取得C公股权所支付对价000万元之和000万元作为合并成本，将其与公司于购买日可辨认净资产公允价值800万的差额200万确认为誉。资料（三）审计项目组在审计过程中注意到以下情况：公于×年以每股10元格购入某上市公司股票1万，意图长期持有并将其

作为可供出售金融资产核算×年12月31日该股票股价上升至每股15元A公将上述可供出售金融资产账面价值调整为万，并相应确认投资收益5万元。同时，公司将上述5万元投资收益纳入4年应纳税所得额申报缴纳企业所得税。A公司长期持有某境内联营企业20%股，采用权益法核算×年度，该联营企业按取得投资日可辨认净资产公允价值持续计算实现的净利润为万的其他综合收益为100万元，除此之外，该联营企业当年无其他净资产变动公与该联营企没有任何交易。×年末A公司按应享有该联营企业×年净资产变动的份额调整长期股权投资账面价值，并确认投资收益120万元。时公司将上述120万元投资收益纳入×年应纳税所得额申报缴纳企业所得税。A公司20×年接受控股股东赠予的一项非货币性资，并按其公允价值000万，根据赠予协议约定计入资本公积公司在申报204年企业所得税时未将上述接受赠予资产000万元纳入20×年应纳税所得额。A公20×年开展了一系列广告和业务宣传活动广告和业务宣传费7800万元。A公司认为上×年展的广告和业务宣传活动的后续效果至少持续至20×年此将其中2万元广告和业务宣传费计入20×年损益，其余5200万于20×年末作为长期待摊费用核算。公司×年营业收入为50000万。公司在申报20×年度企业所得税应纳税所得额时，将上述800万广告和业务宣传费作了全额税前扣除。A公×年因环保不达标而向环保部门支付的罚款100万和因延迟交货而向某户支付的合同违约金10万计入营业外支出。A公在申报20×年企所得税应纳税所得额时，将上述100万罚款和万元合同违约金作了全额税前扣除。20×年12月日公与某非联方签订了一份不可撤销转让协议，约定于20×年初以500万元价格向其转让一台账面价值为万元的旧设备，并由公另承担处置费用10万。公司于20×年月31日将该备作为持有待售固定资产核算并将协议约定转让价格与该设备账面价值之间的差额50万元确认为资产减值损失，计入×年度损益。公在申报×年度企业所得税应纳税所得额时，将上述50万元资产减值损失作了全额税前扣除。资料（四）注册会计师甲在复核审计项目组成员编制的存货监盘（存货盘点日为×年12月31日和函证工作底稿时，注意到以下事项：考到公司存货种类繁多，为提高工作效率审计项目组根据存货账面记录事先选取了拟在存货监盘过程中抽盘的若干存货项目存盘点日前一天将拟抽盘的存货项目清单提供给了公财务人员。审项目组注意，某原材料仓库的部分库位盘点当日正在进行出库操作，A公未将相应原材料纳入盘点范围公仓库人员说明，由于一批订单急需交货，因此需在当日不断领用该原材料，决定不对该原材料进行盘点。审计项目组将上述原材料于0×年12月31日库台账与账面记录进行了核对，未发现差异，此得出20×年月日该原材料实际结存数与账面记录一致”的结论。审项目组在对批袋装原材料进行抽盘时，对上述原材料袋数进行了盘点，然后根据每个包装袋上标示的重量计算得出上述原材料总重量项目组将上述计算结果与账面记录进行了核对，未发现差异，据此得出×年月31日该原材料实际结数与账面记录一致”的结论。审项目组注意公司未将存放在仓库的部分W产纳入盘点范围A公司仓库人员说明，该部分W产品已销售给某客户，但由于客户要求延迟提货而暂时存放在公司仓库，因此，不属于公存货，需进行盘点。审计项目组对纳入盘点范围的W产实施

了抽盘，并将盘点结果与账面记录进行了核对，未发现差异，据此得出204年12月日，产品实际结存数与账面记录一致”的结论。在A公于20×4年12月31日收某关联方款项余额实施函证时，考虑到该关联方与公某下属子公司在同一办公楼办公，审计项目组将询证函交该子公司财人员传送至该关联方并由该子公司财务员取回回函目组成员注意到回函结果显示无差异据此得出×年12月31日，A公应收该关联方款项余额不存在错报”的结论。在计项目组提拟对A公司于×年12月31日收某客户重大应账款余额实施函证时A公财务人员表示，已于20×年1月排专人与该客户核对×4年12月日往来款余额方已向公司财务部书面回复没有差异议项目组无须另行实施函证。项目组成员核对了A公财务人提供的该客户针对204年月日往来款余额的书面核对回复有现差异此同意不再对该客户×年月31日应收账款余额实施函证，并据此得出204年12月日A公对该客户应收账款余额不存在错报”的结论。审项目组在分应收账款函证回函结果时注意到，某客户回函余额小于公司于×4年12月31日该客户收账款账面余额A公司财务人员解释，差异是由于该客户一批于20×年从A公购入的产品20×年退回公司，并相应调减其对A公司应付账款账面余额所致。项目组成员核对了公×年对上述退回产品的收货记录，没有发现差异此×年月日公对该客户应收账款余额不存在错报”的结论。资料（五）A公司于×年末设立了全资子公司—D公。公司生产的产品主要销售给其境外联公司×4年10月，税务机关对D公进行了税务检查，并质疑D公司自20×年以来向境外关联公司销售产品价格偏低×年1月税务机关书面裁定求公补缴若干自204年以来的企业所得税公司随后补缴了上述税款。D公认为，税务机关是在20×年出上述补缴企业所得税裁定，因此，对D公司×年度财务报表没有影响。D公将上述补缴的企所得税全额计入20×年度所得税费用。资料（六）20×年月1日为激励高管人员公与若干高管人员签署了股份支付协议，规定如果这些高管人员在其后3年中在A公持任职，即可获得一定数量的A公股票204年12月31日A公以对该可行权股票数量的最佳计，按照A公司股票在×年月31日的市价，将当期取得的服务计入了当期费用，同时计入资本积公司在申报20×年企业所得税应纳税所得额时，将上述费用作了全额税前扣除，并将上述费用作为高管人员工资薪金所得计算并代扣代缴个人所得税。资料（七）A公司于×年与两家非关联方公司共同出资设立E公（限责任公司公持有E公司60%股，另两家非关联方公司各持有E公20%股E公主要从事日用化品生产和销售。根据公司章程规定E公司设股东会和董事会，股东会根持股比例享有表决权。董事会共名员其中公选派3名事（包括董事长外两非关联方公司各选派名董事。公总经理和财务总监均由A公司选派人员担任。E公章程部分内容摘录如下：“„„以下事项须经股东会三分之二以上表决权通过：（）定司经营方针和投资计划审议董事会报告审批准公司的年度财

务预算、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；„„以下事项须经三分之二以上董事表决同意方可通过：（决公司的经营计划和投资方案公的年度财务算方案算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案决公司内部管理机构的设置；„„A公司认为由公所持E公股权比例超过50%并E公董事会中拥有超过半数席位，且公司董事长、总经理和财务总监均由公司选派人员担任，因此公将公司纳入公20×年度合并财务报表合并范围。1、对资料一）第1项第4项货方式，假定不考虑他条件，逐项说明该交货方式下的营业收入确认时点分2、对资料一）第1项第4项货方式，假定不考虑他条件，针对不同交货方式下营业收入截止认定，逐项设计应实施的进一步实质性程序分）3、对资料二）第项第2项假定不考虑其他条件，逐项判断A公在个别财务报表层面和合并财务报表层面的会计处理是否存在不当之处存在不当之处出恰当的处理意见（不考虑相关税费或递延所得税的影响分）4、对资料二）2所提及的资产评估机构对C公于购买日可辨认净资产公允价值所出具的评估报告假不考虑他条件如果利用资产评估机构的工作简要说明审计项目组应实施哪些相关审计程序分）5、对资料三）第项第6项假定不考虑其他条件，逐项指出A公的会计处理以及企业所得税的处理是否存在不当之处存在不当之处恰的处理意见分）6、对资料三）第1项第6项假定不考虑其他条件逐项判断是否涉及递延所得税的核算如果涉及指出应确认是递延所得税资产还是递延所得税负债说明确认该递延所得税资产或递延所得税负债是否影响A公年净利润分）7、对资料四）第1项第7项假定不考虑其他条件指出注册会计师甲在复核项目组成员的工作底稿时对目成员的审计处理当出哪些质疑和改进建议分8、对资料五定不考虑其他条件，指出D公对补缴企业所得税的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见分）9、对资料五定不考虑其他条件，指出D公对境外关联方销售交易可以选用哪些合理的转让定价方法，并分别简要说明这些转让定价方法的基本内容分）10、对资料（六不虑其他条件，指出公的会计处理以及企业所得税和个人所得税的处理是否存在不当之处果存在不当之处提出恰当的处理意（不考虑递延所得税的影响分11、针对料（七不考虑其他条件，指出A公将公纳其20×4年合财务报表合并范围是否存在不当之处，并简要说明理由分参考答及分标准1．对料一第1项第4交货式假不虑他件逐说该货式的业入认点（分）答：（）在公司仓库向客户移交产品时确认收。（）在公司仓库向外部运输公司移交产品确认收入。（）在客户指定地点向客户移交产品时确认收入。

（）在客户确认实际使用产品时确认收入。2．对料一第1项第4交货式假不虑他件针不交方下业入止定逐设应施进步质程。（分）答：

（从业收入明细账中选取资产负债表日前后若干天的销售记录库凭证核对。选取资产负债表日前后若干天的出库凭证，与营业收入明细账核对。

（从业收入明细账中选取资产负债表日前后若干天的销售记录运凭证核对。选取资产负债表日前后若干天的发运凭证，与营业收入明细账核对。

（从业收入明细账中选取资产负债表日前后若干天的销售记录户收货记录核对。选取资产负债表日前后若干天的客户收货记录，与营业收入明细账核对。

（从业收入明细账中选取资产负债表日前后若干天的销售记录户实际使用产品的确认记录核对取资产负债表日前后若干天的客户实际使用产品的确认记录营业收入明细账核对。3．对料二第1项第2，假不虑他件逐判公司个别务报层和并务表面会处是存不之。果存不之，出当处意（考相税或延得的响。（分）答：

（）别财务报表层面：存在不当之处。处理建议：剩余股权于丧失控制权日的公允价值与账面价值的差额万应当计入投资收益。合并财务报表层面：存在不当之处。处理建议：计算投资收益时还应扣除合并财务报表中与公司相关的商誉万元。处置投资收（+）（万元）

（）别财务报表层面：不存在不当之处合并财务报表层面：存在不当之处。处理建议：应将原所持公股按购买日的公允价值元重新计量，并将其与新取得公股所支付对价万之和万元作为合并成本，减去公于购买日可辨认净资产公允价值万的差额万确认为商誉。计算过程：商誉（万元）4．对料二第2项提的产估构C公司购日辨净产允值出的估告假不虑他件如利资评机构工，要明计目应施些关计序（分）答：审计项目组利用资产评估机构的工作应实施的相关审计程序有：

（）价资产评估机构的胜任能力、专业素质和客观性。（）解资产评估机构的专长领域。（）资产评估机构达成一致意见：其中包括其工作的性质、范围和目标；各自的角色与责任；沟通的性质、时间安排和范围及遵守保密规定的要求等。

（）价资产评估机构工作的恰当性，其中包括：①询问资产评估师。

②复核资产评估工作底稿和资产评估机构出具的报告。③实施用于证实的程序，例如：观察资产评估师的工作；检查已公布的数据；向第三方询证相关事项；执行详细的分析程序；重新计算等。④必要时与具有相关专长的其他专家讨论。⑤与管理层讨论资产评估机构出具的报告。⑥评价资产评估师的工作结果或结论的相关性和合理性。⑦评价资产评估师工作涉及使用重要的假设和方法的相关性和合理性。⑧评价资产评估师工作涉及使用重要的原始数据的相关性、完整性和准确性。5．对料三第1项第6，假不虑他件逐指公司会计理以企所税处是存不之如存不之提恰的理见11分答：

（处理存在不当之处出金融资产公允价值变动应计入其他综合收益。税务处理存在不当之处。投资持有期间公允价值变动不计入当期应纳税所得额。

（会计处理存在不当之处当年联营企业净资产变动中于其他综合收益的部分，公应根据享有的份额，计入其他综合收益。税务处理存在不当之处营业按权益法核算确认的投资收益不计入当期应纳税所得额。

（）计处理不存在不当之处。税务处理不存在不当之处。

（）计处理存在不当之处。当期发生的广告和业务宣传费应全部计入当期损益。税务处理存在不当之处在申报年度企业得税应纳税所得额时扣除当期广告及业务宣传费中不超过当年营业收入的分，超过部分，应结转以后纳税年度扣除。

（）计处理不存在不当之处。税务处理存在不当之处申报年企业所得税应纳税所得额时保款万不得扣除。

（会计处理存在不当之处持有待售的固定资产应照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量，因此计入当期减值损失的金额应为5万元（万元万）万元。税务处理存在不当之处产处置损失应于资产实际处置时按照实际损失金额扣除际置前所计提的减值损失不得扣除。6．对料三第1项第6，假不虑他件逐判是涉递所税核。果及指应认是延得资还递所得负，说确该延得资或延得负是影A公20×4年度利。）答：

（）及递延所得税的核算。应确认递延所得税负债，不影响A公司年净利润。

（）涉及递延所得税的核算。（）涉及递延所得税的核算。（）及递延所得税的核算。

应确认递延所得税资产，影响A公年度净利润。

（）涉及递延所得税的核算。（）及递延所得税的核算。

应确认递延所得税资产，影响A公年度净利润。7．对料四第1项第7，假不虑他件指注会师在核目成的作稿，对目成的计理应提哪些疑改建。分答：（）疑：项目组成员应当尽可能避免让被审计单位事先了解将要抽盘的存货项目，而不应该在盘点日前一天将拟在存货监盘过程中抽盘的存货项目清单提供给A公财务人员。改进建议：建议项目组选择适当的时间对重要存货项目重新实施抽盘，并实施适当的审计程序检查重新抽盘日与资负债表日之间的存货变动是否已经得到恰当的记录推至资产负债表日的存货结存情况，以确定资产负债表日的存货结存是否不存在重大错报。

（）疑：在盘点过程中无法停止生产的存货，也应纳入盘点范围，可以在仓库内划分出独立的过渡区域预计在盘点期间领用的存货移至过渡区域盘点期间办理入库的存货（比如产成品等）暂时存放在过渡区域，以确保相关存货只被盘点一次。改进建议议对未纳入盘点范的原材料选择适当的时间对其中的重要项目重新实施抽盘，并实施适当的审计程序重抽盘日与资产负债表日之间的存货变动是否已经得到恰当的记录倒至资产负债表日存货结存情况确定资产负债表日的存货结存是否不存在重大错报。

（质疑对袋装存货不应仅根据每个包装袋上标示的重量计算原料的总重量。改进建议应抽取一定数量的包袋新称重以确认实际重量是否与包装袋上标示的重量存在超出合理范围的差异。

（）疑：审计项目组对存放在公仓库但未纳入盘点范围的产未做进一步的核实，存在不当之处。改进建议检未纳入盘点范围的产的销售合同和客户关于延迟提货的文件资料等，以确定这些产是确已于年售给客户而不属于公存货。

（质疑注会计师应对函证的全过程保持控制询证函应由注册会师亲自发出，回函直接寄回会计师事务所，不应由被审计单位转交或收回。改进建议议项目组重新对应该关联方款项余额实施函证程序或追加实施必要的替代测试程序。

（）疑：对于重大的应收账款余额，应当实施函证程序，而不应以被审计单位提供的对账单据代替。改进建议：建议项目组重新对该客户重大应收账款余额实施函证程序。

（质疑仅对年的退货记录就认定对该客户的应收账款余额不存在错报存在不当之处。改进建议目组应建议A司将该销售退回调整冲减年的营业收入及对该客于年月日应收账款相应部分余额。

8．对料五，定考其条，指D公对缴业所税会处是存不之。果在当处简说理，提恰的处意。分答：存在不当之处。虽然税务局的书面裁定是年作出，但该裁定所对应的税务事项在年存在并税务机关已在年出相关质疑此公将上述补缴的企业所得税全额计入年所得税费用存在当之处应将所补缴的年企业所得税计入年度当期所得税费用。9．对料五，定考其条，指D公对外联方售易以用些理转定方，分简说这转定方的本内。分）答：公司对境外关联方销售交易可以选用的合理转让定价法主要有：（）比非受控价格法：按照没有关联关系的交易各方进行相同或类似业务往来的价格进行定价的方法。（）销售价格法：按照从关联方购进商品再销售给没有关联关系的交易方的价格，减除相同或者类似业务的销售毛利进行定价的方法。（）本加成法：按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。（）易净利润法：按照没有关联方关系的交易各方进行相同或者类似业务往来取得的净利润水平确定利润的方法。（）润分割法：将企业与其关联方的合并利润或亏损在各方之间采用合理标准进行分配的方法。10．对料（）假不虑他件指公司会处以企所税个人得的理否在当处如存不之，出当的理见不虑延得的响。分答会处理存在不当之处该易属于权益结算的股份支付因此有关成本费用应当基于授予日（而非资产负债表日）权益工具的公允价值进行计算。企业所得税的处理存在不当之处。对于股权激励实行后，需待一定服务年限后方可行权的待期内会计上计算确认相关成本费用不应在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。个人所得税的处理存在不当之处。员工接受企业授予股份支付但尚未行权时，不作为个人所得税应纳税所得征税。11．对料七，定考其条件指A公将公司入20×4年度合财报合范是存不之，简说理。（分）答：存在不当之处。司主要从事日用化学品的生产和销售公相关活动按企业章程规定主要由其权力机构（股东会和董事会）会议上的表决权主导。而公在上述权力机构中所拥有的表决权或者席位（均不足三分之二）均不足以单方面主导E司的相关活动。因此公不控制公，不应将其纳入合并范围。

职业能力综合测试（试卷二）资料（一）北京鸿泰科技有限责任公以简称鸿泰科技立于2007年12月最主要业务为互联网页面游戏（以下简称网页游戏开发和运营。相对于传统的客户端游戏，网页游戏不需要下载安装客户端在浏览器即可运行当时网页游戏产业面临以下市场环境泰科技运用PEST方分析后决定进入该业务领域。1．网页游戏开发的核心技术为，年美国出现并逐渐盛行2007年初在国内被广泛运用于网页游戏领域。使用Web2.0技，络游戏（包括客户端游戏和网页游戏）用户不需要下载安装容量大且昂贵的游戏软件直接使用安装在互联网服务器上的游戏软件，提升了网页单页内容呈现量，并缩短了用户下载页面和数据处理的时间。2．截至2007年底，我国网民数量已达亿，位居世界第二，其中网络游戏用户超过1.2亿。由于网页游戏公司较少，开发成功且受欢迎的网页游戏更是凤毛麟角，此网页游戏的用户并不多。3．由于当时法规政策没有针对网页游戏的分类和定义，只要申请获取电信与信息服务业务经营许可证，即可开始运营网页游戏。4．据当时相关调查，约30%的戏用户更喜欢益智类及策略类游戏，这两类用户的需求尚未得到有效满足，而这两类游戏更适合以网页游戏的方式呈现。5．虽然我国网络游戏产业主要收入来源于传统客户端游戏，但随着社会竞争及生存压力增大很游戏用户没有大段的时间能利用碎片化时间进行网络游戏相比传统客户端游戏，网页游戏更适合利用碎片化时间。6．2005年7月文化部等发布《关于网络游戏发展和管理的若干意见加大网络游戏管理力度，规范网络文化市场经营，促进其健康发展。72007年月新闻出版总署发布《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知求用防沉迷系统等技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。8．2002年年我国国内生产总值实现年均增长，计未来5年可保持8%以上的增长率。鸿泰科技管理层运用产品生命周期理论分析了网页游戏产业当时所处的生命周期阶段，并根据该生命周期阶段所面临的经营风险特征了企业的战略目标以及主要战略实施路径。返回资料（二）2009年来，网页游戏产业快速发，吸引众多公司纷纷进入这个领域，致使网页游戏产品更新换代频繁，市场竞争激烈。游戏的研发能力以及推广渠道是该业务的关键驱动因素。为此鸿科技制定并实施了相战略购兼并多家优秀的游戏开发公司一增强网页游戏的自主研发能力收兼成熟的网络游戏渠道商宽网页游戏的发布渠道并与多家网络游戏渠道商建立合作关系推广网页游戏过述努力鸿泰科技在激烈的竞争中巩固并提升了市场地位。与此同时泰科技董事会认识公司的内部经营管理水平和风险防范能力对企业稳健发展的重要性，对公司内部控制进行了梳理和规范，拟实施的完善措施摘要如下：1．根据《公司章程》及相关法律法规的要求，建立股东大会、董事会、监事会等规范的公司治理结构定关议事规则明确由公司的内部审计部门负责内部控制的建立健全和有效实施。2．公司定期对网络数据备份程序、用户认证程序以及系统安全防护等各项内部控制的有效

性进行自我评价，编制内部控制自我评价报告。3．建立有效的沟通机制，明确活跃用户及平均在线人数等相关信息的收集、处理和传递程序，能够实时了解战略目标的实施情况并及时沟通反馈。4．完善财务会计系统，规范会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，明确会计记录人员负有保管实物资产的职责，确保账实相符、会计资料真实和完整。5．明确授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，各级人员必须在授权范围内行使相应职权，重大的交易业务必须交由董事长审批决策。6．建立有效机制以及时发现和识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，并确定风险应对策略。2010年财政部发布实施企业内部制规范体系。根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等，鸿泰科技识别并纠正了上述内部控制中的不当之处。返回资料（三）为满足公司业务扩张的需求鸿科技拟筹集长期资本在论有关方案时公司财务部黄鑫认为，基于资本结构相关理论，应当采取权益融资，其主要观点如下：1．根据企业所得税下的MM理，企业债务比例越小，意味着权益比例越高，企业价值也就随之提高。2．根据优序融资理论，当存在外部融资需求时，企业首先倾向于权益融资，以向外部投资者传递企业未来业绩乐观的积极信号。3．根据权衡理论，当企业进行权益融资时，债务比例降低，导致财务困境成本降低。因此权益融资比例越高，企业价值越高。4．根据代理理论，当高债务企业陷入财务困境时，更应当进行权益融资，因为企业管理层通常会选择投资净现值为正的高质量项目。与会人员对黄鑫的观点进行了深入讨论，最后决定启动鸿泰科技在深市创业板IPO计。2012年1月鸿泰科聘请光明会计师事务所对其年2011年间的经营和财务状况进行尽职调查。光明会计师事务所在尽职调查中发现以下事项：1．公司成立于2007年12月并2010年12月31日经审计后账面净资产金额折股整体变更为股份有限公司。2．公司年营业收入5000万，净利2000万元2010年业收入15000万，净利润500万2011年业收入30万，净利润5500万：利润为归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者）3．公司不存在未弥补亏损2009年、年末和年净资产分别为19万、21000万和22000万。4．发行前股份为000万，本次拟发行000万股。5．2010年月公司董事会举行换届选举，上一届董事有三分之二被更换。6．公司独立董事王某在国内某上市公司担任高级管理人员，由于其所在上市公司的问题，于年月上海证券交易所公开谴责。针对企业存在的问题，鸿泰科技经过整改并规范运行一段时间后，正式向中国证监会提交IPO申材料，于2013年月准公开募股并上市交易。返回资料（四）鸿泰科技年在国内网页游戏领域的市场份额排名第。基于对移动终端游戏业务（以

下简称移动游戏来展前景看好泰科技逐渐将其拥有的经典网页游戏产品转换为移动游戏产品，迅速进入该业务领域。虽然2013年在移动游戏领域的场份额排名尚未进入前三十名，但公司预计未来移动游戏将为其创造高额收入。据相关调查，我国网页游戏、移动游戏业务2012年、2013年和年（预计）的收入增长率如下表：类别2012年2013年2014年预计）网页游戏25%22%移动游戏32.4%112.4%据此科运用波士顿矩阵论对页游戏及移动游戏业务采取以下战略及措施：1．网页游戏业务战略：保持投资现状，维持现有市场占有率。管理组织采用事业部形式，聘请市场营销型人才负责经营。2．移动游戏业务战略：重点投入和扶持，提高市场占有率。管理组织采用事业部形式，聘请产品研发人才负责经营。鸿泰科技一直采用财务指标进行业绩考核，主要指标包括净利润、营业收入、资产负债率、现金流量投资回报率以及经济加值泰技发现该业绩考核模式无法满足网络游戏产业战略发展的需求，主要面临的挑战如下：1．游戏用户兴趣热点切换越来越快，如果不能及时满足用户的兴趣，用户容易流失。2虑在平台累计的等级充值金额等戏用户更倾向于使用常用的游戏运营平台，故游戏运营平台中的用户越多在竞争中越有优势。3．随着产业技术的不断升级和创新，公司游戏研发部门需要对开发技术和表现形式等进行及时革新。为了应对上述挑战泰科技拟采用平衡计分卡进行业绩考核由司总经理赵丽牵头负责平衡计分卡指标体系的设计于丽不是这方面的专家平计分卡框架存在以下认识：1．平衡计分卡的四个考察维度应当彼此独立、单独设计和考核，以实现各自的目标。2．平衡计分卡就是要制定具体的业绩衡量指标。3．平衡计分卡是一个有效的战略执行系统，它使得管理人员能够把长期行为与短期行为联系在一起。4．平衡计分卡最终与客户满意度联系起来，因为是否被客户接受是公司发展的重要导向。为了更加合理地设计平衡计分卡科聘请咨询专家张勇为平衡计分卡的指标设计工作提供咨询服务。返回资料（五）2015年3月中国证会对鸿泰科技进行例行检查，关注到以下事项：1从2014年起鸿科技总经理赵丽同时兼任控股股东的总经理泰科技及其控股股东各承担其一半工资。2．2014年月鸿泰科技的控股股东向鸿泰科技的副总经理李华提供借款30万。3．2014年月鸿泰科技的子公司向鸿泰科技的监事张鸣提供借款10万。48月科技为控股东的子公司B公元银行借款提供连带责任保证，经董事会决议（关联董事回避了表决）通过，并及时对外发布了公告。52014年9月鸿泰科技购买非关联方所持公的全部股权交易金额达到鸿泰科技资产总额的35%。投资经董事会决议通过，并及时对外发布了公告。62014年月鸿泰科技布业绩预增公告公告前鸿泰科技的股价出现异常波动。

鸿泰科技财务总监在公司发布公告前日入鸿泰科技股票万，但受市场系统性风险的影响并未获利。7．2014年月鸿泰科股东大会决议聘任已退休财务部副经理李勇的女婿——财务专家王芳博士担任公司的独立董事，任期为3年李勇于年12月妥退休手续。针对上述事项，鸿泰科技董事会向中国证监会进行了沟通说明。返回资料（六）2015年5月科技拟通过收购境外游戏运营平台公司ing公全股权开拓国际市场，聘请国际知名的公全权负责尽职调查、风险评估等收购事宜。经Kevin公调查，与公相关的情况如下：1．King公司在香港注册，注册资本折合人民币约1元主要从事网页游戏和移动游戏充值服务及游戏虚拟道具等交易的平台运营业务要客户在德国等欧洲国家欧洲市场该类专业化平台运营公司数量相对较少。由于公司进入该业务领域较早，且专注于欧洲网络游戏市场对地用户的习和兴趣较为熟悉此推送的游戏产品颇受欢迎目前在该业务领域处于较为领先的地位，最近三年年均实现盈利经折算超过人民币4万。2．虽然传统客户端游戏仍在欧洲占主导地位，但是网页游戏、移动游戏业务最近几年增长速度超过传统客户端游戏业务。3．King公司委托第三方专业机构开发、更新和维护其运营平台。双合作期限较长，合作关系比较稳定方业机构业性较强公运营平台未出现过严重的安全性问题。4公司由董事HongQin负责运营管理运模式简单管理工作的人员较少。2014年5月，HongQin签署了继续为King公服务至少个的承诺书。5．目前欧洲法律法规对游戏虚拟道具的销售尚在完善中。6．用户购买King公司网络游戏虚拟道具时，可使用多种网支付方式公司主要采欧洲广泛应用的、安全性较高的第三方支付平台。7．King公日常经营主要采用欧元进行结算。8公年财务数折合人民币收入24万元利润000万、资产总额19万元、净资产10万元。Kevin公分别运用相对价值法中本期的市盈率、市净率和市销率三种模型来评估目标企业King公司的股权价值，可比公司年相关数据如下：项固定股利支付率政策下的股利支付率40%股东权益收益率50%销售净利率20%销售成本率70%

可公

项

可公股权资本成本15%β值0.95增长率10%在评估的基础上，经交易双方友好协商King公司100%股权作约为人民币45万元。鸿泰科技拟通过向King公司股东发行股份收购资的方式完成本次收购。本次交易将通过向公4名然人股东发行鸿泰科技股份作为支付对价，发行定价为16.5元股交定价的基准日为发行股份购买资产的董事会决议公告日2015年6月日。2015年月31日鸿泰科技股票收盘价为16元股交易定价的基准日前20个易日和前10个易日公司股票均价分别为18元股17.5元股。根据鸿泰科技2014年年报，截至2014年12月日，公司股本16000万，净资产000万资产总额120000万元年现营业收入000万利14000万元。1、据资料一说明鸿泰科技成立时网页游戏产业所处的生命周期，并运PEST方法分析鸿泰科技面临的有利因素和不利因素分2、据资料（二要析鸿泰科技实施的发展战略的细分类型（如战略类型可进一步细分，应将其细分及主要现途径2.25分3、据资料二出鸿泰科技拟实施的6项完善企业内部控制措施分别属于内部控制五大要素中的哪个要素根我企业内部控制基本规范逐项分析上述各项措施是否恰当，如果存在不当之处，简要说明理由6.75分4根资（三判断黄鑫提出的有关资本结构理论的观点是否正确果不正确，简要说明理由分5、据资料（三项断光明会计师事务所尽职调查中发现的事项是否符合创业板上市条件，并简要说明理由4.5分6、据资料（四出泰科技的网页游戏和移动游戏两类业务分别属于波士顿矩阵的哪类业务断泰科技采取的战略及措施是否恰当存不当之处提合理建议。（4.5分）7、据资料（四项断赵丽的认识是否恰当，如果存在不当之处，简要说明理由。结合平衡计分卡的四个维度，假如你是张勇，应建议增设哪些指标5.75分）8、据资料五判中国证监会关注到的有关事项是否违反《公司法的相关规定，如果违反，简要说明理由5.5分）9、据资料六出鸿泰科技收购King公司可能面临的至少个险（包括King公司本身面临的风险简析风内容分10据资六你Kevin公项目负责人你采用市盈率模型净模型、市销率模型三种估价模型分别计算King公的股权价值，并简要分析这三种估价模型是否适用于King公分11、根据资料（六《券法》的相关规定，简要分析鸿泰科技收公股权的交易是否构成重大资产重组，以及本次发行对象和定价的合规性分

参考答及分标准1．据（，要明泰技立时页戏业处生周并运用PEST方分鸿科面的利素不因（分）答：（）页游戏所处的生命周期阶段：导入期。理由：

网页游戏用户少。开发和运营网页游戏的公司较少，市场竞争低。网页游戏产品在国内市场刚刚出现，能否被用户广泛接受，存在很大的不确定性。新开发的产品前途未卜。例如，市场对益智类、策略类游戏的潜在需求尚未满足，且在不断变化中。（）分类别

有利因素

不利因素法律经济

法规政策对网页游戏的新进入者没有限制。国家法规引导规范管理，促进网络游市场健康发展。我国经济状况良好，保持较快发展，隐含较大的消费潜力。

法规政策对于新进入者没有限制导致产业竞争力弱。法规限制未成年人在线游戏时间。社会和文化

网页游戏用户发展基数大。大量用户需求未被满足，网页游戏市场潜力大。网页游戏能够满足用户利用碎片化时间的消费习惯。

目前网络游戏用户仍偏爱传统客户端游戏。社会舆论对于网络游戏的导向偏负面。技术

Web2.0新术出现，获得成本降低、更好的用户体验等竞争优势。2．据料二简分鸿科实的发战的分型如略型进步细，将细，及要现径2.25）答：（）分战略类型及其分析：

横向一体化战略。理由：鸿泰科技先后收购了多家游戏开发公司，属于收购竞争企业的战略，其主要目的是减少竞争压力、实现规模经济和增强自身实力以获取竞争优势。

纵向一体化前一体化战略。理由：鸿泰科技收购兼并游戏渠道商，以及与多家渠道商建立合作关系，属于获得销售商的所有权和加强对他们的控制权的战略，其主要目的是控制销售过程和渠道，这有利于公司控制和掌握市场，增强对用户需求变化的敏感性，从而提高公司游戏产品的市场适应性和竞争力。（）要实现途径：①横向一体化战略下的实现途径：鸿泰科收购游戏开发公司属于采用外部发展（并购）途径。②纵向一体化前一体化战略下的实现途径：

鸿泰科技收购兼并渠道商属于采用外部发展（并购）途径。鸿泰科技与多家渠道商建立合作关系推广网页游戏属于战略联盟途径。3．据料二指鸿科技实的项善业部制施别于部控五要中哪要。据国企内控基规》项分上各措是恰，果在当处简说理（6.75分）答：（）部控制要素的判断：

第项于控制环境（或内部环境）第项于监控（或内部监督）第项于信息与沟通第项于控制活动第项于控制活动第项于风险评估（）部控制合规性的判断：①责任主体不当。理由：董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，而不是内部审计部门。②合理。③合理。④不相容职务分离不当。理由：会计记录人员与资产管理人员属于不相容职务，必须有不同的人员担任。⑤决策机制不当。理由：公司对于重大业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。⑥合理。．根资料三逐项断鑫出有资结理的点否确如果不确简说理（分答：（）点不正确。

理由：有税理强调债务利息抵税对企业价值的影响。当存在企业所得税时，有负债企业的债务利息可以税前扣除抵税收益相当于增加了企业的现金流量而增加了企业的价值。因此，该理论下企业债务比例越高，可以增加企业价值。（）点不正确。理由：优序融资理论是在信息不对称框架下对资本结构开展的研究。在信息不对称的条件下投者由于掌握信息少于企业管理层外投资者会产生逆向选择的心理：认为当企业预期业绩好并且确定性程度较高时，才会选择债务方式筹资，以增加每股收益，提高企业价值一旦经理人员宣称企业拟对外发行新股际上是在向市场传递其未来投资收益并非有把握实现经理人员预期目标的信号，是经理在企业价值被高估条件下的行为，该信号传递的结果降低了投资者对企业价值的预期致股价下跌因此当业存在外源融资需求时，优先选择债务筹资，最后才会考虑权益融资。（）点不正确。理由：权衡理论是强调在平衡债务利息的抵税收益与财务困境成本的基础上，实现企业价值最大化时的最佳资本结构理论下负债企业的价值是无负债企业价值加上抵税收益的现值减财务困境成的现值债务抵税收益的现值与财务困境成本的现值相平衡时，企业价值达到最大，此时债务与权益比率即为最佳资本结构，然财务困境成本降低能够增加企业价值通过权益融资一味降低财务困境成本的同时略因债务融资带来的抵税收益可能导致企业价值的净增加。（）点不正确。理由：代理理论认为，投资不足是指股东为避免价值损失会放弃给债权人带来的价值增值不问题发生在企业入财务困境且有比例较高的债务业有风险债务如果用股东的资金去投资一个净现值为正的项目以增加股东权益价值的同时增债权人的债务价值但当务价值的增加超过权益价值的增加时即从企业整体角度而言净现值为正的新项目股东而言则成为净现值为负的项目资类新项目后将会导致财富从股东转移至债权人此股东事先预见到投资新项目后的大部分收益将由债权人获得并导致自身价值下降时，就会拒绝为净现值为正的新项目投资。5．据料三逐判光会师务所职查发的项否合业上市件并要明由4.5分）答：（）合。理由：根据创业板上市条“发行人是依法设立且持续经营3年上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，鸿泰科技成立于年12月，后于年底进行股份有限公司整体变更，截至年月日已持续经营超过3年（）合。理由：根据创业板上市条最2年连续盈利，最近年利润累计不少于1万元；或者最近年利，最近1年业收入不少于万，然鸿泰科技年亏损，未实现最近年续盈利，但年盈利且营业收入万超过了万元。

（）合。理由：根据创业板上市条最近一期期末净资产不少于元，且不存在未弥补亏损，鸿泰科技最近一期期末年净资产万不少于万，且不存在未弥补亏损。（）合。理由：根据创业板上市条发后股本总额不少于万，泰科技发行后股本总额16万股高于万。根据《证券法》规公发行的股份达到公司股份总数的上，发行的股份股占发行后总股本的。（）符合。理由创板上市条件发行人最近年董事没有发生重大变科年更换了三分之二的上一届董事，最近年董事发生了重大变化。（）符合。理由根创业板上市条件不在发行人董事最近年受到证券交易所公开谴责的情形，鸿泰科技董事在年4受到上海证券交易所公开谴责，发生在最近年。6．据料四指鸿科的页戏和动戏类务别于士矩的哪业，断泰技取战及施否当如存不当处请出理议4.5分答：（）士顿矩阵业务类型：①网页游戏业务为处于高增强争地位明星业务。②移动游戏业务为处于高增低争地位问题业务。（）断及其建议：①网页游戏业务

战略：不当。建议：积极扩大经济规模和市场机会，以长远利益为目标提市场占有率，加强竞争地位。管理组织形式：合理。经营者胜任的特点：不当。建议：由对生产技术（或产品研发）和销售两方面都内行的经营者负责。②移动游戏业务

战略：合理。管理组织形式：不当。建议：采取智囊团或项目组织等形式。经营者胜任的特点：不当。建议：选拔有规划能力、敢于冒风险、有才干的人负责。7．据料四逐判赵的识否恰，果在当处简说理。结平计卡四维，如是勇应议设些标（5.75分）答：（）丽认识判断分析

认识不。理由：平衡计分卡的四个方面应互为因果，最终结果是实现企业的战略。一个有效的平衡计分卡，绝对不仅仅是业绩衡量指标的结合，而且各个指标之间应该互相联系、互相补充，围绕企业战略所建立的因果关系链，应当贯穿于平衡计分卡的四个方面。认识不。理由：平衡计分卡中不能只有具体的业绩衡量指标，还应包括这些具体衡量指标的驱动因素，否则无法说明怎样行动才能实现这些目标，也不能及时显示战略是否顺利实施。一套出色的平衡计分卡应该是把企业的战略同驱动因素结合起来。认识合。认识不。理由：由于企业最终目标是为了实现良好的经济利润，因此平衡计分卡最终应该和财务指标联系起来。（）标设计①财务维度公游戏运营平台中的用户越多在竞争中越有优，公司用户数量是其市场份额的表现，建议制定增加的市场份（增的市场占有率、销增长率）指标。②顾客维度

公游戏运营平台中的用户越多在竞争中越有优说明用户忠诚度的重要性，建议制定顾客忠诚度指。游用户兴趣热点切换越来越快，如果不能满足用户的兴趣，用户容流说明如果用户不满意则会离开，建议制客满意度指标，可以对客户开展问卷调查，及时了解客户的需求。③内部流程维度游用户兴趣热点切换越来越快不能满足用户的兴趣户容易流说明公司要提高开发产品的效率，建议制设计效指标。④学习和成长维度

游用户兴趣热点切换越来越快，如果不能满足用户的兴趣，用户容流说明公司需要加快开发新产品，建议制新品开发周期指。技不断升级和创新研部门需要对开发技术和表现形式等进行及时革”说明公司需要对研发人员进行持续的培训留住核心技术人员议定再培训投资和关键员工流失率（或平培训时及主要员保留）标。8．据资（逐判中证会注的关项否《公司证券》的关定如违，要明由5.5分）答：（）反。理由：

根据公司法律制度的规定，为保证上市公司与控股股东在人员、资产上格分开，上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。另外，上市公司总经理及高级管理人员必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。（）违反。（）反。理由：根据公司法律制度的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（）反。理由：根据公司法律制度的规定，上市公司为关联方提供担保的，必须经股东大会决议通过，因此董事会决议无效。（）反。理由：根据公司法律制度的规定，上市公司在一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的，必须经股东大会决议通过。鸿泰科技购买非关联方所持的公的全部股权交易金额已经超过鸿泰科技资产总额的，此董事会决议无效。（）反。理由：根据公司法律制度的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员不得在上市公司业绩预告、业绩快报公告前日买卖公司股票，因此，财务总监属于内幕知情人员，知悉业绩预增信息，在该信息公开前10日内买入本公司股票，构成内幕交易。（）反。理由：根据公司法律制度的规定，最近一年内曾经在上市公司任职人员（财务部副经理）的直系亲属（女婿）不得担任独立董事。9．据料六列出泰技购公可面的少8个风（括King公司身临风，简风内（6分）答：（）业文化整合风险公是一家注册在香港，主要客户在欧洲地区的企业，其企业管理制度和公司文化等经营环境鸿泰科技当前的经营环境存在较大差异来可能会因为企业文化不同致使鸿泰科技对公的经营管理存在整合风险。（）戏平台运营行业内的潜在竞争风险欧洲市场的从事网页游戏动戏的专业化平台运营公司数量相对较少由法律法规对游戏虚拟道具的销售尚在完善着该业务的快速发展吸引未来较多公司进入该低门槛的业务领域，致使公的市场份额将面临下降风险。一些欧洲当地的竞争对手未来在市场份额、研发技术、运营经验渠品影响力等方面可能比公司更具优势，使公将面临激烈的竞争。（）外市场开拓风险（或社会文化风险）由于各个国家的文化背景不同，德国等欧洲国家用户对于网络游戏类型和题材偏好不同土络游戏公司更能迎合地用户的习惯和兴趣可能导致鸿泰科技在境内运营成功的游戏产品