计算机软件许可合同范本

第页共页计算机软件答应合同范本计算机软件答应合同范本。“拥有”计算机股份(以下简赞答应方)位于________________,总部设在________________,邮政编码为____________________。“需要”制造公司(以下简称被答应方),位于____________________,总部设在____________,邮政编码为________________。上述双方协商同意,特签订本协议书,以此为证。鉴于答应方开发并拥有一个取名为“万能”的计算机系统,一个集成数据库办公室管理和财务控制系统的所有权,并且鉴于被答应方希望获得上述系统并在其总部加以使用,答应方愿意向被答应方提供上述系统并发给使用答应证。因此,双方同意签订本协议,协议书条文如下:第一条定义本协议书所用的有关术语,特定义如下:1-1“协议书”是指本协议书及根据本协议书所签定的所有附件和所有修正书。1-2“cpu”是指某台中央处理机。1-3“计算机程序”是指控制cpu运行的任何码或目的码指令。1-4“指定cpu”是指安装于被答应方的办公室的一台“10的6次方型超不可想象计算机”(superunbelivableputermodel10的6次方)及其晋级机。1-5“答应程序”是指可执行于指定cpu的答应信息处理程序,它由答应方的“万能”计算机软件系统中假设干模块组成,该软件系统列于附件i,它附属于本协议书并作为其一局部,所有进一步的说明均定义于附件i。1-6“答应资料”是指与答应程序有关的任何资料,它由答应方所有并伴随答应程序答应给被答应方使用,该资料包括附件i中所指明的那些文件及以书面形式特别说明的其他文件--输入形式、用户手册、接口格式及输入/输出格式,上述资料均作为保密内容或答应方的专属产权,交付被答应方使用。1-7“答应软件”是指答应程序和答应资料。1-8“被受权人员”是指被答应方的雇员和根据直接或间接与被答应方订立合同为被答应方工作的其他方的人员,其他方包括,但又不仅限于,答应方和指定cpu的卖主或根据本协议书由被答应方再指定可使用答应软件的cpu卖主。1-9“改良”是指答应软件的任何修订、精化或修改,或者是增加该软件的使用范围、功能或其他有用特性所进展的任何工作。第二条授予使用答应权2-1根据本协议的条款及条件,答应方同意授予,被答应方同意承受一个不可转让的非独占的使用答应,准许被受权人员在指定cpu上使用该答应软件,上述使用仅限于被答应方内部使用和为其子公司或附属公司提供信息效劳。除上述规定外的任何第三方无权使用该答应软件或其中任何一局部。任何人无权将该答应软件或其中任何一局部向别人出售、出租、转让权利或者以其他形式进展转让或提供利用。2-2本协议书第2条所作的限制适用于将本答应软件作为其中一局部的任何软件系统,除非答应方和被答应方另外达成了书面协议。2-3每个将要使用答应软件的cpu,都要求分别签订使用答应,以作为本协议书的补充。当指定cpu(或根据补充答应而受权的cpu)不能操作或因故不能使用,那么被答应方根据本协议书而获得的指定cpu的使用答应或者根据补充协议而获得的任何一台cpu的补充答应均可转移到一台备份cpu上,但被答应方必须尽最大努力尽可能迅速地克制这种情况。2-4被答应方可以预先征得答应方的书面批准,为该答应软件重新指定另一台cpu,对此,答应方不得无故回绝。重新指定cpu不另外再收费。第三条答应方提供的效劳3-1答应程序和答应资料答应方将以码和目的码二种形式向被答应方提供各一份答应程序,并提供不少于二份的答应资料。3-2安装、初级培训及调整答应方应根据附件二向被答应方提供安装和初级培训。假如需要的话还应提供初始调整效劳,附件二附属于本协议书并作为其一局部。为此目的,被答应方应在正常上班时间向答应方提供使用指定cpu的合理机时。3-3附加培训除了附件二第b节规定的最大培训时间外,假如被答应方以书面形式向答应方提出附加的培训要求,答应方应按被答应方的要求尽最大努力及时地提供这种培训效劳,培训地点可设在指定cpu的所在地或双方可承受的其他适当地方。3-4交付本协议生效后,双方应就上述所规定的提供答应软件和答应资料以及答应方提供的各种效劳进展协商,并作出双方都一致同意的安排。3-5其他参谋性效劳3-5-1除了根据上述第3-2款,第3-3款及附件二a-1段所规定的培训效劳外,根据被答应方的书面要求,答应方还应该向被答应方提供有关答应软件的参谋性效劳。3-5-2在开场提供任何附加效劳之前,答应方应与被答应方共同制定一个满足答应软件要求和(或)其他特殊效劳要求的附加的答应软件调整清单。3-5-3被答应方应指明这些附加效劳的优先次序及何时要利用这些效劳。3-5-4此后,答应方应向被答应方报告上述效劳的各项收费并根据这些收费估算出总体开支,同时,它还必须确认上述时间安排是否可以承受。3-5-5在收到被答应方对上述收费及时间安排被承受的书面答复之前,答应方将不着手进展这种效劳工作。3-6维护3-6-1在可应用的答应软件安装完备之日起6个月的初始期,答应方将改正答应软件中的错误和(或)故障,假如在此期间答应方还开发出该答应软件的更新版本,那么将提供应答应方。维护效劳的时间从星期一至星期五,但国家节日除外。3-6-2在上述6个月时间之后,答应方还将继续向被答应方提供同样水准的维护答应软件的效劳,但被答应人必须按第5-2款的规定支付效劳费。在3-6-1项规定的初始期届满前,被答应方可以以书面的形式通知答应方,在初始期届满后将不再需要答应方的上述维护效劳。在初始期之后,被答应方可以提早60天以书面形式通知答应方,终止答应方提供的维护效劳,在上述情况下,被答应方预先付给答应方的维护费,因终止效劳而未能履行那局部效劳,答应方将不再返还其剩余的费用。3-6-3任何时候,当被答应方拖欠答应方的维护费时,答应方将停顿向被答应方提供上述维护效劳。无论因何种原因此中止维护效劳,均不影响本协议书的其他局部。第四条期限;试用期;终止;终止前的权利及义务4-1本协议书从最后一个签字的日期起生效。从答应程序在指定cpu上最后安装完备起,开场计算本协议书所规定的答应期并永久有效,除非根据本条如下的规定而发生终止。4-2从答应程序最后安装完备次日起的90天为试用期。在试用期内,被答应方将决定是否终止答应软件的使用答应,同时还相应地决定是否全部或局部地终止本协议书。假如没有发生上述终止,那么在此后的任何时间,在向答应方发出书面通知后的60天,被答应方将有权终止本协议和由此发放给被答应方的使用答应。4-2-1在试用期内,被答应方假如断定终止本协议书和答应软件的使用答应,那么它应以挂号信的方式向答应方发出书面通知,挂号信上的邮戳日期应不尽于试用期的最后一天。4-2-2对上述的终止,除了被答应方必须返还该答应软件并根据本协议书第6条对该软件不加泄漏外,答应方和被答应方均不再承当任何责任。4-3假如被答应方违背了本协议所规定的任何义务,那么答应方除了采取任何可采取的补救措施之外,假如认为有必要,它还可以终止本协议书中答应给被答应方的所有权利,只要它以书面形式提早2个月通知对方,说明其违背的有关规定。除非在此通知规定的期间同被答应方就上述违约行为提供了答应方认为是满意的补救,假如补救期限要求多于2个月,那么被答应方必须在此期间开场并不断努力改正其违约行为。4-4本款受约于4-5款。本协议发生上述终止后,答应方不承当任何义务返还被答应方根据本协议所支付的费用。被答应方该支付的款项应立即支付,并且,在终止之后30天内,被答应方应将提供应它或由它改作的与答应软件有关的所有文件交给答应方,同时,被答应方应列出置于任何存储器和记入任何介质中的所有未用的答应软件。被答应方可以保存一份答应软件拷贝,但是,它只能用于存档的目的。在正常的时间,答应方应获得合理的时机来理解该软件的情况,以征实被答应方是否遵守上述义务。4-5一旦当事人就被答应方实际是否违背本协议产生争议,在该争议获得最后的司法决定而不再提出上诉之前,将不应要求被答应方放弃对该软件或其任何一局部的控制权。第五条费用及支付5-1由于答应方向被答应方授予使用答应,提供该答应软件,以及根据上述第3-2款和3-3款提供有关的效劳,作为报酬,被答应方应向答应方支付如下费用:5-1-1一次总付费为假设干美元;5-1-2假设答应方提供的培训费超过30人小时,那么对超过局部将按每个答应方的专家每小时假设干美元支付效劳费;5-1-3对于答应方依上述3-5款提供的附加咨询效劳,效劳费用由双方另行商定的小时费计算。5-1-4对于答应方依本协议第3条提供的效劳,被答应方要合理地负担答应方人员除零花钱外的其他实际费用,其中包括效劳人员从原工作地到被答应方工作所在地的机票(二等票)、食宿及地方交通费,同时,被答应方还应负责预定必要的机票及旅馆客房。5-2从答应程序在指定cpu安装后第7个月开场,被答应方还应向答应方支付每月为上述第5-1-1项所述答应费的一定百分比的维护费。5-2-1假设被答应方终止方的某些维护效劳,那么月维护费也应相应降低。5-2-2当被答应方依第3-6款规定终止所有维护效劳,那么不再支付终止后的维护费。5-3上述第5-1-1项所规定的费用按以下期限支付:(a)在答应软件按要求安装完备后20天内,应向答应方支付一定数额的美元。(b)在试用期完毕后的第一个工作日,应向答应方支付剩余局部的美元。假如在试用期完毕之前,被答应方依上述第4-2款规定通知答应方,它决定终止本协议,那么答应方应按比例返还被答应方已支付的局部费用,返还比例按该通知发出后试用期所剩天数计算。5-4对于依5-1-2项和5-1-3项所规定的人时费和依5-1-4项所规定的差旅费,当被答应方收到答应方的清单后30天内应立即支付,清单要附上人时费恰当的时间表和差旅费开支证明文件。5-5假如在最初6个月期限完毕后,被答应方不提出终止维护效劳,那么在第7个月的头20天内,被答应方应提早向答应方支付半年的月维护费,此后,只要被答应方不提出终止该维护效劳,那么每6个月就要付费一次。5-6假如被答应方依第2-3款规定准备获得一个或多个补充答应,以便将该答应软件用于另外的cpu,那么有关的答应费和维护费的数量、支付时间和付方式将另行商定,但无论如何,上述答应费将不会超过原来将该答应软件用于指定cpu上的答应费,维护费也不会超过用于原指定cpu上的维护费。5-7该付而又未按期支付的费用应按一般作法支付1%自然增长率的利息。5-8被答应方将补偿答应方的所有税收,其中包括个人财产税(但不包括基于答应方纯收入或总收入的专营税或者是州和地方特许权税)和由于答应方的忽略或未能设法减税而遭致的各种收费,同时也包括任何政府机关由于本协议书而征收的各种费用。依该答应软件所在州或执行报务所在州的不同,销售及使用税将按州分开提供有关文件或列表。被答应方对由此而产生的任何税收及各种收费有权提出异议。第六条保护与保密6-1答应方在此申明,该答应软件是答应方投入大量资金开发的,它包含了假设干专有的公式、计算及商业机密,它一般地也就成为答应方的专有产品。相应地,被答应方同意,没有得到答应方书面明确准许,将不施行以下行为:(a)除被受权人员外,将答应软件全部或局部地向别人提供或以其他形式供别人利用;(b)除一份备用答应程序和假设干份供被答应方人员获准承受培训及获准使用答应软件所必需的答应资料外,制作、指使制作或答应制作该答应软件的拷贝;(c)除准于使用该软件而需向其提醒的被受权人员外,向其别人泄漏或允许这种泄漏。上述这些限制将适用于包含有答应软件的任何软件系统,尽管这样的系统可能包含有属于被答应方产权的软件。6-2假如被答应方决定终止本协议有其答应软件的使用权,那么被答应方应将该答应程序从指定cpu中卸出,并伴随提供应被答应方的或由被答应方复制的所有拷贝原本来本返还答应方。6-3第6条中各款的规定不适用于公有领域中的信息、当答应方向被答应方进展提醒时被答应方通过正常方式已经掌握的信息、或者被答应方以正当的方式,从第三方直接或间接获得信息,该信息是由第三方独立开发并有权向被答应方提醒,此种提醒并不直接或间接违背向答应方承当的保密义务,同样,第6条各款的规定也不适用于这样的信息,即由被答应方承受了该信息之后,该信息成为公有领域中的信息,但不是因为被答应方的过失所致。6-4由被答应方复制的所有答应软件的所有拷贝和其介质包含有答应软件程序或其任何局部的所有拷贝,都应该按照答应方提供的说明附上如下提示,在无法登载这种提示的场合,也应在适当的地方以适当的形式注明其内容。“1987,‘拥有’计算机股份根据美国版权法,本资料为未出版的作品。在本资料中还包含有属于‘拥有’计算机股份商业机密的某些思想和概念。未经答应对本资料进展复制或以其他方式加以提醒必将受到严厉处分。”6-5第6条的各项规定不因本协议的终止而终止,当向被答应人发放的使用答应全部或局部终止并依第6-2款规定返还有关资料后6年内,本条的各项规定将继续有效。第七条改良的权利服从或代表被答应方的利益并由其投资,由被受权的人员单独进展的或与其他被受权的人员共同进展的任何改良,其成果将属于被答应方,但是:(a)假如这种改良包含有答应方的信息,而对其提醒或使用在未经答应方批准的情况下将会导致答应方对这种信息的权利的丧失或受到损害,那么除被受权人员外,将这种改良向任何人进展提醒及提供使用应得到答应方与被答应方共同同意;(b)假如被答应方所进展的这种改良涉及到答应软件,那么答应方将有对该改良进展再开展的非独占权,以及将其产品投放市场或答应给第三方的优先取舍权。第八条性能保证答应方保证该答应软件安装到指定cpu上将符合答应方出版的说明书的指标。但是,除答应方的雇用承包人和代理人之外,假如其他任何人对该软件作任何方式的修改,其中包括,但又不限于对该答应软件进展改制,本性能保证将无效。第九条责任限制9-1本协议书上的明示担保是答应方就该答应软件所作的唯一担保,它将取代其他明示或默示的担保,其他的担保包括,但又不限于销售性及适应特别目的的担保。9-2除本协议第10条所规定者外,被答应方就答应方提供的答应软件及效劳,由于对方违背担保,忽略或违犯其他责任所造成的损害或损失,其所能获得的全部而唯一的补偿是维修或用一个功能相当的系统取代答应软件,或者是索回原先被答应方为该答应软件或效劳而支付的而又有问题的那局部费用,上述补偿方法的选择权在于答应方。假如由于该答应软件的某局部出错,答应方决定返还费用,那么被答应方在提早30天以书面形式通知对方后,有权终止本协定,并根据第5-1-1项的规定索回原来支付的答应费。9-3假如没有其他原因,只是由于答应方根据协议在向被答应方提供信息、资料或效劳时严重的忽略大意或有意出错,那么答应方将就间接的、特别的或后果性的损害向被答应方或其他任何人承当责任,它包括,但又不限于,良好旨意的丧失、工作中断、计算机失效、利益丧失、其别人由此向被答应方提出的主张或要求、故障造成的损失、其他方面的所有商业损害或损失。无论在什么情况下,答应方将依本协议向被答应方承当责任,不管它是否超过被答应方向答应方支付的使用费。但违背下面第10条规定的担保那么不在此列。9-4假如没有其他原因,只是由于被答应方严重的忽略大意或有意出错而造成答应软件的提醒或未经受权的利用,而它又不属于被答应方依本协议第6-1款所承当的不提醒义务的例外,那么被答应方将承当答应方任何性质的间接的、特别的或后果性的损害。无论在什么情况下,被答应方将向答应方承当由于答应软件的上述提醒和未经受权而使用所产生的责任,而不管其是否超过第5-1-1项所规定的该答应软件的使用答应费。第十条原创性担保10-1答应方担保,答应软件不进犯任何第三方的版权、专利权或商标权,同时也不违犯任何第三方的信息专有权。10-2当有人就被答应方在本协议答应的范围内使用该答应软件或是任何一局部向被答应方提起诉讼,指控其进犯在美国的版权、商业机密权或专利权,答应方将以自己的费用应诉。10-3别人向被答应人提起的诉讼直接归因于上述权利要求时,答应方将支付被答应方的任何有关的开支、损失和最后判归被答应方的诉讼处理费及律师费,倘假设(a)被答应方以书面形式迅速地将该权利要求通知答应方;(b)被答应方给予答应方全面完好的受权、信息及帮助以对该权利要求进展应诉;(c)答应方对该权利要求进展应诉以及对此案了结或和解的会谈均拥有全面的控制权。10-4假如该答应软件成为或依答应方的判断很可能要成为进犯别人在权利要求中所称的版权、商业机密权或专利权时,答应方有权采取措施以使被答应方得以继续使用该答应软件或者其替代或修改软件,在使用替代或修改软件时,答应方保证其功能相等且不侵权。10-5不管本协议书有什么样的条款,答应方对以下情况所提出的进犯版权、商业机密权及专利权将不承当任何责任:(a)当最新版本的答应软件免费不加改变地向被答应方提供利用,而使用这种最新版本的软件又能防止上述侵权,但被答应方还采用其他版本;(b)本协议的答应软件的程序或数据是经过认真研究才提供使用的,但被答应方将该答应软件与其他的程序或数据一起使用,假如不将该答应软件与上述其他程序或数据一起使用就可防止上述侵权,但被答应方没有这样做;(c)在指定cpu操作系统之外使用答应软件。第十一条其他11-1被答应方同意在所有的提到该答应软件或答应方的文字出版物上都附上产品名称及短语--本答应软件是答应方专有的软件产品。11-2本协议书的标题仅作为参考,它不影响本协议书的含义及其解释。11-3本协议书所要求的所有通知,支付或其他方面的通讯均要求以书面形式,假如是当面递交,那么实际收到时才视为交付。通知书采用邮寄时应使用挂号方式或保证递送的方式,邮件必须付足邮费,地址按本协议书第一段所写,但任何一方只要以书面形式通知对方,它可随时修改其通讯地址。11-4本协议书没有任何条款或表述可被视为放弃权利,也没有任何违约被同意可免除责任,除非有上述权利的一方以书面的形式签字确认这种放弃或同意。任何一方不管以明示或暗示的方式同意或放弃追究对方的违约责任决不意味同意、放弃或免除对方在其他方面或后续的违约责任。11-5在本协议书生效后3年之内,任何一方在提早征得受影响的对方的书面同意之前,都不得雇用或企图雇用另一方的雇员,也不得裁减或企图裁减其雇员到其他单位去。11-6经双方签字的本协议书及其附件构成所涉及事项的一个完好协议,它将取代以前双方就所涉及事项作出的口头或书面的协议或许诺。本协议书的任何修改都必须以书面形式进展,并经本协议书双方受权的代表正式签字才能生效。本协议书受纽约州法律管辖。假如本协议书的任何条款被主管法院的法官判为违法,那么该条款应被删除或修改成有效的,只要这种删除或修改与双方在本协议中的一般目的明显地是一致的话,上述不管哪种情况,本协议书的其他条款仍然有效。“拥有”计算机股份签字:________________姓名:________________职务:________________地点:________________日期:________________“需要”制造公司签字:________________姓名:________________职务:________________地点:________________日期:________________编辑推荐计算机软件使用答应合同2023版答应方：____________邮政编码：____________法定代表人：____________职务：____________地址：____________邮码：____________：____________被答应方：________________法定代表人：____________职务：____________地址：____________邮码：____________：____________上述双方协商同意，特签订本协议书，以此为证。鉴于答应方开发并拥有一个取名为“____”的计算机系统，一个集成数据库办公室管理和财务控制系统的所有权，并且鉴于被答应方希望获得上述系统并在其总部加以使用，答应方愿意向被答应方提供上述系统并发给使用答应证。因此，双方同意签订协议，协议书条文如下：第一条定义本协议书所有的有关术语，特定义如下：1.“协议书”是指本协议书及根据本协议书所签定的所有附件和所有修正书。2.“cpu”是指某台中央处理机。3.“计算机程序”指控制cpu运行的任何码或目的码指令。4.“指定cpu”是指安装于〔地址〕被答应方的办公室的一台〔型号品牌〕计算机及其晋级机。5.“答应程序”是指可执行于指定cpu的答应信息处理程序，它由答应方的____计算机软件系统中假设干模块组成，该软件系统列于附件一，它附属于本协议书并作为其一局部，所有进一步的说明均定义于附件一。6.“答应资料”是指与答应程序有关的任何资料，它由答应方所有并伴随答应程序答应给被答应方使用，该资料包括附件i中所指明的那些文件及以书面形式特别说明的其他文件枣输入形式、用户手册、接口格式及输入/输出格式，上述资料均作为保密内容或答应方的专属产权，交付被答应方使用。7.“答应软件”是指答应程序和答应资料。8.“被受权人员”是指被答应方的雇员和根据直接或间接与被答应方订立合同为被答应方工作的其他方的人员，其他方包括，但又不仅限于，答应方和指定cpu的卖主或根据本协议书由被答应方再指定可使用答应软件的cpu卖主。9.“改良”是指答应软件的任何修订、精化或修改，或者是增加该软件的使用范围、功能或其他有用特性所进展的任何工作。第二条授予使用答应权1.根据本协议的条款及条件，答应方同意授予，被答应方同意承受一个不可转让的非独占的使用答应，准许被受权人员在指定cpu上使用该答应软件，上述使用仅限于被答应方内部使用和为其子公司或附属公司提供信息效劳。除上述规定外的任何第三方无权使用该答应软件或其中任何一局部。任何人无权将该答应软件或其中任何一局部向别人出售、出租、转让权利或者以其他形式进展转让或提供利用。2.本协议书第2条所作的限制适用于将本答应软件作为其中一局部的任何软件系统，除非答应方和被答应方另外达成了书面协议。3.每个将要使用答应软件的cpu，都要求分别签订使用答应，以作为本协议书的补充。当指定cpu〔或根据补充答应而受权的cpu〕不能操作或因故不能使用，那么被答应方根据本协议书而获得的指定cpu的使用答应或者根据补充协议而获得的任何一台cpu的补充答应均可转移到一台备份cpu上，但被答应方必须尽最大努力尽可能迅速地克制这种情况。4.被答应方可以预先征得答应方的书面批准，为该答应软件重新指定另一台cpu，对此，答应方不得无故回绝。重新指定cpu不另外再收费。第三条答应方提供的效劳1.答应程序和答应资料。答应方将以码和目的码二种形式向被答应方提供各一份答应程序，并提供不少于二份的答应资料2.安装、初级培训及调整答应方应根据附件二向被答应方提供安装和初级培训，如需要还应提供初始调整效劳，附件二附属于本协议书并作为其一局部。为此目的，被答应方应在正常工作时间向答应方提供使用指定cpu的合理机时。3.附加培训除了附件二第b节规定的最大培训时间外，假如被答应方以书面形式向答应方提出附加的培训要求，答应方应按被答应方的要求尽最大努力及时地提供这种培训效劳，培训地点可设在指定cpu的所在地或双方可承受的其他适当地方。4.交付本协议生效后，双方应就上述所规定的提供答应软件和答应资料以及答应方提供的各种效劳进展协商，并作出双方都一致同意的安排。5.其他参谋性效劳a除了根据上述第3第2款，第3条第3款和附件二所规定的培训效劳外，根据被答应方的书面要求，答应方还应该向被答应方提供有关答应软件的参谋性效劳。b在开场提供任何附加效劳之前，答应方应与被答应方共同制定一个满足答应软件要求和〔或〕其他特殊效劳要求的附加的答应软件调整清单。c被答应方应指明这些附加效劳的优先次序及何时要利用这些效劳。d此后，答应方应向被答应方报告上述效劳的各项收费并根据这些收费估算出总体开支，同时，它还必须确认上述时间安排是否可以承受。e在收到被答应方对上述收费及时间安排被承受的书面答复之前，答应方将不着手进展这种效劳工作。6.维护a在可应用的答应软件安装完备之日起6个月的初始期，答应方将改正答应软件中的错误和〔或〕故障，假如在此期间答应方还开发出该答应软件的更新版本，那么将提供应答应方。维持效劳的时间从星期一至星期五，________标准时间早上8：00到下午5：00，但国家节日除外。b在上述6个月时间之后，答应方还将继续向被答应方提供同样水准的维护答应软件的效劳，但被答应人必须按第5条第2款的规定支付效劳费。在第3条第6款a项规定的初始期届满前，被答应方可以以书面的形式通知答应方，在初始期届满后将不再需要答应方的上述维护效劳。在初始期之后，被答应方可以提早60天以书面形式通知答应方，终止答应方提供的维护效劳，在上述情况下，被答应方预先付给答应方的维护费，因终止效劳而未能履行那局部效劳，答应方将不再返还其剩余的费用。c任何时候，当被答应方拖欠答应方的维护费时，答应方将停顿向被答应方提供上述维护效劳。无论因何种原因此中止维护效劳，均不影响本协议书的其他局部。第四条期限；试用期；终止；终止前的权利及义务1.本协议书从最后一个签字的日期起生效。从答应程序在指定cpu上最后安装完备起，开场计算本协议书所规定的答应期并永久有效，除非根据本条如下的规定而发生终止。2.从答应程序最后安装完备次日起的90天为试用期。在试用期内，被答应方将决定是否终止答应软件的使用答应，同时还相应地决定是否全部或局部地终止本协议书。假如没有发生上述终止，那么在此后的任何时间，在向答应方发出书面通知后的60天，被答应方将有权终止本协议和由此发放给被答应方的使用答应。a在试用期内，被答应方假如断定终止本协议书和答应软件的使用答应，那么它应以挂号信的方式向答应方发出书面通知，挂号信上的邮戳日期应不迟于试用期的最后一天。b对上述的终止，除了被答应方必须返还该答应软件并根据本协议书第6条对该软不加泄漏外，答应方和被答应方均不再承当任何责任。3.假如被答应方违背了本协议所规定的任何义务，那么答应方除了采取任何可采取的补救措施之外，假如认为有必要，它还可以终止本协议书中答应给被答应方的所有权利，只要它以书面形式提早60天通知对方，说明其违背的有关规定。除非在此通知规定的期间内被答应方就上述违约行为提供了答应方认为是满意的补救，假如补救期限要求多于60天，那么被答应方必须在此期间开场并不断努力改正其违约行为。4.本款受约于第4条第5款。本协议发生上述终止后，答应方不承当任何义务返还被答应方根据本议所支付的费用。被答应方该支付的款项应立即支付，并且，在终止之后30天内。被答应方应将提供应它或由它改作的与答应软件有关的所有文件交给答应方，同时，被答应方应列出置于任何存储器和记入任何介质中的所有未用的答应软件。被答应方可以保存一份答应软件拷贝，但是，它只能用于存档的目的。在正常的时间，答应方应获得合理的时机来理解该软件的情况，以证实被答应方是否遵守上述义务。5.一旦当事人就被答应方实际是否违背本协议产生争议，在该争议获得最后的司法决定而不再提出上诉之前，将不应要求被答应方放弃对该软件或其任何一局部的控制权。第五条费用及支付1.由于答应方向被答应方授予使用答应，提供该答应软件，以及根据上述第3条第2款和第3条第3款提供有关的效劳，作为报酬，被答应方应向答应方支付如下费用：a一次总付费为________美元；b假设答应方提供的培训费超过30人小时，那么对超过局部将按每个答应方的专家每小时________美元支付效劳费；c对于答应方依上述第3条第5款提供的附加咨询效劳，效劳费用由双方另行商定的小时费计算。d对于答应方依本协议第3条提供的效劳，被答应方要合理地负担答应方人员除零花钱外的其他实际费用，其中包括效劳人员从原工作地到被答应方工作所在地的机票〔二等票〕、食宿及地方交通费，同时，被答应方还应负责预定必要的机票及旅馆客房。2.从答应程序在指定cpu安装后第7个月开场，被答应方还应向答应方支付每月为上述第5条第1款项原a项所述答应费的________%的维护费。a假设被答应方终止答应方的某些维护效劳，那么月维护费也应相应降低。b当被答应方依第3条第6款规定终止所有维护效劳，那么不再支付终止后的维护费。3.上述第5条第1款第a项所规定的费用按以下期限支付：a在答应软件按要求安装完备后20天内，应向答应方支付________美元。b在试用期完毕后的第一个工作日，应向答应方支付剩余局部的美元。假如在试用期完毕之前，被答应方依上述第4-2款规定通知答应方，它决定终止本协议，那么答应方应按比例返还被答应方已支付的局部费用，返还比例按该通知发出后试用期所剩天数计算。4.对于依第5条第1款b项和第5条第1款c项所规定的人时费和依第5条第1款d项所规定的差旅费，当被答应方收到答应方的清单后30天内应立即支付，清单要附上人时费恰当的时间表和差旅费开支证明文件。5.假如在最初6个月期限完毕后，被答应方不提出终止维护效劳，那么在第7个月的前20天内，被答应方应提早向答应方支付半年的月维护费。此后，只要被答应方不提出终止该维护效劳，那么每6个月就要付费一次。6.假如被答应方依第2条第3款规定准备获得一个或多个补充答应，以便将该答应软件用于另外的cpu，那么有关的答应费和维护费的数量、支付时间和支付方式另行商定，但无论如何，上述答应费将不会超过原来将该答应软件用于指定cpu上的答应费，维护费也不会超过用于指定cpu上的维护费。7.该付而又未按期支付的费用应按一般作法支付1%自然增长率的利息，其为____________市____银行公布的根本利率，日期计算从应付款之日起或从在此之前的最后一个银行工作日起。8.被答应方将被补偿答应方的所有税收，其中包括个人财产税〔但不包括基于答应方纯收入或总收入的专营税或者是地方特许权税〕和由于答应方的忽略或未能设法减税而遭致的各种收费，同时也包括任何政府机关由于本协议书而征收的各种费用。依该答应软件所在地或执行效劳所在地的不同，销售及使用税将按地分开提供有关文件或列表。被答应方对由此产生的任何税收及各种收费有权提出异议。第六条保护与保密1.答应方在此申明，该答应软件是答应方投入大量资金开发的，它包含了假设干专有的公式、计算及商业机密，它一般地也就成为答应方的专有产品。相应地，被答应方同意，没有得到答应方明确准许，将不施行以下行为：a除被受权人员外，将答应软件全部或局部地向别人提供或以其他形式供别人利用；b除一份备用答应程序和假设干份供被答应方人员获准承受培训及获准使用答应软件所必需的答应资料外，制作、指使制作或答应制作该答应软件的拷贝；c除准于使用该软件而需向其提醒的被受权人员外，向其别人泄漏或允许这种泄漏。上述这些限制将适用于包含有答应软件的任何软件系统，尽管这样的系统可能包含有属于被答应方产权的软件。2.假如被答应方决定终止本协议及其答应软件的使用权，那么被答应方应将该答应程序从指定cpu中卸出，并伴随提供应被答应方的或由被答应方复制的所有拷贝全部本来返还答应方。3.第6条中各款的规定不适用于公有领域中的信息，当答应方向被答应方进展提醒时被答应方通过正常方式已经掌握的信息、或者被答应方以正当的方式从第三方直接或间接获得信息，该信息是由第三方独立开发并有权向被答应方提醒，此种提醒并不直接或间接违背向答应方承当的保密义务，同样，第6条各款的规定也不适用于这样的信息，即由被答应方承受了该信息之后，该信息成为公有领域中的信息，但不是因为被答应方的过失所致。4.由被答应方复制的所有答应软件的所有拷贝和其介质包含有答应软件程序或其任何局部的所有拷贝，都应该照答应方提供的说明附上如下提示，在无法登载这种提示的场合，也应在适当的地方以适当的形式注明其内容：“____，____计算机股份根据____国版权法，本资料为未出版的作品，在本资料中还包含有属于计算机股份商业机密的某些思想和概念。未经答应对本资料进展复制或以其他方式加以提醒必将受到严厉处分。”5.第6条的各项规定不因本协议的终止而终止，当向被答应人发放的使用答应全部或局部终止并依第6条第2款规定返还所有资料后6年内，本条的各项规定将继续有效。第七条改良的权利服从或代表被答应方的利益并由其投资，由被受权的人员单独进展的或与其他被受权的人员共同进展的任何改良，其成果将属于被答应方，但是：a假如这种改良包含有答应方的信息，而对其提醒或使用在未经答应方批准的情况下将会导致答应方对这种信息的权利的丧失或受到损害，那么除被受权人员外，将这种改良向任何人进展提醒及提供使用应得到答应方与被答应方共同同意；b假如被答应方所进展的这种改良涉及到答应软件，那么答应方将有权对该改良进展再开展的非独占权，以及将其产品投放市场或答应给第三方的优先取舍权。第八条性能保证答应方保证该答应软件安装到指定cpu上将符合答应方出版的说明书的指标。但是，除答应方的雇用承包人和代理人之外，假如其他任何人对该软件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于对该答应软件进展改制，本性能保证将无效。第九条责任限制1.本协议书上的明示担保是答应方就该答应软所作的唯一担保，它将取代其他明示或默示的担保，其他的担保包括，但又不限于销售性及适应特别目的担保。2.除本协议第10条所规定者外，被答应方就答应方提供的答应软件及效劳，由于对方违背担保，忽略或违犯其他责任所造成的损害或损失，其所能获得的全部而唯一的补偿是维修或用一个功能相当的系统取代答应软件，或者是索回原先被答应方为该答应软件或效劳而支付的而又有问题的那局部费用，上述补偿方法的选择权在于答应方。假如由于该答应软件的某局部出错，答应方决定返还费用，那么被答应方在提早30天以书面形式通知对方后，有权终止本协定，并根据第5条第1款a项的规定索回原来支付的答应费。3.假如没有其他原因，只是由于答应方根据协议书在向被答应方提供信息、资料或效劳时严重的忽略大意或有意出错，那么答应方将就任何性质的间接的、特别的或后果性的损害向被答应方或其他任何人承当责任，它包括，但又不限于良好旨意的丧失、工作中断、计算机失效、利益丧失、其别人由此向被答应方提出的主张或要求、故障造成的损失、其他方面的所有商业损害或损失。无论在什么情况下，答应方将依本协议向被答应方承当责任，不管它是否超过被答应方向答应方支付的使用费。但违背下面第10条规定的担保那么不在此列。4.假如没有其他原因，只是由于被答应方严重的忽略大意或有意出错而造成答应软件的提醒或未经受权的利用，而它又不属于被答应方依本协议第6-1款所承当的不提醒义务的例外，那么被答应方将承当答应方任何性质间接的、特别的或后果性的损害。无论在什么情况下，被答应方将向答应方承当由于答应软件的上述提醒和未经受权而使用所产生的责任，而不管其是否超过第5条第1款a项所规定的该答应软件的使用答应费。第十条原创性担保1.答应方担保，答应软件不进犯任何第三方版权、专利权或商标权，同时也不违背任何第三方的信息专有权。2.当有人就被答应方在本协议答应的范围内使用该答应软件或是任何一局部向被答应方提起诉讼，指控其进犯在____国的版权、商业机密权或专利权，答应方将以自己的费用应诉。3.别人向被答应人提起的诉讼直接归因于上述权利要求时，答应方将支付被答应方的任何有关的开支、损失和最后判归被答应方的诉讼处理费及律师费，倘假设〔a〕被答应方以书面形式迅速地将该权利要求通知答应方；〔b〕被答应方给予答应方全面完好的受权、信息及帮助以对该权利要求进展应诉；〔c〕答应方对该权利要求进展应诉以及对此案了结或和解的会谈均拥有全面的控制权。4.假如该答应软件成为或依答应方的判断很可能要成为进犯别人在权利要求中所称的版权、商业机密权及专利权时，答应方有权采取措施以使被答应方得以继续使用该答应软件或者其替代或修改软件，在使用替代或修改软件时，答应方保证其功能相等且不侵权。5.不管本协议书有什么样的条款，答应方对以下情况所提出的进犯版权、商业机密权及专利权将不承当任何责任；a当最新版本的答应软件免费不加改变地向被答应方提供利用，而使用这种最新版本的软件又能防止上述侵权，但被答应方还采用其他版本；b本协议的答应软件的程序或数据是经过认真研究才提供使用的，但被答应方将该答应软件与其他的程序或数据一起使用，假如不将该答应软件与上述其他程序或数据一起使用可防止上述侵权，但被答应方没有这样做；c在指定cpu操作系统之外使用答应软件。第十一条其他1.被答应方同意在所有的提到该答应软件或答应方的文字出版物上都附上产品名称及短语枣本答应软件是答应方专有的软件产品。2.本协议书的标题仅作为参考，它不影响本协议书的含义及其解释。3.本协议书所要求的所有通知，支付或其他方面的通讯均要求书面形式，假如是当面递交，那么实际收到时才视为交付。通知书采用邮寄时应使用挂号方式或保证递送的方式，邮件必须付足邮费，地址按本协议书第一段所写，但任何一方只要以书面形式通知对方，它可随时修改其通讯地址。4.本协议书没有任何条款或表述可被视为放弃权利，也没有任何违约被同意可免除责任，除非有上述权利的一方以书面的形式签字确认这种放弃或同意。任何一方不管以明示或暗示的方式同意或放弃对方的违约责任决不意味同意、放弃或免除对方在其他方面或后续的违约责任。5.在本协议书生效后3年之内，任何一方在提早征得受影响的对方的书面同意之前，都不得雇用或企图雇用另一方的雇员，也不得裁减或企图裁减其雇员到其他单位去。6.经双方签字的本协议书及其附件构成所涉及事项的一个完好协议，它将取代以前双方就所涉及事项作出的口头或书面的协议或许诺。本协议任何修改都必须以书面形式进展，并经本协议书双方受权的代表正式签字才能生效。本协议书受____法律管辖，只要这种删除或修改与双方在本协议中的一般目的明显地是一致的话，上述不管哪种情况，本协议书的其他条款仍然有效。答应方：________________________被答应方：_______________________代表：________________________代表：_______________________日期：________________________日期：_______________________重庆市计算机软件开发合同(示范文本版)合同双方当事人：甲方〔委托方〕：______________法定代表人：__________________地址：________________________联络：____________________：________________________乙方〔开发方〕：______________法定代表人：__________________地址：________________________联络：____________________：________________________鉴于甲方有意委托乙方开发用于________________________〔财务、经营管理等业务〕的计算机信息化系统软件，双方特根据《中华人民共和国合同法》及相关的法律法规之规定，在自愿、平等、互利互惠、协商一致的根底上，双方达成如下协议：一、定义本合同中使用的以下词语具有如下含义：1．“软件”包括“软件系统”，除另有指明外，指描绘于本合同附件中的在本合同履行期内所开发和提供的当前和将来的软件版本，包括乙方为履行本合同所开发和提供的软件版本和相关的文件。2．“可交付件”指附件____中指定的由乙方所交付的软件，包括代码、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等。3．“交付”指乙方在双方规定的日期内交付约定开发的软件的行为。但是乙方完成交付行为，并不意味着乙方已经完成了本合同项下所规定的所有义务。4．“规格”是指在技术或其他开发任务上所设定的技术标准、标准。5．“里程碑”是指附件____中所规定的由乙方在本软件开发过程中阶段性完成的，并具有相对独立性的局部软件或模块。6．“代码”指用于该软件的代码。其必须可为纯熟的程序员理解和使用，可打印以及被机器阅读或具备其他合理而必要的形式，包括对该软件的评估、测试或其它技术文件。7．“商业机密”指甲、乙方各自所拥有的，不为公众所知的管理信息、方式方法、顾客、商业数据、产品信息、销售渠道、技术窍门、代码、计算机文档等，或由甲、乙方在履行本合同过程中明确指明为商业机密的、法律所认可的任何信息。8．“工作日”指国家所规定的节假日之外的所有工作日，未指明为工作日的日期指自然顺延的日期。二、开发软件描绘1．本软件是甲方为________________________〔经营的业务〕而开发的软件。该软件处理的对象是甲方的____________〔财务、人力资管理、业务交易数据处理、游戏软件等〕；该软件的主要功能_____________目的为______________。2．甲方原有信息系统描绘〔开发软件在甲方原系统中运行选择本条〕甲方原有的相关计算机信息系统为________________________，其主要功能是_________________、________________。乙方将结合甲方的计算机信息系统进展软件开发，使开发软件的功能同现有系统中已有的设备和相关软件相匹配。已有系统的设备和软件见附件________。3．软件系统3．1乙方所开发的软件系统为________________________〔系统名称〕；其中：〔1〕属于第三方的软件为________________；〔2〕属于乙方所拥有的软件为________________；〔3〕甲方委托乙方开发的软件为________________；〔4〕乙方可以委托具有相应开发才能的第三方开发的软件为______________________________。3．2乙方为甲方开发的软件系统分为________个子系统，包括________子系统、________子系统和________子系统，与______〔甲方原有系统〕共同构本钱合同所规定的软件系统。该软件所构建的系统的主要功能为__________、__________、_________。该软件系统的名称、里程碑、模块、功能、规格、版本、价格、检测标准等相关情况见附件________。4．软件开发的目的软件整体功能符合甲方所描绘的________________〔经营、管理等〕系统的要求，应到达_______________〔正确性、效率、平安性、可靠性、开放性、实用性等〕的技术指标。5．软件开发的交付时间和进度5．1本开发软件交付的时间为________年________月________日；5．2软件开发分为________个里程碑阶段，每个里程碑阶段的工程完成后，均应该根据本合同附件________所列的检测标准进展检测和交付。甲方将按照本合同的第________条规定进展付款。乙方开发软件或引用的检测标准不得低于________〔国家/行业/企业〕的标准。其详细规格、检测标准、阶段和进度、交付时间与地点、付款方式等见附件________。三、软件开发1．开发自本合同签订之日起，乙方应尽力履行其在开发方案中所规定的义务，按时完成并交付每一项里程碑，其质量标准应符合附件_____的规定。2．分包本合同项下的工程制止转包。如双方同意，乙方可以将本合同项下的________________〔工程名称〕等非主体工程分包给具有相应资质的第三方施行。违背本条规定的，乙方应根据本合同的相关规定承当违约责任。3．工程管理〔供选择〕合同各方指派代表组本钱信息系统开发管理小组，管理本软件的开发。管理小组成员和通讯方式见附件________。合同各方可以根据详细情况重新指定本方的管理小组的成员，但应当以书面方式通知另一方；如一方重新指定的小组成员涉及到本工程的重要方面，更换方应事先征得对方的书面同意。另一方应及时审查更换方提出的书面建议，双方在合理、好心、维护双方利益的根底上讨论更换事宜。4．信息与资料乙方有权根据本合同的规定和工程需要，向甲方理解有关情况，调阅有关资料，向有关职能人员调查、理解甲方现有的相关数据和资料，以对该软件进展全面的研究和设计。甲方应予以积极配合，向乙方提供有关信息与资料，特别是有关甲方对开发软件的功能和目的需求方面的信息和资料。如甲方对乙方完本钱合同所需的甲方所有的信息和资料不予提供，那么由甲方承当不予提供的损害后果。5．需求与需求分析^p5．1甲、乙双方将根据上述第________条中甲方为其业务开发软件及其所需功能的描绘和甲方所提供的资料与信息共同制作需求分析^p。甲方在提交有关需求说明、资料和信息时，可以就其中所涉及的软件功能、目的、需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见，乙方应当及时予以解释和答复。5．2乙方在获取上述需求信息和资料后，应及时完成需求分析^p书。该需求分析^p书经甲方认可，并由甲、乙双方签字后作为本合同的附件。6．需求说明书、概要设计说明书和详细设计说明书6．1乙方在获得了甲方提供的必要的信息和资料后，将根据本合同所约定的软件的功能、目的与需求分析^p书，在_______年______月________日之前完成需求说明书，在________年________月________日之前完成概要设计说明书，在________年____月____日之前完成详细设计说明书。以上三项完成后，均应提交甲方审核。甲方在收到上述文件后，对其中所描绘软件的适用性、需求性和应用性等进展审核。甲方应在________年________月________日之前完成需求说明书的审核，在________年________月________日之前完成概要设计说明书的审核，在________年________月________日之前完成详细设计说明书的审核。如甲方认可上述文件后的，那么在上述文件中签字。如有异议，那么以书面方式说明理由并提交乙方复审。如乙方认为不构成问题，那么应向甲方予以解释。确有问题的，乙方应及时予以修改并再次提交甲方审核。甲乙双方将重复此程序，直至双方一致认可签字。6．2甲方对上述说明书的签字认可，仅代表对上述说明书中开发软件的适用性、需求性、可用性、________、________等的审核。甲方并不对说明书中的技术问题进展审核。如说明书中出现任何与乙方设计相关的技术问题或技术调整，仍由乙方承当责任。6．3如甲方未在约定的时间内完本钱条款所规定的义务，乙方那么可以相应顺延交付时间。如该延时对乙方造成损失，甲方还应赔偿乙方的损失。6．4上述需求说明书、概要设计说明书和详细设计说明书经双方签字后，作为本合同的附件，与本合同具有同等效力。7．进度报告乙方应于每月/季度终了的20/________工作日内，以书面形式向甲方提供工程阶段进度报告，内容包括工程进度或里程碑方案执行情况，已完成的软件开发工程，有无遇到的困难和障碍，本工程的预期效果，人员配置情况，有无工程变更及变更情况或其它与本工程有关的甲方应该知道或甲方要求知道的情况。如有重大的问题或重要的变更发生，乙方应当在变更发生之日起7/________工作日内向甲方做出书面报告。乙方应当在7/________工作日内回复甲方在其它时间内提出的与本工程相关的询问。如乙方违背本条的规定，应该承当由此而引起的工程迟延和甲方不能及时付款或配合工程进展的后果。甲方在收到乙方的书面报告后，应当在7/________工作日内回复乙方。8．第三方监理甲方有权聘请第三方作为本软件开发的监理。如甲方指定了第三方作为甲方的监理，依甲方的受权，该监理享有与本合同中所约定的甲方同等的权利，以监理本工程的进展。监理方应拥有相应的资质并依法行使其监理职责，否那么乙方有权回绝承受监理。四、交付、领受与验收1．交付1．1乙方应在进展每项交付前________个工作日内，以书面方式通知甲方。甲方应当在接到通知后的________个工作日内安排承受交付。乙方在交付前应根据附件________所列的检测标准对该交付件进展测试，以确认其符合本合同的规定。1．2如由于甲方的原因此导致交付不能按照规定的时间进展，乙方将按延期时间顺延交付。如因延期交付而导致乙方损失，甲方应赔偿乙方的实际损失。如甲方无正当理由不承受交付，那么视为乙方已经交付，甲方应当按照约定付款，甲、乙双方对此另有约定的除外。2．交付内容2．1乙方应按照合同及其附件所约定的内容进展交付，所交付的文档与文件应当是电子版式和可供人阅读的。详细交付内容见附件________。2．2如由于甲方运行、检测不当或其它原因此导致所交付工程存在故障或问题，经甲方要求，乙方应在________个工作日内帮助处理此项故障或问题，由此而发生的费用由甲方承当。3．领受甲方在领受了上述交付件后，应立即对该交付件进展测试和评估，以确认其是否符合开发软件的功能和规格。甲方应在________个工作日内，向乙方提交书面说明以表示承受该交付件。如有缺陷，应递交缺陷说明及指明应改良的局部，乙方应立即纠正该缺陷，并再次进展测试和评估。甲方应于________个工作日内再次检验并向乙方出具书面领受文件或递交缺陷报告。甲、乙双方将重复此项程序直至甲方领受，但重复此项程序的次数最多不得超过________次，超过约定次数甲方可解除合同。4．软件系统试运行4．1自软件交付通过之日起，甲方拥有________天的试运行权利。4．2如由于乙方原因，软件在试运行期间出现故障或问题，乙方应及时排除该方面的故障或问题，所引起的相关费用由乙方承当。4．3如由于甲方原因，导致软件在试运行期间出现故障或问题，甲方可委托乙方排除该方面的故障或问题，所引起的相关费用由甲方承当。4．4乙方应在合理的期限内排除故障或处理问题。如以上故障或问题影响软件根本功能和目的的实现，且排除故障或处理问题的时间超过个工作日，那么视为乙方交付违约，除非上述故障和问题是由甲方引起的。5．系统验收5．1软件试运行完成后，甲方应及时按规定对该软件进展系统验收。乙方应以书面形式向甲方递交验收通知书，甲方在收到验收通知书的________个工作日内，安排详细日期，由甲、乙双方按照本合同的规定完成软件系统验收。5．2如属于乙方原因致使软件未通过系统验收，乙方应排除故障，并承当相关费用，同时延长试运行期限________个工作日，直至软件系统完全符合验收标准。5．3如属于甲方原因致使软件未通过系统验收，如属甲方原有计算机系统故障原因，甲方应在合理时间内排除故障，再进展验收。如系上述故障之外的原因，除因本合同规定的不可抗力外，甲方未能在规定的时间内完成验收，乙方有权以其认为合理的方式进展单方面验收，并将验收报告提交甲方，即视为软件系统验收已经通过。乙方在进展单方面验收时，甲方应提供验收便利。如甲方在乙方提出单方面验收后的________个工作日内不提供验收便利，那么视为该系统已经通过验收。五、知识产权和使用权1．知识产权拥有开发软件的知识产权。另一方非经对方同意，不得以任何方式向第三方披露、转让和答应有关的技术成果、计算机软件、技术窍门、机密信息、技术资料和文件。除本研发工作需要之外，未得到________的书面答应，________不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如________违背本条的规定，除立即停顿违约行为外，还应支付违约金________。2．使用权〔如知识产权归一方所有，需订立本款〕对软件具有使用权。本使用权的使用范围为：________________________________〔总公司、分支机构〕。3．答应权〔如知识产权归一方所有，需订立本款〕对________所答应的使用权软件________向第三方答应的权利。除本合同另有规定外，________答应________使用软件或相关任何知识产权，并不表示________已经从________获得其向第三人答应使用该项权利的权利。4．甲方在使用乙方提供的属于第三方软件时，应当按照乙方与第三方对该软件使用的约定进展。乙方应将该约定的书面文件的复印件交甲方参阅。5．本合同项下双方的任何权利和义务不因合同双方发生收买、兼并、重组、分立而发生变化。如发生上述情形之一，那么本合同项下的权利和义务随之转移至收买、兼并、重组或分立之单位。如甲、乙双方在本合同项下的各项权利和义务由甲、乙双方之分立单位分别承受的，那么甲、乙双方与甲、乙双方之分立单位分别享有和承当相关权利和义务。6．甲方在领受本合同项下的软件后，应严格遵守相关的知识产权及软件版权保护的法律、法规，并在本合同所规定的范围内使用本软件。六、维护和培训1．软件的维护和支持乙方同意在本合同规定的期限内按照附件________的规定，向甲方提供软件维护和支持效劳。除双方另有书面约定，如甲方依法或根据本合同将软件用于商业性销售，乙方将负责为所有的与本软件相关的最终用户提供维护和支持效劳。维护和支持效劳期满后，如甲方继续聘请乙方提供上述效劳，甲、乙双方将根据附件________另行签订维护和支持协议。2．工程培训乙方应及时对甲方的相关人员进展培训，培训目的为受训者可以独立、纯熟地完成操作，实现根据本合同所规定的软件的目的和功能。培训方案详见附件________。七、价格与付款方式1．价格本开发软件总价款为________，除非另有书面约定，付款方式见附件________。各局部价格组成见附件________。2．工程增减定价在本工程进展过程中，甲、乙双方根据本合同对工程作出任何变更或经双方同意的功能变化或软件模块的增减等，一方或双方将以上述规定的价格为原那么，商定变更后的详细价格。八、保证与责任1．甲乙方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会〔1〕与双方的章程或其他适用的法律法规或判决相冲突；〔2〕与第三人所签署的任何法律文件如保证协议、承诺、合同等规定的义务相冲突或导致任何违约，或使对方的权利受到约束。1．1乙方保证：乙方履行本合同项下的义务。授予甲方的答应权没有受到任何第三方的约束或限制，也没有承当任何约束或限制性义务。1．2合法软件乙方所开发的软件必须符合国家有关软件产品方面的规定和软件标准标准，没有进犯第三人的合法权利和涉及他方的诉讼。1．3如乙方所交付和答应甲方使用的软件需经国家有关部门登记、备案、审批或答应的，乙方应保证所提供的软件已完成了上述手续。1．4在乙方所交付的软件系统中，不含任何可以自动终止或阻碍系统运作的软件。2、侵权责任2．1乙方同意，如有第三方声称甲方或甲方所分答应的顾客使用本软件进犯了第三方的知识产权或其它财产权利，乙方将对由此而引起的任何诉讼或法律恳求进展抗辩。乙方同意支付有关判决或和解所确定的赔偿金额。甲方同意，一旦发生此类诉讼或恳求，甲方将及时通知乙方并对乙方处理该诉讼或恳求提供合理的帮助，以便乙方获得应有的权利，并在征得乙方书面同意的情况下处理与此相关的应诉、抗辩或进展和解。如乙方由于其他原因不能针对该项诉请进展应诉或和解，甲方有权应诉或进展和解，其发生的费用由乙方承当。2．2如本软件或其任何局部被依法认定为进犯第三人的合法权利，或任何依约定使用或分销该软件或行使任何由乙方授予的权利被认定为侵权，乙方应尽力用相等功能的且非侵权的软件交换本软件，或获得相关受权，以使甲方可以继续享有本合同所规定的各项权利，并负责赔偿甲方因此而造成的损失。2．3假如乙方经合理和具有事实根据的判断，认为本软件或其任何局部可能被依法认定为进犯第三人合法权利的，或使用或分销该软件或甲方行使由乙方授予的权利可能被认定为侵权的，乙方可以用相类似的具有一样功能的非侵权软件交换本软件，或尽力获得必要的相关受权，以使甲方可以继续享有本合同所规定的各项权利。但乙方对甲方由于使用了相关的非法软件系统，或在本软件中使用了非乙方提供的软件，或该软件中非乙方对本软件的修改而导致的侵权不承当责任。九、保密1．信息传递在本合同的履行期内，任何一方可以获得与本工程相关的对方的商业机密，对此双方皆应慎重地进展披露和承受。2．保密获取对方商业机密的一方仅可将该商业机密用于履行其在本合同项下的义务，且只能由相关的工程技术人员使用。获取对方商业机密的一方应当采取适当有效的方式保护所获取的商业机密，不得未经受权使用、传播或公开商业机密。除非有对方的书面答应，或该信息已被拥有方认为不再是商业机密，或已在社会上公开，该商业机密应当在10/________年内不得对外披露。3．非竞争甲、乙双方同意，在本合同施行过程中以及本合同履行完毕后的________年内，双方均不得使用在履行本工程过程中得到的对方商业机密，从事与对方有竞争性的业务，也不得采取任何方式聘用本开发工程中的对方相关技术或管理人员。4．任何一方可以根据其经营需要对外披露本合同的存在或其性质，但本合同的详细条款属于保密范围，未经对方的同意，不得向第三方披露。但以下情况除外4．1法院或政府有关部门的要求；4．2法律规定；4．3一方向为自己效劳的法律参谋披露；4．4一方向为自己效劳的会计、银行、其他的金融机构及其参谋〔采取保密措施〕披露；4．5当事人施行收买、兼并或相类似的行为〔采取保密措施〕。5．上述保密义务不适用以下情况5．1获取该信息一方在对方披露之前，已经知晓该信息；5．2获取该信息一方可以通过合法渠道获取该信息；5．3获取该信息一方从第三人处合法获取，并且不承当保密义务；5．4向第三人披露过的，且第三人不承当保密义务；5．5独立开发或获取的信息；5．6法律强迫披露；5．7经披露方书面答应。6．信息平安甲、乙双方同意采取相应的平安措施以遵守和履行上述条款所规定的义务。经一方的合理恳求，该方可以检查对方所采取的平安措施是否符合上述规定的义务。十、违约与赔偿责任1．交付违约乙方应在合同所规定的时间内完成和交付本合同规定的工程。如开发工作延时，甲方同意给予乙方30/日的宽限期，宽限期内不追究乙方的违约责任。如乙方在宽限期内仍未根据本合同的规定完成和交付本合同所规定的工程，除依约支付违约金________元外，甲方有权要求乙方作出补偿〔详细补偿由甲乙双方可采取合同附件形式另行约定〕和采取补救措施，并继续履行本合同所规定的义务。违约金的详细确定方式为1．1每延期10/________天，乙方应向甲方支付合同总价%的违约金，但违约金的总数不超过合同总价的10/________%；1．2如延期时间超过100/________天，甲方有权解除合同，除前款所约定的违约金外，并要求乙方支付合同总价的_______%作为对甲方的赔偿。如甲方由此解除本合同，乙方应在两个星期内返还甲方所支付的费用和报酬并依甲方的指示退还或销毁所有的根底性文件和原始资料。2．付款违约2．1如甲方未按合同规定的期限付款，每延期10/________天，甲方应向乙方支付合同总价________%的违约金，但违约金的总数不超过合同总价的10/________%；2．2如延期时间超过100/________天，乙方有权解除合同，除前款所约定的违约金外，乙方还可要求甲方支付合同总价的_____%作为对乙方的赔偿；2．3如合同继续履行，甲方除支付上述违约金外，仍应按照合同规定的金额付款，乙方履行本合同的日期相应顺延；2．4如乙方选择解除合同，甲方应按已交付和已完成的软件的价格向乙方付款。甲方付款后，乙方应向甲方交付已付款的软件。甲方如要在以后使用所承受的软件，仍应按照本合同的规定使用。3．保密违约任何一方违背本合同所规定的保密义务，违约方应按本合同总价的________%支付违约金。如包括利润在内的实际损失超过该违约金的，受损失一方有权要求对方赔偿超过局部。4．其它条款违约任何一方违背本合同所规定的义务，除本合同另有规定外，违约方应按合同总价________%的金额向对方支付违约金。5．如发生违约事件，守约方要求违约方支付违约金时，应以书面方式通知违约方，内容包括违约事件、违约金、支付时间和方式等。违约方在收到上述通知后，应于________天内答复对方，并支付违约金。如双方不能就此达成一致意见，将按照本合同所规定的争议解决条款解决双方的纠纷，但任何一方不得采取非法手段或以损害本工程的方式实现违约金。十一、工程变更为了维护和兼顾各方的利益，确保开发软件的质量，在本合同签署后，甲、乙双方均有权在履行本合同的过程中合理地提出变更、扩展、交换或修改本工程的某些局部的恳求，包括增加或减少软件的相应功能/进步或提升有关技术参数/变更交付或安装的时间与地点。为此，双方同意：1．假设甲方提出局部工程的变更建议，甲方应该将变更恳求以书面形式提交给乙方。乙方应当在________个工作日内对此作出书面回复，其内容包括该变更对合同价格、工程交付日期、软件的系统性能、工程技术参数的影响和变化以及对合同条款的影响等；2．甲方在收到乙方的上述回复后，应在________工作日内以书面方式通知乙方是否承受上述回复。假如甲方承受乙方的上述回复，那么双方应对此变更以书面形式确认，并按变更后的约定履行本合同。3．假如甲方不同意乙方有关合同价格变化和工程交付日期变更的回复，但上述变更如不执行，将会影响开发软件的正常使用或主要功能，那么乙方应执行变更要求。同时，甲、乙双方均有权按照第十三条的规定解决争议。在争议解决之前，甲方应按照乙方在回复中的价格变化和工程交付日期变更的要求执行。〔本条款供选择〕4．鉴于合同标的总量与合同总价相关，因此双方同意，如甲方提出的变更导致合同总价下降，那么合同总价每下降________%，甲方应补贴乙方相当于变更前合同总价款________%的金额。5．如乙方提出局部工程的变更建议，乙方应同时详细说明该变更对合同价格、工程交付日期、软件性能、工程技术参数的影响以及对合同条款的影响等情况。6．甲方在收到乙方的上述变更建议后，应在工作日内以书面形式通知乙方是否同意和承受乙方的上述变更建议。假如甲方承受乙方的上述回复，那么双方对此变更建议以书面形式确认，双方按变更后的约定履行本合同。如甲方不同意乙方的上述建议，双方仍按原合同执行。十二、其它1．如本合同附件中的条款或本合同签署之前所签署的任何文件与本合同的条款相冲突或不一致，以本合同为准。2．不可抗力2．1由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见、不能防止并不能克制的不可抗力，直接影响本合同的履行或者不能按照合同的约定履行时，遇有上述不可抗力的一方可以免除相关合同责任。但遇有上述不可抗力的一方应立即书面通知对方，并在15天之内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行，或者局部不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的证明文件。按不可抗力对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者局部免除履行合同的义务，或者延期履行合同。一方迟延履行本合同时发生不可抗力的，迟延方的合同义务不能免除。2．2受到不可抗力影响的一方，应尽可能地采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对本合同的履行所造成的影响。没有采取适当措施致使损失扩大的，该方不得就扩大损失的局部要求免责或赔偿。3．任何一方欲改变通讯地址，应提早________天以书面形式通知对方。4．如合同双方在履行本合同过程中发生争议，并进入司法等争端解决程序，任何一方可以将生效判决提交给本市的结合征信机构。十三、争议解决1．假如合同双方在履行本合同过程中发生争议，双方应首先采取友好协商的方式解决该争议。如协商不成，可向重庆市软件行业协会申请调解，调解不成可按________方式解决：1．1向重庆市仲裁委员会提起仲裁；1．2向________________人民法院提起诉讼。2．如对任何争议进展仲裁或向人民法院提起诉讼，除争议事项或争议事项所涉及的条款外，双方应继续履行本合同项下的其它义务。十四、合同的生效、解除1．本合同经双方当事人签署/或盖章后生效。2．如发生以下情况，任何一方有权解除合同，但须以书面方式通知对方：2．1一方进入破产、撤销或已进入清算阶段，或被解散、被依法关闭；2．2一方财务状况严重恶化，不能支付到期债务；2．3出现了合同规定的或法定解除事由。除本合同和法律法规另有规定外，任何一方发生上述情况，将被视作违约，另一方有权按照本合同的规定，追究该方的违约责任。3．本合同一经签署，未经双方同意，任何一方不得随意更改本合同。本合同所列的附件及需求说明书、系统设计书、检测标准等文件，经双方签字后为本合同的组成局部。其它任何口头或未包含在本合同内的，或未根据本合同制定的书面文件，均不对双方发