XX市政设计研究院有限公司公司章程

二○一八年九月目录第一章总则第二章注册资本、经营宗旨、经营范围和经营期限第三章股东第四章董事会第一节董事会组成、职权和义务第二节董事、董事长的权利义务和责任第三节外部董事和职工董事第四节董事会会议第五节董事会专门委员会第六节董事会秘书第五章总经理及其他高级管理人员第六章监事会第一节监事会组成、职权和监事会会议第二节监事的权利、义务和责任第七章财务总监第八章党委会、职工代表大会和工会第九章财务会计制度、利润分配和审计第十章公司的合并、分立、解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为确立XX市政设计研究院有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，维护公司、股东和利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《暂行条例》）（增加内容）等相关法律法规，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的由单一股东XX地铁集团有限公司投资的一人有限责任公司，经市场监督管理部门注册登记，享有法人财产权，并以全部财产对公司的债务承担责任。中文名称：XX市政设计研究院有限公司英文名称：ShenzhenMunicipalDesign&ResearchInsitituteCO.,LTD.公司住所：XX笋岗西路3007号市政设计大厦第三条根据XX人民政府国有资产监督管理委员会深国资委【2007】69号《关于办理党政机关事业单位所属企业、转企事业单位产权变更登记手续的通知》文件决定，公司前身XX市政工程设计院的国有产权整体划转给XX投资控股有限公司。根据该规定新成立本公司，承接XX市政工程设计院的相关资产、人员、资质及业务，并按规定办理相应注册手续。根据XX人民政府国有资产监督管理委员会深国资委【2009】48号《关于XX市政设计研究院有限公司股权划转问题的批复》文件决定，本公司国有产权整体划转给XX地铁集团有限公司，并按规定办理相应变更手续。第四条公司董事长是公司的法定代表人。第五条公司依法自主从事经营活动，遵守国家法律法规和规章，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第六条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》、《公司法》及有关法律法规的规定，组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司为工会提供必要的活动条件。第八条本章程对股东、公司以及公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书等均具有法律约束力。第二章注册资本、经营宗旨、经营范围和经营期限第九条公司注册资本为人民币叁仟万元。第十条公司经营宗旨：从市场需求和竞争需要出发，以人为本，诚信经营，优质高效，和谐发展，服务于城乡现代化建设。第十一条公司经营范围为：工程勘察设计、工程咨询、土工及建材实验、工程监理及城市规划编制（以上按资质证书经营）。公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第十二条公司经营期限：自公司设立登记之日起至二○三七年十二月三十一日止。经股东批准，公司的经营期限可以延长。第三章股东第十三条XX地铁集团有限公司是唯一股东，对公司履行股东职责，享有股东权益。第十四条公司不设股东会，股东依法行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（三）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定对其的考核与报酬事项；（四）批准董事会、监事会的报告；（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）决定公司增加或者减少注册资本及发行公司债券；（八）决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（九）审核、批准公司章程及章程修正案；（十）批准公司股权变动事宜及其所属企业控股权发生变动的股权变动事宜；（十一）决定公司及其下属企业的以下投资事宜：1、主业范围以外的投资事宜；2、投资额在公司净资产的50%以上的投资事宜；3、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资事宜；4、公司资产负债率达70%以上时进行的投资事宜；5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且公司不绝对控股的投资事宜。（十二）决定公司及其下属企业以下产权变动事宜：1、公司股权变动事宜；2、公司所属企业的控股权发生变动的股权变动事宜；3、涉及权益账面资金净值单笔在三千万元以上的公司及所属企业所持有的股权及资产变动事宜。（十三）按照本章程规定的项目投资、产权变动的审批权限，对公司及下属企业的资产评估项目进行核准或备案；（十四）决定公司及其所属全资或控股子公司的股份制改造、股权再融资、资产重组、以上市为目标的产权主体多元化、股份发行上市等资本运作事项；（十五）批准公司与市国资委直管企业之间的贷款担保和公司对境外融资提供担保。除此之外，公司不得为无产权关系单位提供担保；（十六）决定公司正常经营期间单笔原值三百万元以上的资产损失核销，公司改制时的任何金额资产损失核销和公司下属企业改制时单笔资产损失原值一百万元以上的资产损失核销，以及公司实施合并、分立或改制重组及依法改变企业组织形式的行为时涉及到的下属企业所有资产损失核销事项；（十七）决定公司十万元以上的对外捐赠及赞助；（十八）法律、法规或公司章程规定的其他职权。第十五条股东承担以下义务：（一）遵守法律、法规和公司章程；（二）按时足额缴交注册资本；（三）支持公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预公司的日常经营管理活动；（四）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法权益；（五）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四章董事会第一节董事会组成、职权和义务第十六条公司设董事会，由七名董事组成，其中外部董事三名（含财务总监兼任的外部董事一名），内部董事四名（含职工董事一名）。非职工董事由股东委派，职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。董事会设董事长一名。第十七条董事每届任期三年，任期届满，经聘任可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新委派或改选出的董事就任第十八条（一）执行股东的决议；（二）审议批准公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的发展战略规划方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）审议批准公司内部管理机构的设置；（九）根据股东推荐，聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项；并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总工程师及其考核、报酬事项；（十）根据董事长的提名决定聘任或解聘公司董事会秘书；（十一）审议批准公司基本管理制度；（十二）审议批准公司风险管理体系及内部控制方案（十三）审议批准公司及其所属企业根据本章程规定属于股东决策权限以外的投资项目；（十四）审议批准公司除股东依照其自身公司章程享有的担保权限以外的担保事项；（十五）审议批准向公司所属参控股子公司委派董事、总经理、监事、财务总监及其他高级管理人员人选；（十六）审议批准公司所属参控股子公司董事会根据其公司章程报送股东审议的议案；（十七）制订公司章程草案和章程修订草案；（十八）制订公司及其所属全资或控股子公司的股份制改造、股权再融资、资产重组、以上市为目标的产权主体多元化、股份发行上市等资本运作事项方案；（十九）审议批准公司和控股、参股企业之间符合规定的贷款担保事项；（二十）审议批准公司及所属企业资产抵押事项；（二十一）审议批准公司正常经营期间单笔原值三百万元以下的资产损失核销；涉及改制企业的资产损失核销应按有关规定执行；（二十二）审议批准公司十万元以下的捐赠或赞助事项；（二十三）公司法规定或股东授予的其他职权。第十九条董事会履行下列义务：（一）向股东提交董事会年度和任期工作报告，对年度和任期经营目标完成情况进行分析与评价；（二）向股东提供公司的重大投融资决策、高级管理人员的变动、企业财务等信息；（三）向股东提供公司高级管理人员的年度考核结果、年度薪酬情况；（四）支持公司经理层依法履行职权；（五）建立与公司监事会的重大事项沟通制度，如实向公司监事会提供有关情况和资料；（六）公司法要求的其他事项。第二十条董事会应当制订董事会议事规则。第二十一条董事会下设董事会办公室，作为董事会常设机构，负责筹备、组织董事会会议，处理董事会日常事务。第二节董事、董事长的权利义务和责任第二十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因违反忠实义务给公司造成特别重大经济损失，或因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被XX国资委处以国企高管禁入处罚，期限未满的；（七）法律、法规规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第二十三条董事在任职期间，享有以下权利：（一）获得履行董事职责所需的公司有关信息；（二）出席董事会会议，本着谨慎和尽责原则，审议议题，发表意见，对表决事项行使表决权；（三）对提交董事会会议审议的文件、材料提出补充、完善、更改的要求；（四）对重大风险管理事项进行审查，必要时提请董事会研究；（五）检查董事会决议的执行情况；（六）根据董事履职需要，听取有关方面汇报或查阅相关资料，了解和掌握公司情况；（七）根据有关规定在履行董事职务时享有出差、办公等方面的待遇；（八）就董事会职权范围内事项与股东沟通，向股东反映有关情况；（九）法律法规和公司章程规定的其他权利。第二十四条董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，不得有下列行为：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营、兼营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）未经董事会授权不得对外代表公司发表公开言论，不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用关联关系损害公司利益；（十）向股东报告相关工作，参加股东相关会议和培训，接受股东相关考核与评价；（十一）忠实、勤勉地行使公司赋予的权利，维护公司利益和股东利益，规范决策，防范风险，不得利用公司资源违法违规经营；（十二）关注公司经营发展和董事会事务，出席董事会会议，参与董事会及专门委员会活动和事务，利用自身的专业知识、经验、信息，独立、客观、审慎地审议议题并进行表决；（十三）如遇监事会质询，应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十四）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；（十五）法律法规及公司章程规定的其他义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担相应责任。第二十五条有下列行为之一的，董事应当承担责任：（一）董事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的；（二）董事会决议违反法律法规规章或者本章程规定，致使公司遭受损失，投同意票和弃权票的董事个人承担直接责任（包括赔偿责任），经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任；（三）董事在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的，不免除其责任。第二十六条董事可以在任期内提出辞职。董事辞职应当向公司董事会和股东提交书面辞职报告。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，并不当即解除。董事离职后应基于诚信原则完成涉及第二十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第二十八条本章程对董事的权利义务责任的各项规定，适用于董事长。除董事职权外，董事长还应当行使以下职权：（一）召集并主持董事会会议，负责董事会日常工作；（二）组织制订董事会运作的各项规章制度；（三）协调董事会及其内设机构的运作；（四）督促、检查董事会决议的执行；（五）签发董事会文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要合同、重要文件；（六）代表董事会向股东报告年度工作；（七）负责董事会与股东的沟通；（八）提名董事会秘书，并提请董事会决定聘任或者解聘。提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提交董事会讨论表决；必要时，提出调整建议并提交董事会讨论表决；（九）审批董事会专项经费的使用；（十）根据经营需要，签署法人授权委托书；（十一）股东或（十二）法律法规或公司章程授予的其他职权。第三节外部董事和职工董事第二十九条外部董事是指由股东委派由非本公司员工担任的董事，与公司之间不存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系，不负责执行事务。第三十条外部董事任职资格应当符合《公司法》等相关法律法规以及市国资委和股东相关制度的规定。第三十一条外部董事津贴按照股东的规定支付。第三十二条公司应当建立外部董事工作制度。公司应保证外部董事享有与其他董事同等的知情权，及时向外部董事提供相关材料和信息，通报公司运营情况和所属企业整体情况。第三十三条职工董事除了享有和承担本章程规定的董事权利义务外，还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法权益的特别职责，对公司职工负有忠实代表和维护其合法权益的义务。第四节董事会会议第三十四条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职责时，董事长可委托一名董事召集和主持会议，或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十五条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第三十六条董事会定期会议应提前十日、临时会议应提前三日书面通知全体董事、列席会议的监事以及其他相关人员，并同时抄送股东。第三十七条对董事会审议的重大决策事项，应提前向董事提供议案材料，以利董事决策。第三十八条董事会定期会议原则上以现场会议方式举行，也可采用非现场会议对议案作出决议。临时会议可以现场方式或非现场方式举行。第三十九条董事会会议应由三分之二的董事（含受托董事，下同）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事半数通过。董事会会议的表决，实行一人一票。董事会决议须经全体董事过半数以上表决同意。对于股东授权董事会决策的重大事项，须经全体董事三分之二以上同意。董事会议结束后，董事会秘书应将董事会决议报上级公司备案。第四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权，其表决权不计入有效表决权总数。第四十一条董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名表决（含按规定委托表决）。第四十二条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。外部董事不能亲自出席的，应当委托其他外部董事出席。第四十三条董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议题，特殊情况下需要增加新的议题时，应当由与会董事二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题进行审议并作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决对是否增加新的议题进行审议并表决。事前事中应加强沟通。第四十四条董事会应对会议所议事项做成详细的会议记录。第四十五条董事会秘书应当列席董事会会议，监事会主席应当列席董事会会议，监事可列席董事会会议，股东根据需要可以派出人员列席会议。第四十六条董事会可以根据需要聘请外部专家或专业机构为董事会决策提供专业咨询意见、报告或方案，费用由公司承担。第五节董事会专门委员会第四十七条根据公司需要，董事会可设立战略与预算委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。第四十八条董事会专门委员会由公司董事组成，其成员和召集人由董事长商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。董事在专门委员会的任期与董事任期一致，任期届满，连选可以连任。第四十九条拟交董事会审议的重大、疑难、复杂事项，可交由相应的专门委员会预审研究，提出审议意见和建议，供董事会决策参考。各专门委员会经董事长授权，可聘请中介机构为其提供专业支持，费用由公司承担。第五十条战略与预算委员会对董事会负责，主要履行以下职责：（一）对公司中长期发展战略（含全资、控股企业的发展战略）、年度经营计划、重大投融资项目、资产重组及资本运作、企业改革等事项进行研究并提出建议等；（二）拟订公司财务预算与管理的原则与目标，研究制订公司财务预算方案和财务预算调整方案，根据财务预算执行结果提出考核意见，向董事会提出建议；（三）董事会规定的其他职责。第五十一条提名委员会对董事会负责，主要履行以下职责：（一）研究公司高级管理人员和全资、控股、参股企业董事、监事、经理、财务负责人等人员的选择标准和程序，对除股东推荐的高级管理人员以外的相关候选人进行审查，向董事会提出建议；（二）董事会规定的其他职责。第五十二条考核与薪酬委员会对董事会负责，主要履行以下职责：（一）根据股东提出的计划目标，研究制订总经理、副总经理的年度和任期经营业绩考核方案和考核标准、绩效评价程序及其薪酬和奖惩办法，并评价该考核的完成情况，提出高级管理人员的薪酬兑现建议，研究制订公司的薪酬政策和激励机制，并提交董事会决定；（二）董事会规定的其他职责。第五十三条审计与风险管理委员会对董事会负责，主要履行以下职责：（一）就提交委员会审议的公司经营运行和财务活动、财务政策、财务工作程序、内部控制、外部审计、财务报告和财务成果等事项，向董事会提出独立、审慎的意见和建议；（二）提议聘请外部专项审计机构，负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）指导、监督公司内控和全面风险管理体系的运行，指导公司内部审计机构工作；向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；（四）董事会规定的其他职责。第五十四条董事会各专门委员会应制订议事规则，具体规定成员组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。第五十五条公司有关部门有义务为董事会及各专门委员会提供工作服务与配合。经董事会同意，公司有关部门负责人可参与专门委员会的具体工作。第六节董事会秘书第五十六条董事会可设董事会秘书，经董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。第五十七条董事会秘书应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德、个人品德和敬业精神；（二）具有履行职责所必需的专业知识和相关工作经验；（三）具有较强的沟通与协调能力；（四）工作细致，并具有良好的文字表达水平和处理行政事务的能力。第五十八条董事会秘书应履行的主要职责：（一）对董事会负责，在董事长的领导下，负责董事会日常办事机构，协助董事会及其专门委员会履行职能及处理日常工作；（二）按照本章程规定及董事会议事规则筹备董事会会议、各专门委员会会议，拟订会议议案，准备会议议案材料，进行会议通知；（三）列席董事会、各专门委员会会议，做好相关会议记录，草拟董事会会议决议，并跟踪、反馈会议决议的执行情况；（四）协助董事了解有关政策法规信息，协助、促请董事会依法行使职权；（五）妥善保管公司董事名册、董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；（六）负责与董事的沟通与联络，为董事履行职责提供必要的信息和材料；（七）联系公司下属全资、控股、参股企业董事会或执行董事，接收、保管其提交的相关文件资料，并就其提请事项向董事长汇报；（八）负责董事会与股东和监事会的日常联络，并按股东或董事长要求提供有关报告和资料；（九）承办董事会、各专门委员会委托的日常工作；（十）董事会委派或公司章程规定的其他职责。第五十九条根据履行职责和工作需要，董事会秘书有权出席总经理办公会等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。第六十条董事会应当制定董事会秘书工作细则，明确任职资格、聘用方式、权利义务和工作程序等。第七节董事会专项费用第六十一条公司设立董事会专项费用，计入管理费用。第六十二条董事会秘书负责制定董事会年度专项费用预算方案，纳入年度财务预算，一并经董事会审议后报股东批准。第六十三条董事会专项费用用途：董事会会议费用；以董事会名义组织的各项活动费用；董事会的其他必要支出。第六十四条董事会专项费用由公司财务部门管理，各项支出由董事长审批。第五章总经理及其他高级管理人员第六十五条公司设总经理一名，根据股东的推荐，由董事会聘任和解聘。总经理每届任期三年，任期届满可以连任。第六十六条公司总经理、常务副总经理、副总经理、总工程师为公司高级管理人员，常务副总经理、副总经理、总工程师根据总经理的提名，由董事会聘任和解聘。公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。第六十七条总经理对董事会负责，向董事会报告工作。董事会闭会期间，向董事长报告工作。第六十八条总经理依照《公司法》和董事会授权行使以下职权：（一）主持公司的经营管理工作；（二）拟订并组织实施公司的年度经营计划、投资方案、年度财务预算和风险管理等方案；（三）组织实施董事会决议；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司经营管理的具体规章规程；（七）拟订公司员工的薪酬方案；（八）（九）按照有关规定、程序，在听取党委会意见的基础上，决定中层及以下员工的人事任免、岗位调整及奖惩；（十）在董事会及法定代表人授权范围内，代表公司签署各种合同、协议，签发日常行政、业务文件；（十一）公司章程和董事会授予的其它职权。第六十九条总经理应当履行下列义务：（一）遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，履行董事义务；（二）向董事会汇报公司的日常经营管理工作；（三）根据董事会或监事会的要求，报告董事会决议的落实执行情况、重大合同的签订执行情况、资金运用及盈亏情况以及其他必要信息，总经理须保证报告的真实性、准确性、完整性和及时性；（四）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理公司、股东、董事会和员工的利益关系。第七十条公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。董事会应当明确其与总经理的职责权限，并在总经理工作细则中作出具体规定。第七十一条总经理工作细则应当包括下列内容：（一）总经理的职责与权限，总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；（二）总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（三）投融资、人力资源、财务等重大事项的管理制度；（四）向董事会、监事会的报告制度；（五）董事会认为必要的其他事项。第七十二条公司实行总经理办公会议制度，决定经营管理中的重要事项。会议由总经理召集和主持。会议内容包括但不限于：落实董事会的决议；在董事会授权内，研究决定公司经营、管理、发展的重要事项；研究决定公司各部门、下属各企业提交会议的经营管理事项，规定上报董事会的应上报董事会。第七十三条总经理办公会议实行总经理负责制，总经理根据会议内容决定参会人员。第七十四条总经理应定期或不定期向董事和监事会主席提供其履职所需的信息和资料。第七十五条总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权范围。第六章监事会第一节监事会组成、职权和监事会会议第七十六条公司设监事会。监事会成员三人，其中两名监事由股东委派，一名监事由职工代表出任。职工监事由公司职工代表大会选举产生。股东派出的监事对股东负责并报告工作。第七十七条公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。第七十八条监事会是公司依法设立的监督机构，对股东和公司负责，向股东报告工作，并依照公司法和公司章程行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出处理意见，必要时直接提出罢免建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开董事会临时会议；（五）对公司的重大生产经营活动行使监督权。必要时聘请中介机构对公司有关事项进行审计和核查，相关费用由公司支付；（六）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第七十九条监事会设主席一名，由股东在监事会成员中指定。监事会主席行使以下职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）负责监事会的日常工作；（三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；（四）检查监事会决议的实施情况；（五）代表监事会向股东报告工作；（六）应当由监事会主席履行的其他职权。第八十条公司应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策。第八十一条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集和主持。监事会定期会议应当提前十日、临时会议应当提前三日书面通知全体监事。监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事可以提议召开监事会临时会议。监事会决议的表决实行一人一票，决议须经半数以上监事通过方为有效。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二节监事的权利、义务和责任第八十二条监事每届任期三年，任期届满，非职工监事经股东委派、职工监事经职工民主选举后可连任。监事任期届满未及时委派或改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在委派或改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行监事职责。第八十三条监事人选应当具备有关市属国有企业监事管理制度所规定的任职资格。公司董事、高级管理人员不得兼任本公司监事。第八十四条职工监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，其任期与其他监事的任期相同，任期届满可连选连任。职工监事享有与其他监事同等的权利，承担相应的义务。第八十五条职工监事在监事会研究决定公司重大问题时，应认真履行职责，代表员工参与公司监督，充分反映职工大会和职工的意见。第八十六条监事行使以下职权：（一）列席董事会会议和总经理办公会议，必要时可对决策事项提出质询或者建议；（二）可向公司董事、高级管理人员征询有关财务、资产状况和经营管理情况；（三）要求公司报送财务会计报告、会议纪要、决定、合同、协议等文件资料，查阅会计凭证、会计账簿（包括电子账簿）等财务会计资料以及经营管理活动有关的其他资料；（四）对公司财务状况及重大投资、贷款、担保、产权变动、招投标等重大经营管理活动进行检查，就检查发现的问题提出意见和建议；（五）发现公司经营活动异常时，向监事会提议或向股东建议，对公司经营情况进行调查；（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或股东决议，损害公司利益的行为，有权要求其纠正；不予纠正的，向监事会提议，由监事会向股东提出处理意见；（七）公司法或公司章程授予的其他职权。第八十七条监事会主席应当按照股东要求向股东真实、客观、完整地报告工作计划、重大事项、综合评价和专项检查情况；遇有关系国有资产安全的突发事件、紧急情况或违法、违规、违纪问题时，应当即时向股东报告。第八十八条监事执行公司职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担相应赔偿责任。第八十九条监事在任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益遭受重大损害的，应当依照有关法律法规的规定追究其责任，并可按公司章程规定的监事产生的程序解除其监事职务。第九十条监事对公司董事、高级管理人员违反法律法规或者损害公司利益的决议、行为不承担责任，但不按《公司法》和公司章程规定报告的，应当依照法律法规和公司章程，承担相应的责任。第九十一条监事应当本人出席监事会会议。监事因故不能出席的，应提前书面委托其他监事代为出席并行使表决权，委托书应载明授权范围。监事连续两次未亲自出席监事会会议也未委托其他监事出席的，或者在一年内亲自出席监事会会议次数不足监事会会议实际总数四分之三的，视为不能履行监事职责，监事会可提请股东予以撤换，职工监事经由民主形式改选。第七章财务总监第九十二条公司设财务总监一名，财务总监兼任公司外部董事，由股东委派。财务总监对公司股东负责并报告工作。财务总监应当由具备市国资委和股东关于财务总监管理规定中的任职资格的人担任，具有《公司法》所禁止情形的自然人不得担任。第九十三条财务总监行使以下职权：（一）参加或列席公司董事会会议、总经理办公会议；（二）参与制订公司重大经营计划、资金使用计划、投融资计划、年度预决算方案、薪酬分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（三）参与公司会计核算、财务运作、全面预算管理和年度审计、内部审计工作；（四）参与制订公司财务管理制度并监督实施；（五）对公司财务机构的设置和财务、审计部门负责人的任免、考核、奖惩提出意见和建议；（六）对公司资产损失核销、资产评估、项目投资、融资及担保、资产处置、所属企业产权变动等重大事项出具独立的审核意见，对超过股东授权范围的应上报股东；（七）调阅与公司经营管理活动有关的文件、合同、报表、资料，检查公司财务会计工作。必要时可召开有关会议或要求有关部门和工作人员做出说明和解释；（八）按规定就公司有关事项与董事长或总经理进行联签；（九）公司股东授予的其他职权。第九十四条财务总监联签事项包括以下内容：（一）公司本部借入和借出资金以及贷款担保；（二）公司本部在银行账户之间资金划转及支付合作勘察设计费，单笔金额在一百万元以上；（三）公司本部支付装修费用，单笔金额在五十万元以上；（四）公司本部购置固定资产及支付咨询服务费，单项金额在三十万元以上；（五）公司本部费用开支（报销），单笔金额在十万元以上；（六）公司年度全面预算报告（包括公司合并和公司本部的预算报表及相关编制说明）；（七）公司财务会计报告（包括公司合并和公司本部的月报、季报、年报、快报及相关分析说明）；（八）公司本部设立、合并、撤销银行账户和证券账户；（九）股东认为应当联签的其他事项。第九十五条财务总监按股东求向股东报告公司重大事项、经济运行情况、分析报告、评价报告和年度述职报告；对企业财务方面出现的重大紧急事项和关系国有资产安全的突发事件，应及时向股东报告。第九十六条财务总监应当对下列事项承担相应责任：（一）所签署的公司财务会计报告、所出具的独立审核意见和所提交的工作报告在真实性、完整性等方面存在严重瑕疵的；（二）不能正确履行职责，所参与决策和运作的公司重大事项违法、违规的；（三）对公司违法违规行为不制止、不报告的；（四）对联签的事项，无正当理由拒签的；（五）对违法或违规的事项，应拒签而未拒签的；（六）股东、董事会或公司章程要求承担责任的其他事项。第八章党委会、职工代表大会和工会第九十七条中国共产党XX市政设计研究院有限公司委员会（以下简称公司党委会）在宪法和法律的范围内发挥政治核心作用，围绕生产经营开展工作，保证、监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，支持董事会、监事会、经营班子依法行使职权，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，参与公司重大问题决策，加强党组织的自身建设，积极推进公司党风廉政建设和反腐倡廉工作，贯彻党管干部原则，履行对党员保护、惩处、监督、教育的职责，努力维护公司和社会稳定，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织。第九十八条公司党委会对下列事项直接行使决策权：研究制定贯彻上级党组织和同级党员代表大会决议、决定的措施；研究制定公司党的建设、精神文明建设、企业文化建设和思想政治工作的规划、制度及重大措施；研究制定加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；研究决定公司党委会工作机构设置、公司党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举和公司党委会权限内干部的任免、调动和奖惩；讨论决定公司党委会年度工作计划、总结、请示、报告等重要事宜，审定向所属党组织发布的指示、决定、通知、通报等重要文件和党代表大会的工作报告；研究部署对员工进行形势任务等日常教育中的重大问题；研究决定党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支部发展新党员；研究制定党风廉政建设的制度、规定，作出反腐倡廉工作的部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，按照管理权限，审批重大案件的立案和纪律处分决定；《中国共产党章程》规定的其他权利。第九十九条公司党委会讨论审定以下事项：讨论审议工会、共青团等群众组织提请公司党委会审定的问题；听取工会、共青团等群众组织的工作报告，审批工代会、职代会、团代会等会议的方案；审定工会、共青团等群众组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；审定工会、共青团等群众组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。第一百条公司党委会参与下列重大问题决策：对全资、控股、参股企业的董事、监事、总经理和其他高级管理人选提出意见和建议；公司发展战略规划方案；公司经营方针、财务预决算方案；公司资产重组和资本运作中的重大问题；公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；公司重要人事安排及内部机构的设置调整；涉及员工切身利益的重大问题等。第一百零一条公司党委会参与重大问题决策，坚持和完善“双向进入、交叉任职”的原则，保证公司党委会的意见在公司相应的决策会议上充分表达和落实。公司党委会成员可以通过法定程序分别进入董事会和经营班子，董事会和经营班子中的党员可以依照有关规定及程序进入公司党委会；公司党委会可对由董事会、总经理聘任或解聘的高级管理人员、中层管理人员的公开招聘、竞争上岗及解聘分流等方案提出意见或建议；在公司内部选拔或市场化选聘上述人员时，公司党委会参与考察并提出意见和建议；进入董事会、经营班子的党委会成员应向董事会会议或经营班子会议反映党委会对所参与决策重大事项的意见和建议，并把董事会、经营班子的决策结果反馈给公司党委会；公司党委会积极发动全体党员，团结和带领职工，积极推动董事会、经营班子重大决策的贯彻落实；公司党委会发现重大决策事项不符合党的路线、方针、政策、法律法规和本章程时，应及时向董事会、经营班子提出意见。如意见得不到纠正，应及时向上级党组织反映。第一百零二条公司党委会应组织制订党委会议事规则，经公司党委会审议通过后，报上级党委会备案。第一百零三条公司设立职工代表大会。职工代表大会是公司实行民主管理的机构。第一百零四条公司职工代表大会行使以下职权：（一）听取审议公司经营管理、安全生产、企业改革等重大决策以及实行企务公开、履行集体合同情况报告，提出意见和建议；（二）民主评议监督公司中层以上管理人员，提出奖惩任免建议；（三）审议通过集体合同草案、企业改制职工安置方案；（四）依法行使选举权；（五）法律法规规定的其他权利。第一百零五条公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。第一百零六条公司应当建立健全职工代表大会运作的基本程序和主要工作制度，保障职工行使民主权利。第一百零七条经民主选举进入董事会和监事会的职工董事和职工监事，代表员工参与公司决策和监督，充分反映职工代表大会和职工代表的意见。第一百零八条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险。第一百零九条公司职工依据《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为工会提供必要的活动条件。公司工会承担并履行职工代表大会的工作机构的职责。第一百一十条公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，向工会拨付经费，由公司工会按照中华全国总工会制订的有关规定使用。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一百一十一条公司依照国家法律、行政法规及国家有关部门的规定，建立本公司的财务、会计和内部审计制度。第一百一十二条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。第一百一十三条公司按照法律、行政法规和国家有关部门的规定，编制财务会计报告，并报送股东。第一百一十四条公司应当在每一会计年度结束之日起三个月内编制年度财务会计报告。公司年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国家财政部门的规定编制，并依法经会计师事务所审计，经董事会审议通过后，报送股东。公司财务会计报告包括以下内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；（六）财务情况说明书；（七）股东要求的其他重要财务数据。第一百一十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百一十六条公司当年税后利润，依据《公司法》和企业会计制度的相关规定，按如下顺序分配：（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损；（二）提取10％的法定公积金，累计提取额达到公司注册资本50％以上时可不再提取；（三）公司在从税后利润提取法定公积金后，经董事会批准，可以从税后利润中提取任意公积金。第一百一十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第一百一十八条公司执行国家有关税收法规，依法纳税。第一百一十九条公司建立并实行内部审计制度。内部审计遵照XX政府及股东的有关规定执行。第一百二十条公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所，由股东决定。第一百二十一条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等会