公司股东章程修正案范例

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公司股东章程修正案范例之相关制度和职责，公司股东章程修正案XX有限公司于年代日召开股东会,决议变更公司(登记事项)、(登记事项),并打算对公司章程作如下修改:一、第____条原为:“_____________”。现修改为:“_______...

公司股东章程修正案

XX有限公司于年代日召开股东会,决议变更公司(登记事项)、(登记事项),并打算对公司章程作如下修改:

一、第____条原为:“_____________”。

现修改为:“_____________”。

二、第____条原为:“_____________”。

现修改为:“_____________”。

(股东盖章或签名)

________年____月____日

注:

1、本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的,应该提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多,可提交新修改后并经股东签署的整份章程;

2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项,如经营范围等;

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出,不得只摘写条文中部分内容;

4、股东为天然人的,由其签名;股东为法人的,由其法定代表人签名,并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替,签名应该用签字笔或墨水笔,不得与正文脱离单独另用纸签名;

5、转让出资变更股东的,应由变更后持有股权的股东盖章或签名;

6、文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内,变更住宅为迁入新住宅前,增资为股款缴足30日内,变更股东为股东发生变动30日内,减资、合并、分立为90日后)提交登记机关,逾期无效。

公司章程修正案

为了进一步完美公司法人治理结构,按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益庇护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、以及上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》等相关规定并结合公司实际状况,公司拟对章程作如下修改,本章程修正案尚需提请公司2004年度股东大会审议。

1、现条款第六条"公司注册资本为人民币元。"拟改为:

"公司注册资本现为人民币元。今后,经公司股东大会打算并经有关部门批准举行红股分配、公攒金转增股本、增发新股、配股,或缩减注册资本时,本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更,而不需经股东大会另行作出决议。"

2、现条款第十二条"公司的经营宗旨:在国家对高科技产业扶植政策的支持下,广泛汲取社会资金,充分依托高校所拥有的科技、信息和人才优势,以灵便高效的运行机制,致力于高新技术与成绩产业化,进展多种经营,支持教导科技事业,造福于社会。"拟改为:

"公司的经营宗旨:在国家对高科技产业扶植政策的支持下,广泛汲取社会资金,充分依托高校所拥有的科技、信息和人才优势,以灵便高效的运行机制,致力于高新技术与成绩产业化,进展多种经营,支持教导科技事业,造福于社会,并最大程度地为股东猎取投资收益。"

3、现条款第二十条"公司的股本结构为:一般股股,其中发起人持有股,其他内资股股东持有股。"拟改为:

"公司的股本结构为:一般股股,其中发起人持有股,其他内资股股东持有股。今后,经公司股东大会打算并经有关部门批准举行红股分配、公攒金转增股本、增发新股、配股,或缩减注册资本导致公司股本结构发生改变时,本条所确定的公司股本结构可随之作相应的变更,而不需经股东大会另行作出决议。"

4、在现条款第四十条"公司控股股东应担当以下特殊义务"之前拟增强一个天然段:

"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式伤害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位伤害公司和社会公众股股东的利益。"

5、在现条款第四十六条后,新增强两条,即:

"第四十七条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参与表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前允诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的;

(三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

(五)在公司进展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应该向股东提供网络形式的投票平台。

第四十八条具有前款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应该在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。"

6、现条款第四十七条"……董事会未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;假如因任何理由,股东无法主持会议,应该由出席会议的持有表决权股份的股东(或股东代理人)主持。"拟改为:

"……董事会未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;假如出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议,或因任何缘由,被推举的股东无法主持会议的,应该由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。"

7、现条款第四十九条所有内容并入现第四十八条。

8、在现条款第四十九条后新增一条:"第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等当代信息技术手段,扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。"

9、现条款第五十五条:"公司董事会、自立董事或吻合法律规定条件的股东可向公司其他股东征集在股东大会上的投票权,投票权征集采纳无偿方式,并应向被征集人充分披露信息。"拟改为:

"董事会、自立董事或吻合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应实行无偿的方式举行,并应向被征集人充分披露信息。"

10、现条款第五十六条第(一)款"签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集暂时股东大会,并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应该报所在地中国证监会和证券交易所备案。"拟改为:

"签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集暂时股东大会,并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应该报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。"

11、现条款第五十九条"……监事会或者股东可以根据本章第五十四条的规定自行召集暂时股东大会。"拟改为:

"……监事会或者股东可以根据本章第五十六条的规定自行召集暂时股东大会。"

12、现条款第六十条整条拟后移到现条款第六十三条之前。

13、现条款第六十五条现有内容后拟新增以下一段:

"公司年度股东大会采纳网络投票方式的,提案人提出的暂时提案应该起码在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对暂时提案延续编号并予以公告。"

14、现条款第七十五条现有内容后拟增强以下一段:

"如股东大会举行网络投票的,点票方式和表决结果的公布方式和时光按照监管部门的有关规定办理。"

15、现条款第七十九条现第六款后拟增强以下一款:

"(七)出席、见证股东大会的律师向股东大会提交的《法律意见书》"。

现第七十九条第(七)款的款号相应变更为"(八)"。

16、现条款第九十八条"自立董事应该自立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。"拟改为:

"公司董事会成员中应该有三分之一以上自立董事、其中起码有一名会计专业人士。自立董事应该忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受伤害。

自立董事应该自立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

17、现条款第九十八条后新增一条:

"第一百条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出自立董事候选人,并经股东大会选举打算。"

18、现条款第一百条拟删除。

19、现条款第第一百零二条拟删除。

20、现条款第一百零六条其内容改为:

"第一百零六条自立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时光不得超过六年。自立董事任期届满前,无正值理由不得被开除。提前开除的,公司应将其作为特殊披露事项予以披露。开除的自立董事认为公司的开除理由不当的,可以作出藏匿的声明。"

21、现条款第一百零六条后新增二条:

"第一百零七条自立董事应该按时出席董事会会议,了解公司的生产经营状况和运作状况,主动调查、猎取做出决策所需求的状况和资料。自立董事应该向公司年度股东大会提交全体自立董事年度报告书,对其履行职责的状况举行解释。"

"第一百零八条公司应该建立自立董事工作（制度）,董事会秘书应该乐观协作自立董事履行职责。公司应该保证自立董事享有与其他董事同等的知情权,准时向自立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营状况,须要时可组织自立董事实地考察。"

22、现条款第一百零八条的内容删除。

23、现条款第一百一十条"如因自立董事辞职导致公司董事会中自立董事所占的比例低于《公司法》规定的最低要求时,该自立董事的辞职报告应该在下任自立董事填补缺额后生效。"拟改为:

"自立董事在任期届满前可以提出辞职。自立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职或其认为有须要引起公司股东和债权人注重的状况举行解释。

自立董事辞职导致自立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的自立董事就任前,自立董事仍应该根据法律、行政规矩及本章程的规定,履行职务。董事会应该在两个月内召开股东大会改选自立董事,逾期不召开股东大会的,自立董事可以不再履行职务。"

24、现条款第一百一十一条后新增一条:

"第一百一十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上自立董事同意后,方可提交董事会研究。自立董事向董事会提请召开暂时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前藏匿向股东征集投票权,应由二分之一以上自立董事同意。经全体自立董事同意,自立董事可自立招聘外部审计机构和询问机构,对公司的详细事项举行审计和询问,相关费用由公司担当。"

25、现条款第一百一十三条的内容删除。

26、现条款第一百一十七条"董事会由七至九名董事组成,其中自立董事起码二名。"拟改为:

"董事会由九名董事组成,其中自立董事不少于三分之一"。

27、现条款第一百二十七条"于会议召开前10日以前书面通知形式。由专人送出或以邮件方式送出"拟改为:

"于会议召开10日以前以书面通知形式,由专人送出或以邮件等方式送出。"

28、现条款第一百六十六条后新增两节:

"第六节董事会提名委员会

第一百六十八条董事会提名委员会是董事会根据股东大会决议设立的特地工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、挑选标准和程序提出建议。

第一百六十九条提名委员会委员由五名董事组成,自立董事占多数。

第一百七十条提名委员会委员由董事长、二分之一以上自立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第一百七十一条提名委员会设主任委员一名,由自立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第一百七十二条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可连选连任,但是连任时光不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资历,并由委员会按照上述一百七十条至一百七十一条的规定补足委员人数。

第一百七十三条提名委员会的主要职责权限:

(一)按照公司经营活动状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)讨论董事、经理人员的挑选标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员提出建议;

(四)董事会授权的其他事宜。

第一百七十四条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议打算。

第一百七十五条提名委员会会议由主任委员会提议召开。会议应于召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可托付其他一名自立董事委员主持。

第一百七十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可进行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,务必经全体委员的过半数通过。

第一百七十七条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;暂时会议可以实行通讯表决的方式召开。

第一百七十八条提名委员会会议须要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第一百七十九条如有须要,提名委员会可以招聘中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第一百八十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案务必遵循有关法律、规矩、公司章程的规定。

第一百八十一条提名委员会会议应该有记录,出席会议的委员应该在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第一百八十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第一百八十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第七节董事会审计委员会

第一百八十四条董事会审计委员会是董事会根据股东大会决议设立的特地工作机构,主要负责公司内、外部审计的交流、监督和核查工作。

第一百八十五条审计委员会成员由五名董事组成,自立董事占多数,委员中起码有一名自立董事为专业会计人士。

第一百八十六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上自立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第一百八十七条审计委员会设主任委员一名,由自立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第一百八十八条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,可连选连任,但是连任时光不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资历,并由委员会按照上述第一百八十六条至第一百八十七条规定补足委员人数。

第一百八十九条审计委员会的主要职责权限:

(一)提议招聘或更换外部审计机构;

(二)审核公司的财务信息及其披露;

(三)审查公司内控制度,对重大关联交易举行审计;

(四)公司董事会授予的其他事宜。

第一百九十条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议打算。审计委员会应协作监事会的监事审计活动。

第一百九十一条审计委员会会议就以下事项举行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会研究:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的招聘及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否面面真切;

(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真切,公司重大的关联交易是否合乎相关法律规矩;

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第一百九十二条审计委员会会议由审计委员会主任委员提议召开。会议应于召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可托付其他一名自立董事委员主持。

第一百九十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可进行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,务必经全体委员的过半数通过。

第一百九十四条如有须要,审计委员会可以招聘中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;暂时会议可以实行通讯表决的方式召开。

第一百九十五条审计委员会会议须要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第一百九十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案务必遵循有关法律、规矩、公司章程的规定。

第一百九十七条审计委员会会议应该有记录,出席会议的委员应该在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第一百九十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第一百九十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

29、现条款第一百八十九条"公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人壹名。监事会召集人不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。"拟改为:

"公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事长一名。监事会会议由监事长召集并主持。监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。"

30、现条款第一百九十九条中"公