重大资产重组股权转让协议

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在我们平凡的日常里，协议与我们的生活休戚相关，签订签订协议可以使事务的结果更加完备化。信任许多挚友都对拟协议感到特别苦恼吧，以下是我帮大家整理的重大资产重组股权转让协议，仅供参考，欢迎大家阅读。

甲方：________________

地址：________________

法定代表人：________________

联系方式：________________

乙方(目标企业股东)：________________

地址：________________

法定代表人：________________

联系方式：________________

鉴于：________________

1.年月日,甲、乙双方签署了《股权转让协议》,依据协议,乙方向甲方转让乙方持有的________________科技发展有限公司(以下简称目标企业)的%股权(以下简称标的股权)。

2.甲、乙双方需就《股权转让协议》中的未尽事宜进行补充约定。为此,甲、乙双方经友好协商,本着同等自愿的原则,签订本补充协议,以资共同遵照执行。

第一条目标企业估值

甲、乙双方同意对目标企业估值实行市盈率法计算,协议各方同意对目标企业全面稀释的投资后整体估值,按20__年预料利润的8倍市盈率计算,20__年预料税后净利润为人民币1亿元,目标企

业全面稀释的投资后整体估值为：________________1亿元x8=8亿元。(预料税后净利润x市盈率倍数)

其次条投资价格与投资金额

甲方拟投资总额为人民币1亿元,投资完成后,甲方获得目标企业投资后(交割后)股权的12.5%。投资完成后,目标企业注册资本增加至人民币1亿元,甲方投资金额中的1250万元计入目标企业注册资本,剩余8750万元计入目标企业资本公积金。

第三条估值调整

1.假如目标企业20__年度经审计的税后净利润达到或超过人民币1亿元的95%,即人民币9500万元,则目标企业全面稀释的投资后估值保持人民币8亿元不变。甲方投资及所获得的股权比例维持不变。

2.假如目标企业20__年度经审计的税后净利润低于预料利润的95%,即低于人民币9500万元(不含本数),则目标企业全面稀释的投资后估值应依据以下公式调整：________________全面稀释的投资后估值=8倍市盈率x目标企业20__年实现的税后净利润。

此时,甲方有权要求乙方以其所持有的目标企业股权,或者以货币形式进行补偿。以股权形式补偿的,补偿的股权比例=1亿元÷调整后整体估值-12.5%;以货币形式补偿的,乙方应向甲方补偿的货币金额=1亿元-调整后的估值x12.5%。甲方取得乙方补偿,无需另行向乙方支付任何对价。

第四条业绩承诺与业绩补偿

1.乙方、目标企业承诺,目标企业20__年、20__年、20__年的净利润分别达到1亿元、1.2亿元、1.5亿元。

2.当目标企业20__年度的承诺利润未实现时,根据估值调整之约定处理。当20__年、20__年承诺利润未实现时,甲方有权要求乙方按以下任何一种方式进行业绩补偿：________________

方式一：________________乙方应以向目标企业无偿赠与的方式补足目标企业当年的承诺利润;

方式二：________________乙方增加对目标企业投资,并将投资款全部计入资本公积金项下由全体股东共享,使甲方所持目标企业股权对应的全部者权益与目标企业实现当年承诺利润的效果等同;

方式三：________________乙方干脆向甲方进行补偿,补偿金额的计算公式为：________________甲方已投资金额x(1-当年实现利润/当年承诺利润)。

第五条投资方式

甲方的本次投资为股权投资,以受让目标企业股权的方式进行。

第六条投资款项用途

目标企业应依据经批准的目标企业预算和营业安排将从甲方获得的投资款项用于业务扩张、补充流淌资金或投资人认可的`其他用途。

第七条利润安排与留存收益的处置

自本协议签署之日至甲方完成正式投资期间,目标企业不得进行利润安排。目标企业历史上的留存收益由新老股东共同享有。

第八条反稀释条款

1.若目标企业发行任何新股(可转换为股权的证券票据),且该等新股的每百分比股权单价(新低价格)低于本投资协议约定的股权的每百分比股权单价,则作为一项全面估值反稀释爱护措施,甲方有权以零对价进一步获得目标企业发行的股权,以保障发行该等新股后甲方对其所持的目标企业全部股权权益(包括本次投资所得股权和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格;但是员工持股安排下发行股权或者目标企业股权激励支配下发行股权的状况除外。

2.如上述方案因为中国法律法规政策调整而不行行,则甲方有权要求乙方担当前款项下的反稀释义务;乙方应以零对价向甲方转让其持有的目标企业股权,以保障甲方对其持有的目标企业全部股权权益(包括本次投资所得股权和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格。

第九条优先认购权

本协议项下投资完成后,目标企业再增加注册资本时,对新增注册资本甲方享有同等条件下的优先认购权。但是,下列状况除外：________________

(1)目标企业职工持股安排;

(2)行使既有期权或增资权;

(3)目标企业公开发行股票;

(4)与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例所做的调整;

(5)其他经协议各方协商、一样同意的状况。

第十条爱护性条款

目标企业的下列事项,除需按目标企业章程及《中华人民共和国公司法》的规定进行表决外,还必需经甲方同意,方可批准、生效：________________

1.支付股息、安排利润;

2.目标企业改制、合并、分立、重大资产重组,增加或削减注册资本,解散与清算;

3.标的金额在人民币1010万元以上的重大资产处置,包括但不限于资产售卖、抵押、质押、典当等;

4.对外担保或其他可能导致目标企业担当大额或有负债的事项;

5.增加或者削减董事会、监事会的席位数;

6.修改公司章程;

7.对会计制度和政策做出重大变更;

8.变更公司的主营业务、市场定位,根本性变更公司的产品结构;

9.其他由协议各方商定的事项。

第十一条董事会人员支配

甲方完成投资后,目标企业设董事会,董事会由7人组成,甲方委派2名董事。董事会会议应至少每季度召开一次。

第十二条知情权

甲方持有目标企业股权期间,目标企业应将下列企业信息以适当的形式供应给甲方,以使甲方了解目标企业的生产经营状况及预算状况：________________

1.在会计年度结束之后的90