金茂集团亚龙湾项目管控模式和投融资方案设计

金茂集团亚龙湾项目管控模式和投融资方案设计管控模式和投融资方案设计远卓管理顾问金茂集团委托上海远卓企业管理咨询公司就金茂集团拟建的三亚亚龙湾度假酒店项目的未来执行进行规划，主要涉及执行组织的架构设计、理想的融资方式及可能的融资方案金茂集团亚龙湾项目前期已经由香港浩华管理顾问公司对拟建酒店的地点、环境、竞争市场供需情况进行了实地调查和分析，并提出了酒店的建设建议、未来收益预测和投资预测；金茂集团在浩华公司报告的基础上，作了一些内容、条件的调整，形成内部立项在上述调研、分析的基础上进行的进一步细化方案的研究和建议，并最终形成报告提交。本次委托项目所基于的假设条件：选酒店管理公司能够体现与亚龙湾现有高档酒店差异化的风格；▪拟建酒店的未来市场供需情况符合浩华报告中的预测；▪拟建酒店的建设周期能够按照金茂集团工程计划要求完成；目公司方式完成项目建设和经营，金茂集团对项目公司的▪报告中称谓及其缩写：中国金茂(集团)股份有限公司－金茂集团、金茂、集团香港浩华管理顾问公司(HorwathAsiaPacific)－浩华公司、浩华.亚龙湾项目背景中国金茂(集团)股份有限公司成立于1993年2月，是由中国化工、中国粮油、中国业，是一家以超高层建筑经营管理为主导产业，集高科技产业、进出口贸易、旅游观金茂集团四届二次董事会进行了集团战略规划，提出了集团未来三年发展目标：“一个目标，三大功能，五大举措”目标：创造品牌经济与组织——通过金茂品牌建设，创造具有整合社会资源能力。“品牌创造者、价值发现者和资源整合者”▪整合智力资源：企业经营和管理精英和组合应▪资本运作能力：资本与产业的有机融合▪品牌运作能力：获取超额回报，成为行业领先括高档酒地区的激烈竞争将不可避免，这对金团优势和品牌效应的后续投资项目，同时项目湾项目地块是亚龙湾度假区海边一线目前仅剩余的一块用于开发高档酒店的土土地，与国际顶级酒店管理集团合作，建造五星级和超五项目前期可行性研究金茂集团获得土地资源并初步决定投资建设方向后，为慎重起见，聘请了香港浩华管理顾问公司(HorwathAsiaPacific)－酒店及旅游业顾问对亚龙湾项目进行了全面的调档度假酒店市场及财务可行性研究报告”。报告的主要内容涉及：1.介绍2.海南概览3.三亚4.地点分析5.亚太区主要海边度假胜地6.亚龙湾酒店市场分析7.开发建议8.预计使用率水平主要的结论部分作为引述。增长，海南和三亚的旅游市场也从中获益匪浅。旅游业已经成为海南的一个支总值的15%。和琼山，提供的固定国内外航线超过走向、四条东西走向的公路主干线横访，旅游消费水平较低。均每位游客当地消费额近亚龙湾现有设施：亚龙湾在建设施：假区中心建设一个大型的零售设施和对面将不再建设其他主要度假设施和开发项目，因此，拟建项目相比其是最具隐蔽性的一个项目块从道路向沙滩缓缓倾斜，这种地形特征将为拟建酒店未来的大部分客但是，拟建项目东面的万豪度假酒店正在建设，而且恰恰与拟建项目紧紧相连，这一点不太理想。因此，拟建项目在设计时需要谨慎龙湾的旅游市场还是会面临以下挑战：市场的青睐；础设施；龙湾旅游融为一体；增长的游客；亚酒店/度假村开业年份客房数档次来源：浩华“市场及财酒店4-5星(非正式评4-5星(非正式评4-5星(非正式评5星(非正式评务可行性研究报告”了%(复合平均数)，竞争市场酒店的客房需求数量也在逐年攀升，年均增长率达到了%(复合平均数)，需求增长速度超过了供给。酒店2001平均房价2002平均房价--%%资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”议及奖励36%32%31%资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”国内高档市场以及会议市场在客房预定以及会议组织方面开始避开旅行社的参常客市场(散客)在整个客源市场的比例增加。了挑战。客房供给客房需求住宿率平均房价客房数客房数人民变化币测资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”客房数开业年份档次管理方三亚喜来登511月月月岸月拉月资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”求市场的增长主要来自：国内休闲和会议需求市场休闲和会议需求市场韩国和日本的休闲市场，其次是欧美休闲市场择世界顶级品牌并在现有酒店中树立一个与众内客源的需求定位以及市场平均房价水平，都难以保证一个度假酒店1度假酒店2客房(依市场而资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”拟建酒店一期(500间客房)预计渗透率水平年份市场渗透率指数平均房价指数资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”内部报酬率%%资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”▪不利因素：豪华酒4.金茂集团对亚龙湾项目的设想和安排在香港浩华公司专业评估和测算之后，金茂集团又进行了一些补充和调整，比如项目周过“关于金茂集团在三亚亚龙湾建造高星级酒店的立项报告(送审稿)”和对金茂集团部分相关管考虑到拟建酒店的管理跨度和难度，金茂集团拟在三亚设立两个项目公司分别负责两个度假酒店项目的建设和经营；但是，是由集团直接负责酒店项目的投资和管理还是设立金茂集团通过投资公司间接管控的模式设想主要考虑：▪亚龙湾项目需要资金量较大，为减小资金压力，间接模式可增加财务杠杆作用，实现大资金的效果；次买下，分期建设。土地款将采用三年分期方式付清，但土地后获得，即项目开工时可以将土地作为公司资产抵押贷款。土地价格目前为90万元/每亩(送审稿中按80万元测算)。为酒店开业总资产为万元，其中流动资产万元，固定资产亿元，其中土地成本亿▪预测一期酒店项目开业第一年现金净流入为万元，净利润万元；至2010年(开业第五年)现金净流入达到万元，净利润达到万元。一期酒店项目的经营情况预测，其经营前三年的现金流量之和达到万元，二期项响不5.远卓对亚龙湾项目的理解和项目中可能的风险和问题大厦资源开发利用达到饱和的局面。届时，金茂集团将很难再有新的经济增点，而现有业务将受到市场竞争加剧的严峻挑战。如何在大厦资源饱和之前从金茂集团现有三大核心业务－酒店、写字楼、观光－来看，酒店业务无论从金茂内部能力还是行业前景而言，都是应首先选择并易于复制的过与凯悦酒店集团的合作，金茂集团已经在高档酒店经营管理方面积累了相当利于金茂集团形成酒店业务板块，向国内其他城市扩张和延伸。环业务模式，支持集团酒店业务的持续增长和收益。相应要求和准备金茂集团需设立机构负责酒店板块的投融资和经营管理，同时逐步培养精通酒店投资和管理的专业人员队伍；金茂集团需考虑设计并实施便于融资和转让的资本结构以支持持续的投资需求；金茂集团需考虑建立有效控和制度体系保障对各个酒店项目的管降低金茂集团资金压力由于亚龙湾项目整体投资额较大(12亿元)，而且项目时间跨度较长(一期3年、二期2-3年)；虽然金茂集团目前的现金流情况较好，且具有一定的融资金压力综合风险集团组比例、财务费用事件的概率。策：由于海南省目前不在享受国家税收优惠的特区范围内，在海南注日趋严格，地税减让政策的未来走势不甚乐观，亚龙司目前可能享有的“先征后退”等优惠条件存在较大风金政策：三亚市在注册资金方面允诺金茂集团可以在一年内分两期到。当条件发生变化时，相应应急方案必须启他湾的竞争等将对旅游客源构成威胁和替代，亚龙湾目前主要引游客的单一竞争优势抗风险能力较弱。亚龙湾项目未来酒店经营情况取决于：是否选择了恰当的酒店管理公司和酒店品牌；业主方和酒店管理公司合作是否融洽；酒店管理公司的经营管理能力等等。考虑到亚龙湾项目准备聘请国际知名的高档酒店管理公司，其经营管理能力在一般条件下将保持在较高水亚龙湾项目投资量大、项目周期长，过程中产生财务风险的相关因模式的选择注册形式及股东结构有利于项目未来进展求的注册资金额度的资源准备要求，如土地获得、资金到位等司的筛选和确定理公司的协调位以及支付条件发生变化时的应急资金筹措工期的把控境的持续跟踪以应对市场环境变化员调整变动营资金准备案的设计和确定退出方案的准备模式提出建议虑快速启动，远卓提供了先以最简方式注册然后依需要变更册资金的要求范围司未来组织形式周期各个可能时点提供退出方案6.基于远卓理解的亚龙湾项目模式设计金茂亚龙湾项目的管控模式可选择金茂集团直接控股项目公司方式和金茂集团控股三亚投资公司并由投资公司再控股项目公司的间接方式。两种方式都可行，操作上难度也不大，但综合各方面因素比较，同时参考其他集团公司模式，远卓建议采用设立投资公司金茂集团未来将形成三大业务板块，酒店业务是其中之一。对于多元业务投资业务板块的管控多采用间接模式，主要考虑：集团的管理跨度如果采用直接模式，集团公司需直接管理多个板块下的若干下从管理能力的合理范围而言，必然造成集团管理跨度过大的状况，对集团和下属公司都将导致效率下降的不利局面；各具特征，需要一个对行业具干对应于各个业务板块的专业团队或部门且基本相对独立，集团的人员规模业务向外延伸的起步，是未来酒店板块形成的雏形。考虑未来酒店板块组成需要的核心投资管理公司，如果较早建立可以尽早直接。间接模式在国内很多大型集团公司使用，比如中远集团的房地产板块(北房地产项目公司及物业管理公司，项目公司负责购较大资金的设想，需要通过财务杠杆等手段实接模式多一层融资平台，可以更大程度的利用外部资市等融资途径，单一的酒店业务不具备上市融资所要在海南三亚注册设立投资公司(海南三亚金茂投资有限公司)和两个项目公关联企业共同投资成立，项目公司由投资公司和项目公司远卓基于间接控制模式设计了金茂集团亚龙湾项目投资公司和项目公司的公司组建形式、融资方案和管控方案。以下三部分即为三个方面内容的详间接模式。7.基于间接模式的公司组建形式金茂集团亚龙湾项目投资公司和项目公司的组建可能的选择范围：▪股份有限公司和有限责任公司▪内资企业和中外合资企业▪股东构成中是否有外部股东加入▪是否注册为投资公司远卓主要基于以下几个条件提出公司组建形式建议：▪项目进度的时间要求▪项目投资相关要求▪各种注册方式的政策要求▪公司可以获得的政策环境▪对公司未来发展的影响远卓考虑了公司各种可能的组建形式的相关要求(详见附件一)，并结合上述条件进行开发进程提出了分阶段金茂虑排除的几种可能选择▪中外合资的投资公司形式▪项目公司为股份有限公司形式公司注册手续复杂、信息批露要求高、有关部门的监管相相对简单，而且不作为主要上市融资平台，以有限7.1.项目启动阶段公司组建方案▪由于亚龙湾一期项目建设计划十分紧迫，同时二期项目土地受让需要，项目启动阶段限责任方式成立投资公司和项目公司。策，股东方全部由集团内部公司组成。▪为便于金茂海南投资公司投资职能的开展，设立为投资公司，免受“对外投资不得超过7.1.1.公司组建形式投资公司：以内资形式在海南注册为有限责任的投资公司，股东方为金茂集团及其下属司：均以内资形式在海南注册为有限责任公司，股东方为金茂集团和金茂海属7.1.2.公司初始注册资金投资公司注册资金的用途主要是用于对项目公司的投资；项目公司注册资金的用途主要是用于土地购置和项目建设。基于注册资金的用途，远卓依据亚龙湾项目的分阶段资金阶段资金需求一期项目2003-2005年资金需求表(单位：万元)2005合计二期项目2003-2005年资金需求表(单位：万元)2005合计000资金建议▪鉴于项目建设所需资金可以分步到位以及资金搁置的成本和对集团造成的压力，建议金茂集团采用分期注入项目资金的方式，依照项目建设周期的资金要求，每年度追加。▪远卓对于初始注册资金的变动范围进行了测算，即亿元之间，当初始注册资金未涵盖目建设和土地购置所需资金。具体初始注册资金和每年度的追加值，金茂集团可以根安排予以决定。金茂集团的现金压力、项目公司一定的资金弹性和操作便利性，建议在最低限度浮动部分主要涵盖一些变动性较高的资金需求。初始注将给出在上述资金需求情况下公司初始注册资金可能的变动范围，即最低和最高投资公司的注册资金须用于两个项目公司的投资，实际投资公司资产为项目公司投资公司无法获得贷款，因此计算时仅考虑项目公司使用对项目公司的投资比例为49%和51%地合同约定的付款方式的开业流动资金▪不考虑公司注册资金的分期到位(一年内)册资金方式筹集后年度项目所需资金设定不同条件下项目公司的资金需求量推算出项目公司须注册资金额按照持股比例推算投资公司注册资金额和金茂集团对项目公司的出资额按照金茂集团对投资公司出资比例推算金茂集团出资额加总得到金茂集团总出资额加贷款利息，则自有资金即注册资金为资比例推算金茂集团和投资公司出资额，则投资公司注册资金为3192万元(2925＋267)总出资额金茂集团及其下属二期项目公司加贷款利息，则自有资金即注册资金为资比例推算金茂集团和投资公司出资额，则总出资额金茂集团及其下属二期项目公司7.2.一期项目公司变更方案建议7.2.1.项目建设阶段本符合浩华公司数据。基于上述两点，金茂集团选择获得较高的预期投资收益而不考虑建设期间引入外部股东变更式，因而，依据项目建设周期的投资要求，每年度投资公司和项目公司均可能需要进行注册资金的变更，资金变更额变更金茂亚龙湾项目一期项目公司在公司组建形式上的变更主要是：▪项目公司变更为中外合资企业需保持至少半年度的稳定，因而金茂集团在对项目公司注册形式变茂项目公司享受“一免两减”等税收优惠政策，该政策属于的不确定性，因而变更为中外合资企业可以降低设条件发生变化时的应对方案发生变化时，对金茂亚龙湾项目的主要影响是：▪市场衰退将导致金茂集团的项目投资收益下降以及项目酒店未来经营风险提升▪集团现金流恶化时将导致亚龙湾项目建设所需资金无法如期注入不利影响主要集中于项目公司相关事宜，对投资公司影响不大。鉴于此，建议应对措施变更方案(市场变化)惠求。变更方案(资金变化)进行投资方变则可以同时实现项目公也需要考虑年度人保障项目的继续进行，以使金茂集团仍然可以获得一定7.2.2.项目建设完成即开业阶段更事项已团一期项目公变更变更团在项目公司股份地转让引入外资投资方成为项目公司股东考虑因素：目前三亚市允诺金茂项目公司享受“一免两减”等税收优惠政策，该政策属于地方性减让政策，具有一定的不确定性，因而变更为中外合资企业可以降低变化的负面影响。7.3.二期项目公司变更方案建议要求进行变更外合资企业7.4.投资公司变更方案建议项目公司投资和管理的责资公司未获得价值提升，因金的安排进行，具体计算方式见限公司并给与变份有限公司相比有限责任公司将便于后期金茂集团股份的设条件可能的变化及应对方案未进行股份制改造，可以通过引入外部股东的同时7.5.金茂集团亚龙湾项目各公司未来股权架构其他股海南三亚金茂投资股份其他股二期项8.基于间接模式的投融资方案金茂集团亚龙湾项目所需资金量较大，远卓主要按照项目的时间进展要求建议金茂集团的投资方案以及相应的融资方案。由于其他融资方式相关要求近期较难达到，金茂集团在亚龙湾项目期间主要还是依靠内部融资和借贷方式获得项目所需资金，因此远卓的投融资方案主要涉及金茂集团直接8.1.亚龙湾项目投资需求项目二2003200420052006200720082009000840045累计总投资74457▪基础数据来源：《关于金茂集团在三亚亚龙湾建造高星级酒店的立项报告》(送审计算以当年累计贷款总额为贷款本金，利率%本8.2.亚龙湾项目融资安排市等股票融资方式以及发行债券融资方式的难度和筹划周期，亚主。金茂集团投入资金的来源：茂集团经营现金集团通过转让一期项目酒店公司股权获得的现金方式注入项目公司以及通过向投资公司增资后继而由投资银行贷款将由项目公司通过土地、房产等抵押方式获得，(一期土地款以非抵押方式获得)，一二期项目所需贷款将由各自项目公司承担。额30887110500031060308840045143661734000273221436344128.3.亚龙湾项目金茂集团股权退出安排茂集团所持有的项8.3.1.退出时点的选择▪能够获得较高投资收益▪后续年度投资压力▪相关机会成本鉴于金茂集团目前的现金流情况和可能的投资计划，投资压力和机会成本因素的影响程度不大，主要考虑投资收益的要求。从决定投资收益的一般条件分析，项目尚未建成时的转让价格低于项目建成后，而投资公司在所投项目未反映收益情况时也很难体现价值。因而，建议金茂集团在亚龙湾▪在一期项目建成后，首先退出一期项目公司股权▪在二期项目建成后，再退出二期项目公司股权▪当项目公司正常经营后，再寻求退出投资公司股权▪亚龙湾市场条件不发生大的变化，即项目未来收益预测基本符合浩华公司数据▪金茂集团未同时获得其他更高投资收益条件的投资项目▪金茂集团现金流情况保持目前状况，不发生恶化8.3.2.具体退出方案酒店项目的实际转让一般采用资产重置法估算交易价格，但由于亚龙湾现有酒店尚未发生实际转让，就其市场价格没有参考依据。鉴于此，方案将采用未来收益折现法估算一期项目转让价格。相关假设条件和数据来源：目年度贷款余额折算金用于偿还贷款00流算流务各年应承担价摊销产折旧(3020032004200520062007200829485995704154741895926126273222625422458%%%%%%12541311%06994373300%12349669800%%%%593322005695695695696977728508790%00%0▪收益折现测算仅考虑酒店经营价值，未体现酒店资产升值，所以金茂集团实际转让时比较，仅高出603万元(69943－69340)，差异不大。▪依据金茂集团占股比例计算得出的退出收益为无法具体测算二期项目公司司的投资收益情况较好，投资公司的退出主要考虑吸引战略投资8.4.受让方的选择在所难免。未来几年，国有酒店资产将成为国际资本市场追逐的1.酒店业内投资人以及酒店相关行业，如旅游业投资人约，合作建设北京财富中心超五星级洲际酒店，六洲集团将投资约3,000万美元(约2,34亿港元)，占有该酒酒店管理公司，例如金，然后到全国收购酒店，形成业，例如际大酒店2.对酒店业稳定的长线收益持有兴趣的其他投资人业集团，例如店▪当金茂集团及金茂相关资本尚未完全退出项目酒店时，部分股权的受让方选择应以有利于未来酒店的良好经营状况和酒店价值提升为原则，因此酒店管理集团是比较合适▪当金茂集团及金茂相关资本准备完全退出项目酒店时，股权转让的受让方选择应以转根据受让方的不同以及受让方投资目的的不同，受让方对拟转让酒店资产价值的评价准则有所区别：▪国外投资人对酒店价值评价更注重其经营现金流状况，其次考虑财务结构，如负债率损益情况。▪对于以获得稳定收益为目的的投资人，酒店的现实损益状况更为重要；对于战略投资项▪项目公司和投资公司的受让方尽量不要选择同一公司或关联公司8.5.金茂集团亚龙湾项目投资收益估算源资需求中金茂出资额计算期项目退出价值依照一期项目的溢价比例折算测表200320042005200620072008-3088-71105目-8420-2508000-31060-524-1509-3088-40045667666768.6.其他融资方式需资金的融通问题以外，还需要为未来酒店板块战略发展▪外币贷款(美元)：投资公司或项目公司获得外币贷款。▪境内外债券融资：较低需考虑汇率风险▪境外直接上市优点：成本较低、融资工具丰富缺点：周期较长；监管严格；汇率风险▪境外买壳上市制权实现上市。优点：成本较低、周期短、融资工具丰富缺点：操作风险较高；具有重组风险；监管严格；汇率风险▪境内买壳上市投资公司通过协议收购获得上市公司控制权从而实现间接上市，并通过资产重组实现优点：成本较低、周期较短缺点：具有融资不确定性；具有重组风险9.基于间接模式的管控方案9.1.公司治理结构投资公司和项目公司成立初期，股东方主要为金茂集团及其关联企业，即金茂集团内部股东，但随着集团股权的转让和稀释，外部股东将逐渐加入并扩大；明确董事会议事、决策制度，赋予董事会相应的责权，将有利于建立投和项目公司健全的公司治理结构，营造公司经营层的良好工作氛围，满公司和项目公司成立初期，工作内容较集中，人员规模较小，可以通过董事会授权方式，将董事会主要职责赋予董事长完成，仅当发生重大事件或关投资公司和项目公司总经理及其经营团队在第一期项目建设期间主要职责为项目建设和管理；完成一期项目建设任务后，项目公司总经理及其团队将转入酒增加，投资公司将逐步加强项目投资功能。9.2.公司组织结构建设期间亚龙湾项目期间，项目建设将委托金茂集团上海金茂建筑咨询公司作为金茂集团在三亚当地的代表，投资公司须设置总经理或常务副总经理负责日常事务；同时，设立项目部负责酒店筹备前期工作，基于金茂集团的安排，一般项目公司的项目建设职能实际上由金茂建筑咨询公司承担，因而项目公司在建设期间处于虚化状态，没有二期项目公司在一期建设期间仅承担获取土地责任，同样处于虚化经营期间进入酒店经营期后，由于金茂集团计划将酒店的管理全权委托酒店管理公司负责，因而项目公司主要的组织结构即酒店业务部分组织结构将按照酒店管理公司的要求设置；此外，项目公司作为业主方可以设置简单机构派驻酒店。基于上述情况，建议将业主方的职能委托投资公司承担，投资公司投资部负责作为下属酒店项目公司的范围内负责公司日常经营管理，对日常工作进行决策；。理领导下执行投融资管理工作和主持公司财务工的投融资分析和管理。下属人员又分为两项职能：一是是和建设工作。下属人员又分为两项职能：一项目建设；二是负责项目附件一公司注册相关资料1.注册地点施，如：信用卡、银行借贷、信用证(L/C)服务，以及可依据公司的财务状况限公司负上任何责任，此乃香港有限公司的特色之▪国内的外汇管制政策：法享受海南当地的优惠政策注册在开曼群岛、英属维尔京(BVI)和其它避税港点论是对个人、公司还是信托行业都不征任何税。所，法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务，目前这个法令继续有效。免除开务免除公司与一个自然人享有完全相同的权利英属维尔京群岛BVI势▪商业运作方便，税收制度合理税收和外汇管制，海外离岸公司被免除当地所有的税收及印花税、没有任何外汇管制，对于任何货币的流通都没有限制。无需申报受益者需申报年利润及财务状况需每年按期举行股东大会或董事会每年要向政府交纳一笔营业执照续牌费外，无须缴任何其他税收。在到期日如果超过缴费日公司仍未付款，公司将被政国有企业海外投融次的相关政策▪国内的外汇管制政策：受海南当地的优惠政策比国内企业复杂2.注册形式有限责任公司(内资)点有限责任制注册相对简单公开信息批露要求低股权转让相比股份公司困难▪相比合资企业享受的优惠政策较少股份有限公司(内资)点转让、资本运作便捷来上市改制调整成本低治理结构完善，也利于公司管理和吸引其它外部投资者册相对比较复杂露要求高、有关部门的监管相对其它组织形式要严格合资企业，享