上市公司收购项目工作底稿参考目录

第一部分财务顾问尽职调查文件第一章收购人基本情况调查1-2法人或者其他经济组织收购人基本情况1-2-1收购人现行有效的营业执照、公司章程1-2-2收购人的工商底档1-2-3收购人的控股股东、实际控制人1-2-3-1 收购人的产权及控制关系图（追溯至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，在此基础上确定收购人的实际控制人）1-2-3-2追溯实际控制人过程中取得的相关股东的章程、工商登记资料、控制协议等验证资料1-2-3-3 控股股东、实际控制人如为自然人的，其身份证明文件、境内居住证明文件、其他国家或者地区的居留权证明文件1-2-3-4 控股股东、实际控制人最近2年变更情况的说明及调查文件1-2-3-5 控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明，相关企业的营业执照、公司章程、工商资料1-2-3-6控股股东、实际控制人最近5年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、非行政处罚监管措施、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及调查反馈文件1-2-3-7 实际控制人关于纳税情况的说明及调查反馈文件1-2-3-8实际控制人违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象的核查1-2-4收购人从事的主要业务及最近3年财务状况（如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，取得其控股股东或实际控制人的相关资料）1-2-4-1收购人出具的关于从事的主要业务及最近三年简要财务状况的说明；1-2-4-2收购人最近3年财务会计报表，并取得最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告1-2-4-3收购人的负债明细及重大债务合同1-2-4-4关于债务逾期未偿还情况的说明1-2-4-5如存在大额应付账款等债务的，收购人出具的关于相关债务是否影响收购支付能力的说明（如有）11-2-5收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）调查1-2-5-1收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）调查问卷（包括姓名、曾用名、身份证号、国籍、长久居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权，近亲属姓名）1-2-5-2收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件、是否取得其他国家或地区的永居权的说明1-2-5-3收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、非行政处罚监管措施、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及调查反馈文件；董监高公安无犯罪记录证明、征信报告1-2-6收购人及及其控股股东、实际控制人证券账户查询确认单1-2-7收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明，相关企业的营业执照、公司章程及工商资料1-2-8收购人拥有拟收购上市公司权益情况的说明（包括收购前后拥有权益的股份种类、数量和比例，持有的上市公司股份是否存在质押、冻结等权利限制情形）1-2-8收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益情况的说明及股份登记证明等验证材料1-2-10收购人及其控股股东、实际控制人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人，取得收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况的说明及相关企业的章程或工商资料等验证材料1-2-11收购人诚信情况1-2-11-1收购人出具的关于诚信情况的声明、征信报告1-2-11-2人民银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的关于收购人最近3年无违法违规证明，如无法取得证明的，通过走访相关主管部门，检索相关主管部门网站等的核查记录（如收购人设立未满3年，取得收购人控股股东或实际控制人的前述证明）1-2-11-3收购人最近5年受行政处罚、刑事处罚、非行政监管措施的说明及调查反馈文件1-2-11-4收购人最近5年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明及调查反馈文件1-2-11-5收购人关于纳税情况的说明及调查反馈文件21-2-11-6收购人违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象，证券市场失信行为的核查1-3 收购人控制其他上市公司情况（如有）1-3-1上市公司因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等情况的调查及反馈文件1-3-2收购人因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等情况的调查及反馈文件1-4 收购人的主体资格1-4-1收购人出具的不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明及调查反馈文件第二章收购资金来源2-1收购人出具的关于收购资金来源的说明（支付的资金总额、资金来源及支付方式，资金是否直接或间接来源于上市公司及其关联方，是否涉及代持和结构化产品，是否存在受他人委托进行收购2-3收购人为法人及其他组织的，取得财务会计报告，主要资产是否存在抵、质押等履约能力证明文件（如有）2-4借贷协议（如有）2-5存在员工安置费、补偿费抵扣收购价款（如有）2-5-1董事会、股东大会、职工代表大会关于员工安置的计划的决策审批文件2-5-2员工安置计划方案2-5-3法律意见书（如有）2-5-4相关主管部门审批文件2-6存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的（如有）2-6-1收购人及交易对方董事会、股东大会决策审批文件2-6-2资产折抵价款协议、重组协议2-6-3资产权属证明2-6-4相关主管部门审批文件2-6-5资产评估报告第三章收购程序3-1收购人相关决策审批文件3-2主管部门审批或者备案文件（如有）第四章收购目的、后续计划及相关承诺4-1收购战略及目的34-1-1收购人关于本次收购的战略及目的的说明4-2后续计划(出具说明)4-2-1收购人关于本次收购完成后12个月内继续增持或处置已拥有上市公司股份的计划4-2-2收购人在收购完成后的12个月内拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整的计划4-2-3收购人在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划4-2-4收购人拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划4-2-5收购人拟对上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划4-2-6收购人拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划4-2-7 收购人拟对上市公司分红政策作出重大变动的计划4-2-8 收购人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划4-3相关承诺4-3-1收购人就本次收购作出的相关承诺（如有）4-4其他特殊安排4-4-1收购人是否存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押的说明4-4-2收购人是否存在就上市公司的阶段性控制作出特殊安排的说明4-4-3特殊安排协议，如表决权委托协议等（如有）第五章收购事项对上市公司影响分析5-1收购人关于收购完成后与上市公司人员、资产、财务、业务等方面的独立性说明及相关承诺；5-2收购完成后收购人与上市公司关联交易情况的说明及相关承诺；5-3收购完成后收购人与上市公司同业竞争情况的说明及相关承诺；第六章其他重大事项核查6-1收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内重大交易情况核查（如有）6-1-1与上市公司、上市公司关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）的说明及相关交易的协议、合同46-1-2与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易情况的说明及相关交易的协议、合同6-1-3对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的说明及调查反馈文件6-1-4对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的说明及调查反馈文件6-2上市公司控股股东或者实际控制人承诺履行情况核查6-3股票买卖情况核查6-3-1收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属关于本次收购事实发生之日起前6个月内买卖被收购公司股票的自查表和承诺函6-3-2上述人员在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的交易记录（如有）6-4上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保及其他损害上市公司利益情形核查6-5被收购上市公司股权权属是否清晰，是否存在抵押、司法冻结等情况的核查6-6相关当事人是否存在被证券监管部门或者证券交易所调查情况的核查第七章不同收购方式特殊核查事项7-1协议收购7-1-1股份转让协议及补充协议（包括自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排，股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排等）7-1-2过渡期间相关事项的核查7-1-2-1收购人及上市公司对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来的说明，及交易和资金往来合同、原始凭证等核查记