经济法本科课件3.6电子教材

经济法课程教材项目三企业变更过程的涉法处理经济法教学资源共享课程单元教学教材课程信息课程名称经济法项目序号项目三项目名称企业变更过程的涉法处理教材信息教材名称主编（著）出版社版本对应页码授课教材经济法郭嗣彦校本教材200947-65参考教材经济法中国注册会计师协会中国财政经济出版社2013第一版119-167参考教材经济法董朝阳清华大学出版社2007第一版12-90

项目三企业的变更管理教学目标最终目标：能够依法完成各种企业变更的基本流程促成目标：准确掌握企业变更的基本知识，熟悉企业变更的办理流程。重点是：1．能够依法作出企业变更的决议2．能够准确掌握各类企业变更的方式3．能够依法办理企业变更的相关手续工作任务1．办理公司变更的相关手续2．办理合伙企业变更的相关手续3．办理个人独资企业变更的相关手续模块2办理合伙企业变更的相关手续合伙企业在经营管理过程中，同样面临着各种变化，故也应当依法办理相应的变更手续。任务描述完成合伙企业的变更，首先需要由合伙企业的相关机构依法做出变更的决议，同时判断合伙企业变更的方式，准备变更所需的各项材料，进而办理合伙企业变更的各项手续。步骤一：作出合伙企业变更的决议根据变更事项的不同，合伙企业的变更决议应当分别按照以下方式作出：一、普通事项的变更在项目二中，我们已经学过，普通合伙企业所有的合伙人均有权参与企业事务的执行，而有限合伙企业中的有限合伙人无权参与企业事务的执行，也就是说，只有普通合伙人才有权参与企业事务的执行。根据《合伙企业法》的规定，合伙人表决时，除合伙协议另有约定外，一般事项过半数通过即可，特别事项要求经全体合伙人一致同意。因此，在作出合伙企业变更的决议时，也要遵守同样的规则。如根据《合伙企业法》第31条的规定，合伙企业改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点等均需要经过全体合伙人一致同意；根据《合伙企业法》第19条的规定，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，而合伙协议的内容除了上述企业名称、经营范围、主要经营场所的地点等以外，还包括合伙目的、合伙人的名称及住所、合伙人的出资、利润分配和亏损分担方式、合伙事务的执行、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算、违约责任等，也就是说，这些事项的变更也必须经全体合伙人一致同意。（四）合伙人性质的转变在特定情况下，普通合伙人和有限合伙人之间可以相互转变。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。温馨提示如前所述，普通合伙企业和有限合伙企业的区别就在于合伙人的构成不同，因此，当合伙人性质发生转变时，合伙企业的性质也可能随之转变。步骤二：判断合伙企业变更的方式从项目一所示的合伙企业设立登记申请书（见表1-4）可以看出，合伙企业的登记事项应当包括：（1）名称；（2）主要经营场所；（3）执行事务合伙人；（4）经营范围；（5）合伙企业类型；（6）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。此外，合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。因此，如果合伙企业的变更涉及上述登记事项的，就应当依法向企业登记机关申请办理变更登记；如果合伙企业的变更不涉及上述登记事项的，则应当依法向企业登记机关办理变更备案手续。步骤三：办理合伙企业的变更手续合伙企业的变更手续与公司类似，同样包括变更备案和变更登记两种。合伙企业办理变更登记时应当按照以下程序办理：1．提出变更登记的申请合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。2．提交有关证件、资料合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：（1）执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书（见表8-2）；表8-2合伙企业变更登记申请书项目原准予登记事项申请变更登记事项企业名称主要经营场所执行事务合伙人或委派代表经营范围合伙企业类型合伙期限执行事务合伙人或委派代表签字：申请日期：（2）全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；（3）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。3．办理变更登记申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场变更登记的，应予当场变更登记。否则，企