公司股权激励管理制度

公司股权激励管理制度

公司股权鼓励治理制度参考范文（1）

第一章总则

第一条为进一步完善【】有限公司的法人治理构造，促进公司建立、健全股权鼓励机制，充分调动公司各级治理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与公司员工利益结合在一起，鼓励公司各级治理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司进展战略和经营目标的实现，依据国家有关规定和公司实际，特制定本制度。本制度适用于【】有限公司全体员工。本制度中所述股权鼓励特指：以公司股票/股权为标的，对公司各级治理人员及核心骨干人员进展的长期性鼓励规划。如无特别说明本制度所述鼓励规划均为股权鼓励规划。

其次章治理机构

其次条公司股东大会是鼓励规划的最高决策机构，应履行以下职责：

(一)审批由公司董事会提交的鼓励规划;

(二)审批公司鼓励规划的重大修改、中止和终止;

(三)授权董事会办理有关鼓励规划的相关事宜;

(四)其他应由股东大会打算的事项。

第三条公司董事会是鼓励规划的治理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

(一)审议薪酬与考核委员会拟订、修改的鼓励规划，报股东大会审批;

(二)审批薪酬与考核委员会拟订的鼓励实施方案，内容包括但不限于规划授予额度、鼓励对象资格、授予日、授予价格等;

(三)审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的鼓励规划的相关配套的规章制度;

(四)听取薪酬与考核委员会关于鼓励规划实施状况的报告;

(五)股东大会授权董事会办理的有关鼓励规划相关事宜;

(六)其他应由董事会打算的事项。

第四条薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司鼓励规划的日常治理事务。应履行以下职责：

(一)拟订、修改公司鼓励规划;

(二)拟订、修改公司与鼓励相关配套的规章制度;

(三)拟订年度鼓励实施方案;

(四)拟订、修改鼓励规划授予价格、授予数量的调整方式;

(五)向董事会报告鼓励规划的详细落实和执行状况;

(六)依据《薪酬与考核委员会工作细则》规定的，其他与股权鼓励有关且应由薪酬与考核委员会打算的事项。

第五条公司监事会是鼓励规划的监视机构，负责监视公司鼓励规划的制订、修改、实施等，应履行以下职责：

(一)鼓励规划经董事会审议通过后，监事会应当对鼓励对象名单予以核实，并将核实状况在股东大会上予以说明;

(二)监视公司鼓励规划的实施，包括但不限于监视薪酬与考核委员会鼓励规划的组织治理、评定及程序、鼓励规划执行等;

(三)如在监视过程中发觉问题，则在年度股东大会上进展专项汇报。

第三章鼓励规划的实施程序

第六条鼓励规划制定条件：

(一)公司业绩增长到达预期目标;

(二)财务状况能够担当将来鼓励费用;

(三)为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经营需要进展制定。

第七条授予鼓励的模式：

1、鼓励规划可采纳股票期权、限制性股票或证监会、全国中小企业股份转让系统认可的其他鼓励方式，根据董事会的审议持续授予，分期兑现，直至授予总量到达授予鼓励规划总量的上限。

2、依据公司推出的股权鼓励规划对符合条件的鼓励对象授予相应的鼓励。

3、详细鼓励对象名单及其安排比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关审批程序，需报中国证券监视治理委员会备案的还应履行相关备案核准程序。

第八条鼓励的授予程序：

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定鼓励授予方案;

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的鼓励授予方案;

3、监事会核查授予鼓励的鼓励对象的名单是否与股东大会批准的鼓励规划中规定的对象相符;

4、公司与鼓励对象签署《鼓励规划协议书》，以此商定双方的权利义务关系。《鼓励规划协议书》是授出鼓励的证明文件，应载明姓名、身份证号、住宅、通信方式、编号、调整状况记录、行权(解锁)状况记录、各种签章、发证日期、有关留意事项等。

第九条鼓励规划的时间安排：

(一)针对股票期权，鼓励对象自授予日起一年后开头行权，可行权日必需为交易日，但不得在以下期间内授予或行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特别缘由推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日起30日起算;

2、公司业绩预报、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

3、重大交易或重大事项打算过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大时间发生之日起至公告后2个交易日。

(二)针对限制性股票，禁售期不得低于1年，以下期间内不得向鼓励对象授予限制性股票：

1、定期报告公布前30日;

2、年度业绩预报或业绩快报披露前10日内;

3、重大交易或重大事项打算过程中至该事项公告后2个工作日;

4、其他可能影响股价的重大大事发生之日起至公告后2个工作日。

公司每年实际行权(解锁)的期权(限制性股票)份额将依据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。针对股票期权，规划有效期完毕后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该局部期权由公司注销。

第十条鼓励规划的行权(解锁)程序：

(一)针对股票期权，鼓励对象行权的程序：

1、鼓励规划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向鼓励对象授予股票期权。授予日必需为交易日;

2、薪酬与考核委员会对等待期及行权上一年度公司业绩考核是否达标进展确认;

3、鼓励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请;

4、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认;

5、鼓励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满意行权条件的鼓励事宜。

(二)针对限制性股票，鼓励对象解锁的程序：

1、鼓励规划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向鼓励对象授予限制性股票。授予日必需为交易日;

2、股东大会审议通过鼓励规划后，公司董事会依据本规划分别与鼓励对象签署《限制性股票协议书》;公司董事会依据股东大会的授权办理详细的限制性股票授予事宜;

3、在解锁日前，薪酬与考核委员会对等待期及解锁上一年度公司业绩考核是否达标进展确认;对于满意解锁条件的鼓励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满意条件的鼓励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票;

4、鼓励对象可对已解锁的限制性股票进展转让，但公司董事和高级治理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和标准性文件的规定。

第四章鼓励对象入选条件及筛选程序

第十一条鼓励对象入选条件：

(1)公司董事(不包括独立董事)、高级治理人员;

(2)公司中层治理人员;

(3)公司核心技术(业务)人员;

(4)董事会认为对公司有特别奉献的其他人员;

本规划的鼓励对象包括公司高级治理人员以及董事会认为需要鼓励的其他人员。

第十二条鼓励对象筛选程序：

1、由各部门提名鼓励对象候选人提交给薪酬与考核委员会;

3、公司薪酬与考核委员会依据各部门提交的名单进展争论及筛选确定拟鼓励对象名单，将名单提交至董事会审议;

4、由董事会审议通过并确定最终鼓励对象名单。

第五章鼓励规划授予份额的依据与实施程序

第十三条鼓励对象的详细鼓励份额由公司薪酬与考核委员会确定，报公司董事会审批并通过股东大会批准。

第六章鼓励规划的行权(解锁)条件

第十四条鼓励对象行使已获授的股票期权(解锁限制性股票)必需同时满意如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政惩罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、鼓励对象未发生以下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开责备或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政惩罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担当公司董事及高级治理人员情形;

(4)公司董事会认定其他严峻违反公司有关规定的。

3、鼓励规划在行权(解锁)期的各会计年度中，分年度进展绩效考核并行权(解锁)，每个会计年度考核一次，以到达绩效考核目标作为鼓励对象的行权(解锁)条件。各年度绩效考核目标由公司董事会在实施该次鼓励规划之初确定，需报中国证券监视治理委员会备案无异议的还应履行相关程序，并报股东大会审批。

第七章公司与鼓励对象各自的权利义务

第十五条公司的权利与义务：

1、公司有权要求鼓励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如鼓励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照鼓励规划的规定取消(回购注销)鼓励对象尚未行权(解锁)的股票期权(限制性股票);

2、若鼓励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严峻损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消(回购注销)鼓励对象尚未行权(解锁)的股票期权(限制性股票);

3、公司依据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴鼓励对象应缴纳的个人所得税及其他税费;

4、公司承诺不为鼓励对象依鼓励规划猎取有关权益供应贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款供应担保;

5、公司应准时根据有关规定履行鼓励规划申报、信息披露等义务;

6、公司应当依据鼓励规划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极协作满意行权(解锁)条件的鼓励对象按规定行权(解锁)。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的缘由造成鼓励对象未能按自身意愿行权(解锁)并给鼓励对象造成损失的，公司不担当责任;

7、法律法规规定的其他相关权利义务。

第十六条鼓励对象的权利与义务：

1、鼓励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、遵守职业道德，为公司的进展做出应有奉献;

2、针对股票期权，鼓励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主打算行权的数量，鼓励对象有权且应当依照鼓励规划的规定行权;

3、针对股票期权，鼓励对象根据鼓励规划的规定行权的资金来源为鼓励对象自筹资金;针对限制性股票，鼓励对象根据鼓励规划的规定购股的资金来源为鼓励对象自筹资金;

4、针对股票期权，在行权期内，鼓励对象可以分次行权，但是必需准时向公司提交《行权申请书》并预备好交割款项;

5、针对股票期权，鼓励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或归还债务;最新公司股权鼓励治理制度参考范文（2）

第一章总则

第一条公司制定股权鼓励治理方法的目的

1.通过股权鼓励，让公司核心治理人员、核心专业人员最大限度地享受公司进展而带来的利益。

2.通过股权鼓励，鼓励核心员工的积极性和制造性，使公司核心人员的利益与公司长期利益统一，制造企业与员工的共赢局面。

3.通过股权鼓励，保存公司的核心员工，吸引优秀人才加盟。

4.通过股权鼓励，提升公司业绩，约束治理者短期行为。

其次条本方法仅适用于****新能源投资有限公司的正式员工。

第三条本公司现阶段仅采纳非上市公司股权鼓励，采纳的鼓励方法包括：

1.超额利润鼓励：公司年度规划利润目标完成以外的局部，按肯定比例拿出用于鼓励员工。

2.分红股鼓励：公司对鼓励对象让出局部股份的分红权。只有分红权，没有全部权、表决权、转让权和继承权。

3.限制性股权鼓励：鼓励对象只有在到达公司预先确定的条件后才授予的股份。

第四条本方法仅适用于公司未上市前的股权鼓励。公司上市后将被新的股权鼓励制度取代。

其次章职责

第五条公司薪酬绩效治理委员会职责

1.负责对股权鼓励进展可行性分析

2.起草《股权鼓励治理方法》

3.执行《股权鼓励治理方法》

第六条公司董事会职责

1.提出《股权鼓励治理方法》的需求

2.审核《股权鼓励治理方法》，并报股东会审议

3.对于《股权鼓励治理方法》具有最终解释权

4.审核公司员工授予股份和限制性股份的资格

5.负责审核《股权鼓励治理方法》的变更。

第七条公司股东会主要履行以下职责：

1.审批公司《股权鼓励治理方法》及其变更内容。

2.废除、终止《股权鼓励治理方法》。

3.公司监事负责对公司《股权鼓励治理方法》的实施进展监视。

第八条人事行政部负责执行相关鼓励政策及进展测算报批。财务部负责鼓励发放和相关税务调整。

第九条鼓励对象有权选择是否承受股权鼓励，并签署相关协议书。

第三章鼓励类型、标准与规章

第十条超额利润鼓励来源与当年度公司利润超过年初规划目标的局部，每年度公司将超额利润的肯定比例提出，用于鼓励公司骨干员工。

1.超额利润提取比例：各分子公司提取本公司超额利润的35%用于本公司编制内内部骨干员工鼓励。总公司依据超额利润总额提取15%用于总公司骨干员工的鼓励和全公司内部评比的优秀骨干的特殊鼓励。

2.超额利润鼓励对象提名：各分子公司由公司总经理提名并提报初步安排规划，说明骨干员工鼓励缘由及权重依据。总公司由常务副总裁提名并报董事长审核。

3.原则上各公司总经理享受本公司超额利润提取额的40%。

第十一条分红股是指公司现有股东对鼓励对象让出局部股份的分红权。鼓励对象只有分红权，没有全部权、表决权、转让权和继承权。

1.分红股鼓励指公司依据每年业绩水平，在完成公司既定业绩目标的状况下，从每年净利润中提取肯定比例的专项鼓励基金，根据个人岗位安排系数和绩效考核系数，以长期鼓励形式嘉奖给公司的高管人员和业务技术骨干。

2.实施分红股鼓励的原则：

(1)对中高层治理人员的鼓励应与公司的经营业绩挂钩;

(2)按劳安排与按生产要素安排相结合;

(3)短期利益与长期利益相结合;

(4)坚持先考核后兑现。

3.分红股鼓励制度的鼓励对象是公司的核心人才，包括以下类型的人员：

(1)各分子公司总经理、财务经理

(2)总公司总监级及以上人员、总公司财务经理、财务主管

(3)少数业务或技术骨干

实际享受分红股鼓励的人员名单和权重安排表由各分子公司总经理拟定并在年初与年度工作规划和目标同步呈报总部人事行政部汇总，报董事会批准后执行。

4.公司以年度净利润作为业绩考核指标。在符合以下条件之一时启动分红股鼓励：

(1)年度净利润增长率不低于10%(含10%);

(2)年度利润目标达成率不低于70%。

5.公司业绩目标实现的，开头实施当年度的分红股鼓励，向鼓励对象授予分红股鼓励基金。业绩目标未能实现的，不得授予分红股鼓励基金。

6.当消失如下状况时，由董事会审议打算，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：

(1)会计政策及会计处理方法发生重大变更

(2)国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化

(3)国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品的市场和价格产生重大影响

(4)战斗、自然灾难等不行抗拒因素影响公司正常经营

(5)发生治理人员职责范围外的其他不行掌握风险

7.分红股鼓励计提系数

略

8.当消失鼓励对象离职、被辞退等无法连续在职时，在职分红股自动取消。当年度的未安排分红取消。

9.与职务岗位挂靠的分红股，自员工任职日起自动享受，缺乏一年的，安排时按任职月数提取对应分红。若员工离岗在职的，其原有岗位分红股自动取消，当年度的未安排分红到安排时按在岗月数提取对应分红。

第十一条限制性股权鼓励指公司与鼓励对象预先商定，鼓励对象达成肯定目标后，可获得肯定额度的内部认购公司股份额度，在公司实现上市时，按商定价格兑现鼓励对象所享有的公司股份。

1.限制性股权的行权期由公司与鼓励对象商定，行权前提条件为预定目标达成。行权周期一般分为3年，每年目标经考评通过的，可已按30%、30%、40%的比例分年行权。

2.鼓励对象行权后获得的股份若不想长期持有，公司可以回购其股份，价格依据现净资产的比例支付或协商谈判。在公司上市后，鼓励对象盼望长期持有的，经董事会同意，可为其注册，成为公司的正式股东，享有股东的一切权利。

3.限制性股权政策有效期截止公司正式上市，在公司上市后，由新的鼓励政策取代，公司不得再行向任何鼓励对象授予限制性股权。但上市前授出的限制性股权依旧有效。

4.限制性股票的授予价格由企业与鼓励对象签订协议时商定。

5.限制性股票来源与3种形式，分别为：

(1)股份赠予，原始股东向股权鼓励对象无偿转让一局部公司股份，鼓励对象需缴纳所得税;

(2)股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。

(3)实行增资的方式，公司授予股权鼓励对象以相对优待的价格参加公司增资的权利。

6.公司授予的限制性股票所涉及的标的股票总量(不包括已经作废的限制性股票)及公司其他有效的股权鼓励规划(如有)累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。若在本规划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。

7.非经股东大会特殊批准，任何一名鼓励对象通过本规划及公司其他有效的股权鼓励规划(如有)累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。

8.各期授予的限制性股票均包括禁售期1年和解锁期2年。解锁期内，若到达本规划规定的限制性股票的解锁条件，鼓励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期规划获授股票数量的30%、35%与35%，实际可解锁数量应与鼓励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未到达限制性股票解锁条件，鼓励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以鼓励对象参加本规划时购置限制性股票的价格统一回购并注销。

(1)公司正式上市之日起1年，为限制性股票禁售期。禁售期内，鼓励对象依本规划获授的限制性股票(及就该等股票安排的股票红利)将被锁定不得转让。