登云股份：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

怀集登云汽配股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告2怀集登云汽配股份有限公司(以下简称“登云股份”或“公司”)是深圳证司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，拟向特定对象发行不超过“补充公司流动资金”。第一节本次证券发行的品种、背景及必要性行实施的背景从消费属性上看，中国具有黄金消费的传统。根据中国黄金协会的统计，2022于北2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告3二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00(二)本次发行证券品种选择的必要性战略发展需求2、优化资本结构、提升抗风险能力资金，公司资产负债率逐年提高。第二节本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名(含)符合中国其最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告4本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律二、本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、格的投资者，发行对象不超过35名(含35名)，数量符合《上市公司证券发行三、本次发行对象的标准的适当性第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性行定价的原则(一)定价基准日(二)发行价格交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告5以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。二、本次发行定价的方法和程序。第四节本次发行方式的可行性本次发行方式合法合规(一)不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告64、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行(二)募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企(三)符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的。(四)不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告7(五)符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违二、确定发行方式的程序合法合规2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告8第五节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行了披。第六节本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施31号)的相关要求，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分9一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响(一)影响分析的假设条件以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变4、本次发行拟募集资金总额不超过7,797.00万元(含本数)，不考虑发行费后归属母公司所有者的净利润为-13,458.60万元，假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上断)；6、假设公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发7、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生(二)对公司主要指标的影响2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告2022年度/2022年末2023年度/2023年末行前行前行后期末总股数(股)(元),0000本次发行股份数(股)0,000,000于母公司股东归属于母公司股东的净利润(元)归属于母公司股东的净利润(元)(扣除加权平均净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)(元/股)益(元/股)) (扣除非经常性损益股) (扣除非经常性损益非经常性损益后归属于母公司股东归属于母公司股东的净利润(元)归属于母公司股东的净利润(元)(扣除加权平均净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)(元/股)益(元/股)) (扣除非经常性损益股) (扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润(元)归属于母公司股东的净利润(元)(扣除加权平均净资产收益率(%)-23.36-31.33-27.61扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-23.81-31.94-28.14(元/股)-0.77-0.77-0.65益(元/股)-0.77-0.77-0.65) (扣除非经常性损益-0.78-0.78-0.67股) (扣除非经常性损益-0.78-0.78-0.67注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。股票所募集的资金扣除相关发行费用后将用于黄龙金矿金沟采区提升系统技术度的增长，公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投年归属2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除费用后将用于黄金(二)公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方技术储备2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告知》(矿安〔2021〕123号文)明确要求“地下矿山必须对采用充填采矿法进行从而达到响应国家政策号召，实现绿色安全矿山的目的。3、市场储备(一)加强黄金矿采选业务，提升盈利能力(二)提升公司经营效率，降低运营成本强对采购、生产、销售、2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(三)加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用(四)严格执行现金分红，保障投资者利益全体董事、高级管理人员对公司就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报5、若