公司管理基本法和宪章

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章/基本法目录.2.3.3.4化4则5.77构75.2.1外治理机构..........................................75.2.2内治理机构..........................................8构9门105.4.1总定位.............................................105.4.2部职能.............................................11元125.5.1责中心定位.........................................125.5.2经单元.............................................13.15系15别16别17级17控186.5.1管模式.............................................186.5.2管事项.............................................186.5.3管集分权...........................................19.20策20策22.24系24系24系系25系26

1序言企业组织是我们快速发展的硬动力。我们是现代先进管理理念的践行者。管理理念经由组织制度体系，体现于公司经营的各个环节。组织标准的制订体现规范化、人性化，组织标准的执行体现严肃性、刚性，组织标准不仅约束人而且激励人、保护人。对标准的敬畏和遵从，营造了公平、公正、公开的运行秩序，夯实了规范运作的基础，由此增强了管理的驾驭能力，也积淀了我们巨大的无形财富。我们有志成为一家彰显大企风范、能够获得社会广泛尊重的百年老店，奉献给社会的不应只是物质财富，更应是一种可传承的精神。本规划是对公司创建以来逐步形成的组织理念、文化、政策、规则、方针的整合，是公司人共同意志的体现，集中反映了决策者和全体员工的经营智慧和精神气魄。本规划是公司组织发展的基本标准，是公司人必须内化于心的纲领性文献，是统领其它规章制度、政策方略的基石。

2组织管体系架构管理要素组织战（strategy）文化（Culture）组织机）

架构管理项目导向组织战略价值观组织管理念集团组架构总图治理机管理层机构部门经营单

架构管理标准及方户为中心组织费品食品行业提供价比服务品行业最佳生产服诚信、全、质量精致八大组管理理念公司组架构总图“权利构+策机构监督构”的三治理模事会负责的经营执构功能定位及部门职责任中定位及经单元设置组织架构管理体组织关）组织决（Decision组织运

关系级别组织类组织定治理层决策集团经管理层决管理体系经营计体系风险控体系管控体系体系

主体负责制管理级别业务组导向的分评价导的组织分决策委员会管理体系战执行体风控审计+监察+务权限表授权法+公司章程内部度规+通知3组织战公司的共同价值是“以客户为中心，为客户创造价值共同价值是全体领导的灵魂，各治理架构从不同方面践行和维护。推进全集团组织由科层审批式的正三角向赋能服务型倒三角转变！推进全集团绩效由目标导向型的KPI考核向自我趋动型的合伙制转变！推进全集团流程由板块式向以客户为中心线型流程转变！

4组织文4.1组文化组织文化必须以企业发展战略为依据，离开了战略发展的理念，是盲目的、是短视的。企业文化中的基本理念，如企业目标、经营理念等，与企业的发展战略所规定的产业结构、未来目标、经营方向直接相关。企业制度和行为文化也必须以企业发展战略为依据，组织建设要服务于发展战略的实施。集团总体战略如下：（1）使命➢生存目的定位：致力于城市的美好建设，创造无限生活环境。➢经营哲学定位：质量第一，诚信至上，科学发展，造福社会。➢企业形象定位：团结、自信、拼搏、奉献（2）愿景成为技术领先、管理高效、客户亲睐、国内知名的市政公用工程总承包商。（3）总体战略思路和总体目标立足现有产业基础，依托建工集团平台，发挥品牌优势，

整合社会资源，立足重庆、辐射周边、放眼全国、争取海外，提高项目管理能力，市场营销能力。做专做精做强市政公用工程，走“大经营、小生产”的发展道路，同时开展资本运作，走低成本扩张之路。到2020年营业收入达到100元，成为技术领先、管理高效、客户亲睐的国内知名的市政公用工程总承包商。即按照“”战，实现公司平稳快速增长。4.2组原则我们组织结构的设计遵循战略匹配、客户导向、灵活应变、主体清晰、精简高效、权责对等、管办分离、能岗匹配等原则。①战略匹配组织设计要依据战略所规定的产业结构、业务模式、业务定位直接相关；②客户导向组织设计应该保证公司以统一的形象面对内外部客户，并满足客户需要;③灵活应变在提倡专业分工和协作同时，也保证对外部环境的变化能够作出及时、充分的反应;④主体清晰管理主体要统一，兼顾专业管理的效率和集团目标、任务的统一性，避免多头指挥和无人负责现象;⑤精简高效在保证公司任务完成的前提下，应力求做到机构简练、人员精干，管理效率高；⑥权责对等组织的职责定位与其权利、利益应相匹配；

⑦管办分离监管职责和执行职责分离，标准制定和督察职责分离，保证监督机构起到应有的作用；⑧能岗匹配管理人员直接管理的下属单位或人数应在其能力和精力的合理的范围内；⑨共同价值公司各组织、各岗位应遵循共同的价值观，内化于心、固化于制、外化于行；⑩责任聚焦由于受人的精力和能力是有限，各组织、各岗位应有主要责任事项，聚焦责任事项；民主集中：英雄主义和集体主义是统一，不能绝对的对立。绝对的集体主义就是无责任主任，绝对的影响主义是匹夫主义。要实行英雄主义下的集体主义制度；分权制衡：没有不受监控约束的权利，权利一定要受到监管；自我批判：自我批判是进步的动力，实行民主生活制度。

5组织机5.1组结构图股东会监事会战略与资委会

董事会薪酬与核委员

董事会书处财务与计委会

总经理第一层集团理层

业务总

总经办第二层集团管

采购事业部

分销事业部

职职能能234

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︙︙BG事业群

其他类司业务

业务

业务

业务1

业务1

业务

业务1

业务1

业务

业务1

业务1

业务1

业务1

业业务务

业务1

业务

︙︙第三层集团经5.2治机构5.2.1外部治机构集团依据公司法，按照现代企治理原则，依法设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力、执行和监督机构，形成完善的内部治理结构。股东大会、董事会和监事会分别依据法律和公司章程行使职权。

注：治理架构、分权、分工、决策机制、监督机制、聘选机制、激励机制以最终公司发布的通知文件为准。5.2.2内部治机构内部治理机构是在公司法下，外部治理机构的框架下，按照创始人意愿形成内部决策机制。注：治理架构、分权、分工、决策机制、监督机制、聘选机制、激励机制以最终公司发布的通知文件为准。常务董事会承担带领公司前进的使命，重大事项审批决策。董事长/总经理主持常务董事会，职权受到常务董事会和纪检监察总部制约；

监察委员会负责监督常务委员会规则，考察和提名集团高管池参与竞选队，守护和遵守集团价值观；经营管理团：执行常务委员会决议，确保决策落地执行；创始人：享有特别权利，重大事项拥有否决，核心人员提名建议权，以确保公司基本法的守护。5.3经管理机构公司高级管理层是董事会的具体执行机构，是公司战略决策与规划的执行者，按公司的战略部署与规划，负责整个公司的日常经营与管理，对董事会负责。集团公司设总经理一名、副总经理若干名、技术总裁一名、总监若干名、总审计师一名、财务负责人一名

总经理办

织持

5.4总部部门直属部门是根据公司管理需要，实施整合、监控、服务、协调的职能机构。5.4.1总部定总部定位战略管理中心

事项•制定并执行集团发展战略及业务组合战略•参与板块企业的战略制定，确定绩效目标并考核•重大投资决策•内外部资源管理与配置•战略性的改制、重组、并购及不良资产处理•制定集团的政策和标准•培育集团/板块核心能力•变革管理

意义解决发展问题，培育核心竞争能力风险监管中心运营协调中心共享服务中心

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财务风险控制运营风险控制政策风险控制资金协调技能协调品牌协调市场协调关系协调人力资源财务信息系统

解决发展的可持续性问题，提高集团的生存质量解决协同性问题，实现价值的最大化解决集团的有效运转问题，提高效率

行政5.4.2部门职直属部门

定位1234567910

采购管理总部销售管理总部营销管理总部市场管理总部风险管理与审计总部战略管理总部投资管理总部财务管理总部资金管理

统筹管理集团采购业务统筹管理集团销售业务统筹管理集团营销业务统筹管理集团市场业务统筹风险管理体系的搭建与落地实施，负责业务风险的督察与追责，作为风险管理委员会的日常办事部门，对风险管理委员会负责。承接并完善集团战略与管控体系，组织拟定战略规划织推进战略执行与落地化组织保障与激励，持续开展业务流程优化与变革，支撑集团战略目标达成。根据集团战略决策施全集团投资布点建和改扩建项目全程协调监控管理、开展项目股权合作购兼并与重组事宜究并运用国家产业政策，实施集团总部优惠政策和扶持资金争取，并对各分子公司进行指导和项目跟踪行集团投资战略发集团新的战略合作伙伴学合理调控投资预算极控制投资风险，为集团战略目标的实现履行好投资职能。集团财务战略的规划与实施保障集团财务指标的安全稳健集团财务组织与系统管理集团财务风险预防与管控集团财务指导与服务集团合资公司的过程管理建立全集团的资金管理体系，全面实施和推

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总部人力资源管理总部质量管理总部信息技术管理总部监察总部法务总部行政管理总部党委5.5经营单元

进资金计划预算管理金风险控制管理金使用效益管理金筹措及成本管理集团总体风险可控的前提下，大力拓展融资渠道持集团主营业务发展资金管理总部成为全集团的结算中心金管理中心资管理中心、产融结合中心。人才投资者：管控成本，提升人效人才发展者：培养人才，支撑业务人才激励者：重塑激励，强化动力文化践行者：践行文化，凝聚人心员工服务者：夯实基础，持续优化实施集团质量战略，完善集团质量管理体系，提高集团质量风险防控能力，保障集团业务经营质量安全。整合内外部资源，为业财提供专业的信息解决方案，成为业财的合作伙伴。建立善审监察体系展企业内部审计监察，防范公司经营管理风险。建立集团的法律风险防控机制，有效化解集团的各项法律风险，促进集团各项业务的良性发展，为集团的可持续发展保驾护航。负责集团本部行政产全勤务接待、非业务采购等各方面的管理，为公司“服好务、管好家，保安全工作保驾护航导分子公司行政工作开展立行政管理标准并推广建行政管理平台流管理经验。主持集团党工团建设5.5.1责任中心位责任中心的确定是一种程序化的控制方法，是上对下的要求简化的一种合约。若清晰的责任中心，则清晰各部门、各单元的12

责任和任务，清晰战略目标和使命；任务可以衡量可描述，便于评价和考核。由一名领导负责，责任明确，更好匹配权利和利益。责任中心分类费用中心收入中心利润中心投资中心其他

界定管理的服务部门通常是费用中心，这类部门难以精确衡量费用支出，但需要达到一个普遍的标准衡量以货币计算的产出，而其投入难以或不需要精确衡量售部门一般是收入中心要符合一般的要求，不可以不计成本的扩大销售衡量以货币计算的产出与投入比较。有较完整的产品或服务流程的单元。比如业务性的事业部其很亮的主要是投资回报的高低。往往一个独立法人企业是投资中心可以是其他中心要处理好管理控制和公司治理的关系。有些中心投入和产出带有不确定性，成本波动也较大，比如战略、品牌等创新灵感类部门5.5.2经营单经营单元是按照集团发展战略开展经营活动的各类公司及业务组织。①集团公司以团章程为共同行为规范的，由母公司、子公司、参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体；②事业群组：就是产业集群的非法人组织通常以集团内一个主导产业为核心，大量产业联系密切的组织以及相关支撑机构集聚，并形成资源集中，协同发展，强劲、持续的整体

竞争优势的现象。事业群组织根据下属业务的特点成立事业部、分子公司、子集团、项目部等多种组织形式。事业群采取“虚拟集团总部“组织形式管控下属业务单元，属于费用中心。③事业部组：以某类业务、产品、地区或顾客为依据，将相关的研究、设计、采购、生产、销售等部门结合成一个拥有独立利益和责任的非法人组织。它表现为，在集团、事业群或公司领导下设立多个事业部，各事业部有相对独立的业务及管理资源，在经营管理上有较强的自主性，实行“自主经营、独立核算、自负盈亏”的管控模式，属于利润中心；④子集团：也就是产集群的法人组织，通常以集团公司内一个主导产业为核心，大量产业联系密切的组织以及相关支撑机构集聚，并形成强劲、持续的整体竞争优势的现象。子集团根据下属业务的特点成立事业部、分子公司、项目部等多种组织形式。子集团在经营管理上有很强的自主性，实行“自主经营、独立核算、自负盈亏”管控模式，属于利润中心；⑤公司：依照公司法在中国境内设立的有限任公司和股份有限公司，是以营利为目的的企业法人。它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式⑥子公司：子公司是指一定数额的股份被另公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义

开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。⑦分公司：是指在业、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于分支机构，在法律上、经济上没有独立性，仅仅是总公司的附属机构⑧项目部：指实施或参与项目管理工作，且有明确的职责、权限和相互关系的人员及设施的集合的临时性组织。6组织关6.1管关系组织关系反应该组织的管理和被管理的关系，由于集团业务的复杂性和灵活性，组织关系分为两类：管理关系：是反应内部上下组织间的管理关系，体现的是集团管理的实际情况。集团统一按照按照“谁受益、谁管理，谁承担风险”的基本原则来界定组织管理关系。管理关系作为集团战略及经营目标分解、考核、评价、风控等管理参照的唯一依据；股权关系：是反应上下组织间的法理关系，体现是法律上的管理关系。按照“谁投资、谁受益、谁负责、谁承担风险”的基本原则来界定股权关系。股权关系作为民事、刑事事件处

理参照的依据。6.2管理级别管理管理级别是反应该组织在集团管理中的层级，体现管理的幅度。按照管理关系、分条线施行上对下对口逐级管理。为促进“政令畅通、令行禁止、风险可控体上管理级别不超过个级别。集团及下属所有组织分为4个管理级别，其中集团公司作为一级组织，负责统管下属各级组织。按照管理关系的基本原则，施行“按条线逐级管理一级组织管理二级组织，二级组织管理三级组织，三级组织管理四级组织。：团别图一组

集

区公

四组

二组管理下属司三组管理下公1、一级组织：是指集团业务组合统筹管理的主体具备统筹管理集团业务组合的资源和能力，包括集团核心业务群的管理总部；2、二级组织：是指各业务单元统筹运作的主体，在推动各业务单元专业化、集群化发展，并且具备相对完整、独立的

的业务形态及匹配的的管理资源，是承接一级组织和下属组织的指挥枢纽；3、三级组织：是指各业务单元在产品、区域、客上进行细分而成立的组织，并且在细分市场具备相对完整、独立的业务形态及匹配的管理资源；4、四级组织：是指在产品、区域、客户上进一步分而成立的组织。并且具备相对完整、独立的业务形态及匹配的管理资源。6.3组类别组织类别反应各组织所从事业务的属性，按照“战略导向、深耕主业”的原则界定组织类别。根据集团战略业务组合的分类情况，将组织分为三类，分别是核心业务类组织、战略业务类组织、新兴业务类组织。6.4组等级组织等级是反应各经营单元所从事业务的发展水平，以评估其经营及管理的水平来推进集团分类施策。按照“战略导向、综合评估”的原则来评价组织的运转情况，并以分等级来区分。按照集团业务组合类型及发展方向的不同，分别制定组织等级的评价标准。SCP业和

6.5组管控6.5.1管控模管控模式选择从发展阶段（责任中心）和总部相关度（总部定位）二象限进行评价。最终确定战略型管控、运营型管控、财务型管控三种类型。具体内涵见外部专业书籍定义。6.5.2管控事管控事项：指基于管控模式下，哪些事项该管，哪些事项不该管。管“人”中高级干部任命员工招聘策略员工薪酬与激励策略

管“钱”重大财务政策重大会计政策重大税务政策管理集团费用预算、费用滚

管“事”管理公司战略年度营绩效、计划预算重要组织架构

合规董事会授权范围内履行内部控制的监督职能，包括内控体系、内外部

重大人事处分动预测6.5.3管控集权

变化战略结算机制跨BG产品线协调跨部门重大业务协调

审计、公司流程及法律法规和商业行为准则遵从的监督管控集分权：针对某个事项的管理的深浅，有的“抓两头控中间的“抓两头带中间的“抓两头放中间”集权中性权利分权

总部角色提出并领导大部分投资计划和经营计划，直接参与下属企业的经营管理，给下属企业明确的经营指令，介入每个月的财务及营运审核，并负责主要议题决策。主要检查业务单元战略的逻辑性并提供进一步举措的建议，提供总体战略方向以指导下属企业的运作。总公司通过预算、经营报告等途径间接控制下属企业。总公司仅对下属企业决策权力以外的个别重大事项行使决策权。总部对下属企业设定一定的财务目标，下属企业在经营过程中有充分的决策权利。

管控内容“抓两头控中间即重点对二级组织的事前规划、计划、预算，事后监督、审核、评价进行管理，同时对经营管理过程中的经营管理事项集团总部也要进行相应的控制和管理，体现集团总部的意愿。“抓两头带中间重点对二级组织的事前规划、计划、预算，事后监督、审核、评价进行管理，同时集团总部要准确、适时获悉经营管理过程的执行情况，对过程中重大决策、财务及资金风险事项进行预警并介入管理，对其他事项享有相应的自主权。“抓两头放中间重点对子公司的目标承诺，资金及财务风险事项进行管理，享受最终的分红收益，子公司对中间经营过程享有充分的

自主权。7组织决7.1集治理决策根据《中华人民共和国公司法公司治理准则《公司天建股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，提名与薪酬委员会、审计与监察委员会。➢战略投资委员会（1）定位：董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（2）成员：战略与投资委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。（3）核心职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；➢财务审计委员会

（1）定位：董事会财务与审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司基本财务制度和内控制度的审核，以及内、外部审计的沟通、监督和核查工作。（2）成员：财务与审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。财务与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。（3）核心权责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司基本财务制度和内控制度，对重大关联交易进行审计。薪酬与考核员会（1）定位薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的提名、考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。（2）成员：薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。（3）权责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范

围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并提出建议；对董事和高级管理人员人选进行审查并提出建议。7.2经管理决策本公司参照华为MC、、会议机。MC---部门ST—长官负责制（跨部门委员会）（办公会议）成员来自体

AT---部管理（行政管理团队会议）系、跨部门包含且只那些业务流围内强相关体成组织角色代表；成构成引立专家任命基于角色，成员岗位上人事变动时，自动更新

包括部门主管及其直接下属