股票认购邀请书

股票认购邀请书【篇一：长青集团非公开发行股票认购邀请书】广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书敬启者：经广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“长青集团”）2014年第二次临时股东大会（简称“股东大会”）审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1299号文核准，长青集团拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过3,517.8458万股a股股票（以下简称“本次发行”）并聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：一、认购对象与条件1、认购对象本次非公开发行的发行对象不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与兴业证券协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的a股股票。证券投资基金管理公司以其管理的2个以上投资账户认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商兴业证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。认购对象参与本次发行的，视为认可并承诺上述条件，同意并承诺配合兴业证券对认购对象及追溯至最终投资者的身份进行核查（包括但不限于提供进一步核查材料、安排访谈等），并承担相应的法律责任。发行人和兴业证券可以本着谨慎原则，对未配合提供进一步核查材料的认购对象或可能存在关联关系的认购对象取消其配售资格。2、认购数量及金额每一认购对象的最低有效认购金额（申报价格与认购数量之乘积）不得低于5,520万元（含5,520万元），最高有效认购金额不得超过16,560万元（含16,560万元）。如有认购对象填写认购金额超过认购金额上限，则超过部分无效；认购金额不足5,520万元的无效；每个认购对象申报的价格不超过三档，各档认购报价相互独立，认购数量及金额不累加，任何认购对象申报的认购价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，主承销商将以其认购金额最高的一档认购申报确定其认购金额。每个认购对象最终获配的股票数量按照获配金额除以最终确定的发行价格向下取整确定。3、认购价格本次发行价格根据本邀请书“三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”所规定的程序和规定确定。二、认购时间安排1、接到本邀请书后，贵公司/您如欲认购，请将填妥的《申购报价单》（附件1）、《认购对象基本信息表》（附件3）及本邀请函之附件2所列示的全部对应文件于2014年12月24日上午的08:30—11:30（12月24日11:30截止）传真或原件送达（也可同时采用传真和原件送达两种方式）至本次发行的主承销商兴业证券，传真兴业证券咨询电话021-38565910。至兴业证券的送达地址为上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层，接收原件的兴业证券联系人：刘崚昱，手机号以传真或原件送达方式提交材料的相关详细要求及说明请参见本邀请书第四部分“特别提示”之第2节。全部申购文件的原件（投资者只需提交一式一份原件即可）应于2014年12月26日前寄至兴业证券资本市场部（收件人：张瑾，电地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层，邮编200135，请务必注意快递在途时间及投递可靠性）。若《申购报价单》及所有附件材料（包括进一步核查资料等文件）不符合相关要求的，主承销商有权确认为无效申购。认购对象（证券投资基金管理公司除外）应缴纳申购保证金，保证金金额为申购金额的20%。如有两档或两档以上报价，保证金金额为最小单档申购金额的20%。申购保证金应于2014年12月24日上午11:30前汇至本次发行认购款项缴款专用账户（开户银行账户、户名及账号详情请参见“二、认购时间安排第3条”），并将汇款凭证复印件传真至兴业证券处。汇款时请务必注明“【投资者名称】申购长青集团保证金”字样，同时敬请留意汇款到账时间，以免延误。获配投资者缴纳的保证金将可充抵应缴纳的认股款项，未获配投资者缴纳的保证金将统一于2014年12月30日开始退款。证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。缴纳申购保证金账户和最终缴纳认购款项账户的开户人应与《申购报价单》中的投资者名称保持一致，否则申购无效；认购报价超过截止时间或者申购保证金不能按时足额到账的，也将视为无效申购。2、本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并将于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。3、收到《缴款通知书》的发行对象，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至本次发行认购款项缴款专用账户，认购款未按时、足额到账的，视为放弃认购。放弃认购的认购对象不退还申购保证金，其申购保证金归发行人所有。缴款专用账户如下：开户银行：招商银行股份有限公司上海联洋支行户名：兴业证券股份有限公司上海分公司账号：121908768610601汇入行同城票据交换号：096084人民银行支付系统号：308290003556三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则1、本次申报价格本次申报价格应不低于每股15.69元，认购对象可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加0.01元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购对象申报的价格不超过三档，各档报价相互独立，认购数量及金额不累加。2、认购确认程序与规则（1）发行价格确定方式在本次非公开发行底价（即15.69元/股）以上向目标投资者进行询价，申报价格超过发行底价的部分必须是0.01元/股的整数倍，每个认购对象申报的价格不超过三档。每一认购对象的最低有效认购金额（申报价格与认购数量之乘积）不得低于5,520万元（含5,520万元），最高有效认购金额不得超过16,560万元（含16,560万元）。各档报价相互独立，认购数量及金额不累加，任何认购对象申报的认购价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，主承销商将以其认购金额最高的一档认购申报确定其认购金额。每个认购对象最终获配的股票数量按照获配金额除以最终确定的发行价格向下取整确定，精确到股。兴业证券对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效报价按照从高到低的顺序排列，根据发行人和兴业证券最终确定的募集资金量，以“价格优先”原则确定发行价格。如果足额或超额认购，则按照价格从高到低排序计算每个价格以上（含该价格）的累计有效申购金额，当有效报价对应的累计有效申购金额首次达到（或超过）募集资金量的一倍时对应的有效报价价格作为确定的发行价格。如果募集资金不足，则以所有提交的有效报价中的最低的有效报价作为确定的发行价格。（2）发行对象及分配股数的确定本次发行确定发行价格后，相应计算出实际发行股数，依次按照以下优先原则确定发行对象和获配股数：a、《申购报价单》认购价格高者优先，在发行价格之上的有效申购均获得全额配售；b、将认购价格与发行价格相同的申购按照认购金额排序，认购金额大者优先获得配售；c、认购金额相同的认购对象，以在指定接受报价时间内认购早者（以收到《申购报价单》的时间为准）优先获得配售。若本次发行出现申购不足的情形，则立即启动追加认购，在申购报价日（12月24日，t日）的下午发送追加认购邀请书（t日下午面向已有效申购报价认购对象进行发送），并在次一工作日（12月25日，t+1日）进行追加认购，且追加认购的时间段为8:30-11:30（按照前述询价结束后已经确定的发行价格进行追加认购，缴纳申购保证金的要求为等于追加认购金额的20%）。所谓申购不足，即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限的情形，则剩余部分将以已确定的发行价格，按照申购价格优先、同价位认购金额优先、同认购金额时间优先的原则依次满足已有效申购报价认购对象的追加购买需求。如仍不足则向申购报价日之前已发送认购邀请书但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购。如仍不足，将由发行人决定是否引入其他投资者。以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。若部分获配者放弃认购导致发行不足时，将按照前述询价结束后已经确定的发行价格安排追加认购。如仍不足则向申购报价日之前已发送认购邀请书但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购。如仍不足则寻找其他投资者。以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。（3）签署认购协议、缴款与清算在确定本次发行的发行对象后，发行人与发行对象签署《股份认购协议》，并向其发出《缴款通知书》，发行对象应按照要求在规定的时间内及时、足额地缴纳全部认购款项。未能够获得本次配售的认购者所缴纳的申购保证金将于申购结果确定后退回至认购对象账户，申购保证金不计利息。保荐机构在缴款期限结束后，将收到的认股款项扣除承销和保荐费用后划转至发行人募集资金专项账户。（4）违约责任与其他约定【篇二：模板1关于认购xxxx股份有限公司非公开定增协议书】关于认购深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股份之协议书编号:甲方：xx资产管理集团法定代表人：乙方：深圳市格林美高新技术股份有限公司控股股东法定代表人：鉴于：（1）深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行不超过24,893万万股股票的申请已于2014年3月6日获得中国证监会的核准，发行底价为10.32元/股；（2）甲方拟认购发行人非公开发行的股份；（3）甲方本次认购事项以获取投资收益为目的，并支持乙方发展，促进乙方优化公司资产结构等方面的运作；（4）乙方承诺为甲方认购金额提供本金安全及收益的保证。经甲乙双方友好协商，达成本协议，以资共同遵守。1、股份认购甲方承诺：以10.32/股的价格，出资不低于9220万元（大写亿元）认购上述发行人非公开发行的股份，按照发行人非公开发行《认购邀请书》的要求提交有效的《申购报价单》并缴足认购保证金。以《认购邀请书》的发出作为非公开发行启动。甲方实际认购的股份（下称“认购股份”）、实际认购的金额（下称“认购金额”）和认购价格（下称“发行价”）以发行人最终确定的发行结果为准。甲方承诺，其认购深圳市格林美高新技术股份有限公司本次非公开发行股份的锁定期为【12】月（以下简称“约定锁定期”，约定锁定期从甲方缴付认购全款日起开始计算）。但经乙方书面同意后，在法定的定增股份限售期届满之后，甲方可提前出售其认购的本次非公开发行的股票，乙方应继续履行本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务。若甲方未经乙方书面同意在上述约定的锁定期内抛售任何数量的认购股份，则本协议自动终止，本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务全部自动解除，甲方丧失本协议项下包括补偿权在内的任何权利。2、保证本金安全及收益的方式为保证甲方认购金额的本金安全并获得收益，乙方承诺：当满足下述第3条约定的触发条件时，甲方有权按下述第4条、第5条及第6条的约定通过大宗交易向乙方或其指定机构出售其持有的定向出售权股份（下称“定向出售权”），并且由乙方按下述第8条约定提供现金补偿（下称“现金补偿权”）。3、触发条件3.1在认购股份约定锁定期届满之日起至认购股份约定锁定期届满之日后第xxx个自然日止为“认购股份价格观察期”，如在认购股份价格观察期内认购股份的日交易最低价累计25个可交易日且连续15个可交易日（发行人股票在交易所正常交易，且并非以跌停价收盘为“可交易日”，下同）大于或等于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】，则乙方保证甲方认购金额本金安全的义务自动解除，甲方不享有定向出售权及现金补偿权。3.2如在认购股份价格观察期内，认购股份的日交易最低价不满足“累计25个可交易日且连续15个可交易日大于或等于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】”的条件，则甲方对认购股份价格观察期届满时仍持有的认购股份（下称“定向出售权股份”）享有定向出售权，并享有按照本协议约定取得乙方现金补偿的现金补偿权。定向出售权及现金补偿权自认购股份约定锁定期届满后xxx天后的第一个交易日开始生效。如果甲方在认购股份价格观察期内全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期即为“认购股份最后卖出日”。4、定向出售权股份数量定向出售的股份数量为：甲方认购股份总数减去甲方认购股份价格观察期内已通过二级市场卖出的股份数量。甲方在二级市场买入的发行人股票与本协议无关，不享有认购股份的任何权利。5、定向出售权的期限定向出售期为根据上述第3条的约定甲方获得定向出售权及现金补偿权之日后的20个交易日。乙方应在定向出售期内自行或指定第三方机构受让根据第4条约定的股份数量。甲方应根据乙方规定的时间、价格和受让方出售该部分股份。如果甲方在定向出售期内全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期即为“认购股份最后卖出日”。6、行使定向出售权的方式6.1甲方应在第3条约定的“认购股份价格观察期”结束后3个工作日内将“认购股份价格观察期”及之前出售的认购股份数量、对应的售出股价及相关凭证文件传真至乙方并在传真后立即通过电话确认乙方已收悉。6.2乙方应在第5条约定的“定向回售期”内提前2个工作日书面通知甲方行使定向出售权的时间、出售数量、出售价格及受让方，并由乙方或其指定第三方在约定的时间内，以可在大宗交易平台成交的价格受让。甲方应根据乙方书面通知行使定向出售权。6.3除非双方另有约定，乙方或其指定机构如未按上述约定受让定向出售权股份时，自第5条约定的“定向出售期”结束后的第1个“可交易日”起至第xx个“可交易日”内，为甲方自主卖出期。在甲方自主卖出期内，甲方可按市场价格出售认购股份（包括在交易所市场竞价卖出和通过大宗交易系统询价卖出）。如果在甲方自主卖出期内甲方全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期为认购股份最后卖出日。在甲方自主卖出期届满时甲方仍未卖出的认购股份，甲方不再要求乙方对这部分未卖出的认购股份的认购本金和收益进行保障承诺。7、二级市场卖出股份的价格约定7.1除乙方书面同意外，甲方承诺认购股份约定锁定期届满日至第3.2条约定的定向出售权及现金补偿权生效日期间通过二级市场卖出认购股份的价格不低于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】；若该期限内甲方自行在二级市场以低于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】卖出任何数量的认购股份，则以低于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】卖出的认购股份部分视作以此价卖出。7.2法定锁定期届满日至第3.2条约定的定向出售权及现金补偿权生效日期间，当发行人的股价在高于或等于发行价但低于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】范围内，若乙方书面要求甲方对认购股份的全部或部分进行出售，甲方应予以出售，对于甲方所出售的股份，由乙方按照本协议第8条进行现金补偿。7.3第6.3条约定的甲方自主卖出期内，甲方可以二级市场任意可成交价格卖出认购股份，包括在交易所市场竞价卖出和通过大宗交易系统询价卖出，乙方对此部分认购股份均应按照本协议第8条进行现金补偿。8、现金补偿的方法8.1若甲方未经乙方书面同意在约定锁定期内抛售任何数量的认购股份，则本协议自动终止，本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务全部自动解除，甲方丧失本协议项下包括补偿权在内的任何权利。8.2如果未出现8.1的情形，现金补偿的金额=认购金额*（1+xx%*t1/365）-卖出股票成交总额；t1为从甲方认购全款交付完成日至甲方认购股份全部卖出日或甲方自主卖出期届满日（以孰先为准）的天数；成交总额包括甲方【篇三：新三板股票定向发行业务指引1.1】一、定向增资概述“股票定向增资”指股份公司向特定的对象发行股票，增加公司注册资本的行为。新三板挂牌公司可以公开转让股票和定向发行股票。相对于其他非上市公众公司，新三板挂牌公司可以突破200人发行对象上限的限制，公司信息的公开透明、公司治理相对规范等特点也使得其更容易吸引投资者的关注；另外，新三板是非上市公司唯一可以公开转让股票的市场，加上协议转让、做市商转让及未来集合竞价三种灵活的转让方式，为股东退出提供了其他股份公司不具备的制度优势。二、适格发行对象2.1公司股东；股票发行安排现有股东优先认购，或者股票发行方案的发行对象或发行对象范围包括现有股东的，现有股东是指股权登记日的在册股东。2.2公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。2.3注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。2.4同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票定向发行：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。2.5集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票定向发行。2.6公司确定发行对象时，符合2.2、2.3、2.4、2.5规定的投资者合计不得超过35名。2.7公司应当在股票发行方案制定之前确定投资者适格身份。三、路演与询价3.1采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。3.2发行方及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。3.3申购报价结束后，发行方与主办券商按照《业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。四、股东优先认购安排4.1发行方股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。4.2发行方股票发行以现金认购的，发行方应当首先制定发行方案草案，询问股东是否优先认购。股东决定优先认购的，应该在发行方案中添加现有股东优先认购办法，并提交董事会、股东大会审议；其他发行对象可以认购剩余股票，并和公司签订附生效条件的股票认购合同，提交董事会、股东大会审议。4.3优先认购安排包括但不限于以下内容：（1）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）；（2）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；（3）现有股东放弃优先认购股份的处理方式。五、认购合同5.1发行方应当在发行方案确定之后，与发行对象签订附生效条件的股票认购合同。5.2认购合同应当载明发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同生效。六、业务流程6.1挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。董事会、股东大会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度。6.2挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会进行审议。重大调整指以下两种情形：（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；（2）发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。6.3董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票。有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。6.4董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商可以向包括公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。6.5挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。确定发行价格后，挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。6.6涉及非现金资产认购的，非现金资产若为股权资产，应当提供具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的资产最近一年及一期（如有）的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东发挥召开日不得超过6个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。6.7挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。6.8主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上，分别对本次股票发行出具书面意见。6.9挂牌公司在验资完成后十个转让日内，按照规定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序。七、发行优先股7.1优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。非上市公众公司可以非公开发行优先股。7.2试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。7.3相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应