公司合同管理实施细则

第一章总则第一条为严格规范协议管理工作，有效防范和控制法律风险和操作风险，促进公司各项业务的健康发展，根据《中华人民共和国协议法》等法律法规和总行《**总公司协议管理办法》等协议管理相关规定，制定本实行细则。第二条本细则所称协议，是指公司与自然人、法人、其他组织等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议；涉及在各项业务活动、普通民事活动、劳动用工、平常采购等活动对外签订的协议、协议、意向书等书面文献。公司单方面对外出具的、产生权利义务关系的声明、说明、证明、承诺、公告等书面文献参照本细则管理。公司不是协议签约主体，但协议内容对本行权益具有重大影响的，该协议参照本细则管理。第三条协议应当采用书面形式，即协议书、信件和数据电文（涉及电报、电传、传真、电子数据互换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。第四条本细则所称协议管理，是指按照国家法律法规和总公司制度规定，对协议的制定、审查、签订、履行以及保管等各个环节进行的规范化管理活动。第五条公司签订的协议分为示范协议与非示范协议。示范协议，是指总公司事先对协议内容、体例和格式进行统一制定，针对不特定的对象可反复使用，并以公文形式发布的协议。非示范协议，是指公司各级机构使用的除示范协议之外的其他协议。第六条本细则所称法律与合规职能部门，是指公司法律与合规部、各二级公司法律职能部门。本细则所称协议承办部门，是指因履行其经营及管理职能，负责具体协议的谈判、签订或履行的部门或机构。第七条公司协议管理应遵循以下原则：（一）依法合规、全流程管理原则。协议管理应符合国家法律法规及总公司制度规定，对协议制定、发布、使用、谈判、审查、签订、履行、保管、纠纷解决、监管检查等各个环节进行规范和监督。（二）统一管理、分工协作原则。公司各级法律与合规职能部门负责统筹协调和归口负责协议管理工作，协议承办部门及其他相关部门根据总公司制度规定在各自职责范围内承担相应的协议管理职责。（三）保障交易安全，促进业务发展原则。协议管理应严格规范业务操作，加强内部控制，防范经营和管理中的法律风险及操作风险，最大限度保障和促进业务发展，有效维护本行各项合法权益。第八条本细则属于“操作规程”，合用于公司各级机构。第二章职责分工第九条公司法律与合规部是公司协议牵头管理部门，具体职责涉及:（一）制定合用于公司辖内的协议管理细则，对公司协议管理工作进行统筹、指导和协调；（二）根据本细则规定，负责职责范围内示范协议的制定、维护及协议法律审查等工作；（三）监督、检查和评价公司协议管理规定和工作的实行及执行情况；（四）本细则规定或总、公司规定的其他协议管理工作。第十条各二级公司法律合规职能部门是各二级公司的协议牵头管理部门，具体职责涉及：（一）对本机构协议管理情况进行指导、协调、检查和监督；（二）负责职责范围内协议法律审查工作；如审查法律关系复杂、权利义务重大的协议，需报送公司法律与合规职能部门进行法律审查的，应先由异地机构法律与合规职能部门负责前置审查。（三）负责辖内示范协议制定的前置审查。（四）负责总公司示范协议的维护、协议法律审查等工作，针对总公司示范协议部分条款修改涉及限制本行重要权利、增长本行重大义务的情况应报公司法律与合规部审核；（五）本细则规定或总公司规定的其他协议管理工作。第十一条业务管理部门是协议条款技术性、业务性审核的部门，具体职责涉及：（一）根据总公司业务管理规定负责审核协议承办部门提交协议的业务合规性及技术性审核；（二）根据业务需要，负责协助协议承办部门起草非格式协议并提交法律与合规部职能部门审定；（三）本细则规定或总公司规定的其他协议管理工作。第十二条协议承办部门是协议的需求方和使用者，具体职责涉及：（一）负责业务协议的选用、起草、资信调查、谈判、业务审查、订立、履行、保管等工作；（二）负责协议所涉及的具体业务内容的审查，贯彻业务审批部门以及协议法律审查意见；（三）本细则规定或总公司规定的其他协议管理工作。第三章公司示范协议制定第十三条公司示范协议由公司法律与合规部（以下简称“示范协议制定部门”）在职责范围内统一制定。第十四条示范协议的制定应充足征求同级相关部门或下级分支机构的意见，必要时应向有关领域专家征求意见或聘请外部律师予以协助。第十五条示范协议的发布重要有以下三种方式：（一）由示范协议制定部门以公文方式单独发布；（二）由示范协议制定部门与业务管理部门以公文方式联合发布；（三）由各二级公司、公司业务管理部门发起，经示范协议制定部门审核批准后，与业务管理制度一并作为发文告知的附件以公文方式发布。公司业务管理部门不得单独发布示范协议。第十六条公司法律与合规部负责以下示范协议的制定：（一）合用于公司辖内的示范协议；（二）公司部门或经营机构提请制定的示范协议；（三）其他应由公司法律与合规部制定的示范协议。第十七条公司辖内各相关部门在职责范围内，根据业务情况认为需要制定示范协议文本的，应以书面形式向公司示范协议制定部门提出制定需求，并提供有关业务管理规定或制度文献、业务操作流程、风险防范措施和协议草案等材料。协议草案内容应涉及具体业务条款、各方权利义务条款等内容，并保证符合监管政策及本行制度规定。各二级公司法律合规职能部门负责辖内示范协议文本的前置审查。示范协议制定部门根据相关部门的需求，结合业务制度的制定情况、具体业务开展情况、法律法规以及监管规定等，拟定示范协议文本的制定。第十八条总行法律与合规部已制定示范协议的，公司法律与合规部不得就相同事项另行制定。除本细则规定外，公司各级机构不得擅自制定或修订总公司示范协议。第十九条示范协议制定部门负责在合规内控与操作风险管理中录入并维护各自制定的示范协议。第四章非示范协议制定第二十条公司辖内各项业务开展原则上应使用本行制定的示范协议。若本行对该业务尚未制定示范协议或虽有示范协议但由于特殊情况无法合用的，可使用非示范协议。第二十一条非示范协议由协议承办部门负责草拟协议的基本业务内容，或使用协议相对方提供的文本。协议承办部门应保证协议业务条款齐备并符合监管政策和本行制度的规定，所涉及的业务流程和各方在业务办理过程中的权利义务清楚、明确。第二十二条非示范协议文本应按照本细则第五章的规定提交法律与合规职能部门进行法律性审查。对于重大对外投资项目、融资结构及法律关系复杂、类型新奇的创新业务、涉及境外客户或合用国际惯例、外国法以及港澳台法律等业务的非示范协议，协议承办部门可根据需要并按照总公司制度规定或管理规定，聘请具有相应执业资格的外部律师草拟、审查协议或出具法律意见。第二十三条对于业务中较为常见或针对不特定对象反复使用的非示范协议，协议承办部门可向公司示范协议制定部门申请，或由公司示范协议制定部门在职责范围内制定示范协议。第五章协议审查第二十四条协议订立前应严格按照按本细则及总公司法律审查工作有关规定履行审查手续。第二十五条协议审查涉及业务性审查和法律性审查。业务性审查和法律性审查均应出具正式审查意见。第二十六条业务性审查指对协议中业务条款内容、业务模式、流程及操作可行性的审查，即审查业务条款是否符合本行业务管理规定、是否符合谈判意见、业务审批条件是否贯彻、是否超越业务授权、业务操作是否可行、业务流程是否与实际操作相符。业务性审查重要由协议承办部门负责。其他业务管理部门根据本行制度规定应进行相关业务审查的，也应履行相应业务性审查职责。第二十七条法律性审查指对协议的合法性审查。即审查协议内容是否符合法律法规的规定，是否合法有效、是否有助于维护本行合法权益、是否存在法律风险以及相应的防范、解决措施。法律性审查由公司各级法律与合规职能部门负责。第二十八条协议业务性、技术性审查事项涉及以下内容：（一）协议当事人是否具有开展相应业务的资质，并核对对方当事人营业执照、资质证书（如有）、授权书（如有）等签约主体资料；（二）协议内容是否符合业务实际情况及谈判意见；（三）业务条款能否接受及业务风险是否可控；（四）业务是否符合本行各级审查审批意见；（五）操作性条款是否符合本行业务操作及业务方案实际；（六）技术性条款是否符合本行系统管理规定；（七）其他应当进行业务性、技术性审查的内容。第二十九条协议法律性审查事项涉及以下内容：（一）协议当事人是否具有相应签约主体资格；（二）协议内容是否违反法律法规及监管规定；（三）协议条款、要素是否完备、权利义务是否明确；（四）协议条款是否有效维护本行合法权益；（五）其他应当进行法律性审查的内容。第三十条协议审查应逐级上报，不得越级送审。协议承办部门报送各级法律与合规职能部门进行法律审查的，应先进行业务性审查，涉及其他业务主管部门的，协议承办部门应征求其意见并由该业务主管部门出具书面审核意见。报送上级法律与合规职能部门进行法律审查的，应先由下级法律与合规职能部门负责法律性审查。第三十一条公司各级法律与合规职能部门按以下分工履行协议法律审查职责：（一）公司法律与合规部负责公司辖内的协议审核；（二）各二级公司法律合规职能部门负责辖内的协议审查，但存在下列情形的，应当提交公司法律与合规部审查：1、重大资产收购、股权投资或并购，融资结构及法律关系复杂的；2、重大风险项目的化解；3、新产品或新业务的创设，涉及外部监管空白，或对现行法律法规、监管规定有重大突破的；4、涉及总公司示范协议部分条款修改且该修改内容为限制本行重要权利或增长本行重大义务的；5、有权审批人认为需要提交公司法律与合规部进行审查的。第三十二条下列协议由各二级公司法律合规职能部门在职责范围内进行审查，无需报送公司法律与合规职能部门：（一）与房屋建造、购买、租赁或装修有关的协议；（二）系统开发、维护等信息科技类协议及电子设备、办公用品、软件等物品采购协议；（三）政府部门、监管机构或行业协会规定使用的各类标准协议；（四）与律师事务所、会计师事务所、评估或拍卖机构、广告公司等专业服务机构签订的服务协议、保密协议；（五）使用总公司印发或审核后的协议或对总公司示范协议或审核后的协议部分条款进行修改但不涉及限制本行权利或增长本行义务等实质性条款修改的；（六）标的额较小且法律关系简朴的各类协议。第三十三条协议承办部门使用公司法律与合规部或各二级公司法律合规职能部门审核批准的协议可不反复进行法律性审查，但应按照总公司印章管理规定办理用印手续；若对审核后的协议部分条款修改或变更涉及限制本行实质性权益或增长本行义务的，应按照原审核流程送审。第三十四条各二级公司法律合规职能部门在协议审查工作中，碰到重大、疑难、复杂问题，可以向公司法律与合规部门申请协助审查。第三十五条直接使用示范协议的仅需进行业务性审查。使用非示范协议及对示范协议作出修改、补充的，应进行业务性审查和法律性审查。第三十六条协议经法律审查存在瑕疵，或涉及现行法律没有规定或规定不明确等问题时，法律与合规职能部门应阐明相应的法律风险，并根据业务实际情况提出改善和完善的意见。第三十七条协议为外文文本的，协议承办部门应提供翻译后的中文版本。第六章协议签订第三十八条公司对外签订的协议，由协议承办部门负责办理协议签订手续。协议签订手续重要涉及：按照本行规定办理协议的审查、签署及用印手续；根据协议约定办理保险或公证手续；根据国家法律法规及监管规定办理相关外部批准、登记或备案手续等。对于需要办理登记或备案手续的协议，协议承办部门应当保证登记及备案手续的有效性。第三十九条协议签订前原则上应进行谈判，并争取对本行最有利的协议条款。总公司制度对协议谈判另有规定的，应遵守相关规定。协议签订前应严格按照总公司制度规定履行相应审查、审批程序。未经审查、审批的，不得对外用印和签订协议。对于印制成册的总公司示范文本或直接使用系统打印的本行示范协议文本，无需报送法律合规职能部门审查，也无需加盖法律审查章，按正常用印流程用印。其他非印制示范协议用印前由公司各级法律合规部门法律审查人员按需打印业务协议，骑缝加盖法律审查章后交经办机构经办人员，再按正常业务办理流程用印。对于非示范协议，需经办机构通过合规内控与操作风险管理发起法律审查流程，经各级法律合规职能部门按职责进行法律审查，批准后按需打印业务协议，骑缝加盖法律审查章后交经办机构经办人员，再按正常业务办理流程用印。第四十条协议内容填写应当符合以下基本规定：（一）协议填写应当严谨、规范、要素齐全、数字对的、避免歧义；（二）协议内容应当使用钢笔、签字笔（蓝黑或碳素墨水）填写或使用打印机打印；（三）协议内容应当以标准文字填写，或用符合国家有关文书管理规定及国际惯例的方式书写，做到笔迹端正、清楚；（四）协议主体名称应当填写全称，并与协议落款签章一致；（五）凡不需填写的空格（含补充条款）应以斜线划去或加盖“此栏空白”字样的印章，不得留有空白；（六）附件材料应在协议中列明，并明确相应关系；（七）协议应当注明协议签订的具体时间；（八）协议签订时应根据总公司制度规定对的编制和填写协议编号，未有规定的，应由协议承办部门编制或可以使用对方提供的协议编号，协议编号原则上应能体现业务经办机构、业务种类或性质、序号等要素，保证主、从协议及其相关附件的有效衔接和关联；（九）如同时签署中、外文版本协议的，原则上应在协议文本中明确以中文版本为准。第四十一条协议的签章应符合以下基本规定：（一）对外订立的协议，原则上应当由协议相对方签字盖章后再由本行签字盖章；（二）协议签署各方应严格按照协议生效条款的约定进行签字及盖章，原则上本行应规定协议相对方当面签署协议；（三）单位客户原则上应当使用单位公章，法定代表人、负责人或授权代表人原则上应当签字；（四）自然人客户应当签字，签字应与身份证等有效证件上的姓名一致；（五）协议内容如有修改，应由签约各方签章确认，不得单方涂改，各种形式的补充条款（涉及但不限于手写、印制、粘贴等），均应由签约各方签章确认；（六）协议多页的，应加盖骑缝章，当事人为自然人的，除外部机构明确规定摁手印的以外，应在骑缝处签字；（七）与境外机构签订协议及本行相关制度对协议签署有其他特别规定的，应遵守相关规定。第四十二条协议份数应根据协议相对方、外部备案及本行档案管理规定等拟定，但本行至少应保存一份正本。第七章协议履行第四十三条协议承办部门应按照协议约定全面、及时地行使权利、履行义务，维护本行权益，防范和避免违约风险，并应督促协议相对方全面履行协议。协议履行中发现协议相对方也许违约或已经违约的，协议承办部门应及时采用必要的救济措施。第四十四条协议承办部门应指定专人熟悉协议的所有内容，准确理解协议条款的含义，连续跟踪协议履行的全过程，全面掌握协议履行的各种情况，并应有跟踪协议履行的记录。协议订立后，不得因协议承办部门经办人或负责人变动而影响协议履行。若协议承办部门的经办人发生变更的，应及时办理相应的交接手续。第四十五条协议履行过程中，经各方协商一致需要对协议进行补充或变更的，或根据法律规定及协议约定提前解除、终止的，应当签订书面协议，并按本细则及本行相关制度规定，履行相应审查、审批程序。第四十六条因协议履行产生纠纷、争议的，协议承办部门应及时与公司法律与合规部会商形成有助于本行的应对方案，并争取以和谐协商的方式化解纠纷、争议。协议纠纷、争议解决过程中，应注旨在双方信函、传真、电子邮件、电话、短信等往来中保持统一的口径和立场，积极收集、整理解决协议争议的文献、证据资料，以便为也许的法律程序作准备。协议纠纷需通过诉讼或仲裁方式解决的，应按照总公司诉讼事务相关规定办理。第八章协议档案管理第四十七条公司各级机构应建立协议档案登记簿，对协议档案的建立、移交、归档、运用、保管等进行严格管理。登记簿至少应涉及协议名称、当事人名称、签约时间、经办人等内容。（一）不涉及信用业务的协议，由协议承办部门负责建立协议档案，在协议履行期内指定专人集中保管。协议履行完毕后应将协议档案移送同级档案管理部门，未明确档案管理部门的，应由协议承办部门集中保管。信用业务的协议档案，应按照总公司信用类业务档案、非信贷业务放款等相关规定执行。（二）用印部门应留存一份协议原件，的确无法留存协议原件的，应留存用印后的复印件并注明因素，并由协议承办部门确认。协议承办部门原则上应留存一份协议原件，其他协议审查、审批或会办部门可视情况留存相关协议原件、复印件或送审件。第四十八条协议档案材料原则上应涉及：（一）协议正本及其附件；（二）协议相对方主体资质材料，涉及经年检的营业执照复印件、章程、签字人的身份证明及授权书原件等；（三）协议订立前的项目建议书、可行性研究报告、资信调查材料以及审查意见及审批文献；（四）协议履行相关材料，涉及履行协议的证明材料、协议的变更文献等；（五）协议订立及履行中的任何往来文献，涉及信函、传真、会议纪要、备忘录等；（六）协议争议（如有）的解决情况及材料；（七）其他需要归档的材料。第四十九条协议档案材料应专柜存放，借阅使用应按照总公司信用业务档案借阅相关规定执行，严格借阅审批和登记制度，严格限制协议正本的借用，保证协议档案材料的安全与完整。第五十条协议档案的保管期限、移交时间等按其归属的业务档案管理规定办理，无归属业务档案管理办法或归属业务档案未作规定的，按本行机关文书档案相关规定办理。第九章电子协议的管理第五十一条本细则所称电子协议是指本行统一上挂于网上银行、手机银行等电子渠道，内容拟定、格式统一的供对方当事人点击确认、签署的各类协议、协议、声明书、批准函等法律文献。第五十二条对于每份经当事人签署、确认的电子协议均应通过本行系统予以保存且专档保管，可以随时被完整调取查阅、打印，同时应保证最终签署后的电子协议内容完整、未被更改。第五十三条公司各机构应采用适当措施和有效技术，辨认与验证使用电子协议客户的真实、有效身份。第五十四条电子协议的填写、签章及保管，应符合《电子署名法》、《电子银行业务管理办法》等国家法律法规、国际惯例和本行制度的有关规定。第五十五条电子协议，除采用电子文档及数据库方式保存外，还可以纸质方式保管。第五十六条电子协议的管理，除本章特别规定外，参照本细则的其他规定执行。第十章协议维护第五十七条协议制定部门应承担职责范围内协议的平常解释与维护职责，并负责解决协议实行中存在的疑问和出现的问题。第五十八条公司法律与合规部和各二级公司法律合规职能部门，应根据外部法律及监管环境和公司业务发展形势的变化，对已发布的示范协议不定期进行协议后评价，提出改善意见和建议，作为协议制定部门进行协议新增制定、修订和废止的依据。第五十九条协议后评价是指通过对已施行的示范协议进行调研、收集协议执行中的意见和建议、汇总其他部门的反馈意见，对已发布协议的合法合规性、操作性与国家法律法规及监管规定、本行制度及系统管理规定是否协调匹配等方面所进行的检查和评价。协议后评价的重要内容涉及：示范协议的体系和种类是否与现有业务实际相匹配、是否需要增长制定协议；协议的条款设