资产经营公司非公开发行公司债券承销协议

****资产经营（集团）有限公司（作为发行人）**证券股份有限公司**证券股份有限公司（作为主承销商）****资产经营（集团）有限公司****资产经营（集团）有限公司非公开发行公司债券承销协议年月日非公开发行公司债券承销协议本协议由以下相关方在**签署:甲方:****资产经营（集团）有限公司（发行人）甲方:****资产经营（集团）有限公司（发行人）注册地址：X法定代表人：X乙方： **证券股份有限公司（主承销商）注册地址：X法定代表人：X鉴于：1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，基于经营和发展需要，拟通过非公开发行公司债券（下称‘本次发行”）的方式募集资金；甲方本次发行已经甲方2015年9月30日董事会决议、**市人民政府国有资产监督管理委员会《关于****资产经营（集团）有限公司申请非公开发行公司债券并在深圳证券交易所挂牌转让的批复》（【】号）通过；2、乙方（下称〃主承销商〃）为经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的证券公司，已注册登记为保荐机构，具有从事本次发行的公司债券的承销业务资格；3、基于本协议以下条款和条件，甲方同意委托乙方作为主承销商承销甲方本次发行的公司债券，乙方接受这一委托。甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民非公开发行公司债券承销协议共和国公司法》（下称“《公司法》”入《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）以及相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，签订如下协议：第一条承销安排1、本次承销的证券为****资产经营（集团）有限公司非公开发行的公司债券。2、本次发行的数量为不超过3,000万张，每张面值人民币100元，发行总金额为不超过人民币30亿元（含30亿元）；本次发行的债券期限为不超过5年（含5年）。3、本次公司债券的发行价格由甲、乙双方根据所有适用法律和法规而进行的市场询价结果协商确定。4、本次公司债券的发行时机，将由甲、乙双方在本次发行获得深圳证券交易所无异议函后的有效期内，根据市场情况协商选择确定。5、本次发行仅面向合格投资者，每期发行对象不超过二百人。第二条承销方式本次发行由乙方以余额包销的方式承销。本次发行认购不足的部分全部由主承销商余额包销。第三条承销费用及支付1、本次发行募集资金总额为不超过30亿元（含30亿元），获得深圳证券交非公开发行公司债券承销协议易所无异议函后一次性或分期发行。2、作为主承销商向发行人提供本次债券的承销服务以及其他服务的对价，发行人应向主承销商支付承销费用。发行人应付的本次债券项下任意一期债券的承销费用按以下方式计收：（1）如果债券期限为N年，则各期债券承销费用=该期债券实际发行规模x0.16%xN，由乙方从该期债券募集资金总额中一次性扣除收取。（2）如果债券期限为N+M年，则各期债券承销费用均分两次收取：第一次收取金额=该期债券实际发行规模x0.16%xN,由乙方从该期债券募集资金总额中一次性扣除收取；第二次收取金额=该期债券存续期第N年末发行人或投资者行使选择权后该期债券未偿还的本金余额x0.16%xM，在该期债券存续期第N年末行权完成后10个工作日内由甲方向乙方一次性支付。3、甲方承担本次发行聘请发行人律师、会计师、评级公司（如有）担保公司（如有）等中介机构而产生的费用，以及本次债券信息披露费用、登记托管费、存续期间内的兑付本息手续费、召开债券持有人大会等所有费用和开支以及除相关法律、法规和规范性文件的规定应当由主承销商承担的费用之外的其他与本次发行承销直接相关的费用。4、甲方特此确认，在乙方依本条第2款向甲方划付募集资金净额且乙方实际收到承销费用并且提供了有关资料之后，主承销商在本协议项下的承销义务和责任即告终止。第四条先决条件尽管本协议另有规定，主承销商履行其在本协议项下的义务以满足下列全部非公开发行公司债券承销协议条件为前提，在该等先决条件未获全部满足之前，主承销商有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务，主承销商不因此对发行人承担违约责任：1、甲方已经获得所有必须的发行批准，包括但不限于深圳证券交易所关于甲方本次公司债发行的无异议函；且甲方已为本次发行取得所有必要的批准、同意或许可所有的手续均已完成所有适用的法律、法规和规范性文件均已遵守，从而使甲方本次发行能以乙方期待的方式顺利进行；2、甲方就本次发行的具体时间和方式与深圳证券交易所等相关监管机关达成一致；3、甲方在本协议中所作出的任何声明、保证和承诺均持续真实、完整和准确，并不存在虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述；4、甲方本次发行所聘请的其他证券服务机构均已依据相关法律、法规和规范性文件的规定出具了符合监管机关要求的专业意见或标准无保留意见的报告，且该等意见或报告均在募集说明书发送给投资者前生效并在承销期届满日前持续有效；5、募集说明书已经取得甲方董事会的批准并已经甲方及其全体董事、监事和高级管理人员及法律、法规和规范性文件规定的其他证券服务机构的相关人员签署或签字且该等签署或签字持续有效；6、依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行完毕询价程序后，甲、乙双方已就本次发行的发行数量、发行价格和发行时机达成一致，并签署相关确认文件及保证该等文件的持续有效；7、经过乙方对甲方进行的尽职调查或其他合理情形下，乙方并未得知任何依其专业判断认为可能导致本次发行无法进行的其他情形。非公开发行公司债券承销协议甲方将尽力争取使上述条件得以全部满足。乙方有权给予甲方书面通知后，延长满足本条前款所列之任何先决条件的时间和/或全部或部分地放弃该等先决条件。如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项先决条件未能全部满足或未为乙方所豁免的，乙方有权书面通知甲方解除本协议。第五条甲方的权利义务1、享有按本协议约定按时、足额取得本次债券募集款项的权利。乙方未依约履行及时划款义务，甲方有权追偿乙方依约应付未付的募集款项，并有权要求乙方按本合同的约定支付违约金。2、有权要求乙方协助制作、修改本次债券的发行申报文件。3、甲方应依据法律法规、债券发行主管部门的规定及本协议约定，全面履行甲方的义务并承担有关责任。4、甲方提供的全部文件资料，必须真实、完整、准确，未有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。5、在乙方协助下向深圳证券交易所和中国证券业协会报送债券发行、转让申请和备案文件。6、甲方依据规定，在乙方协助下及时办理债券发行主管部门、登记机构要求且认可的债券登记与托管等手续。7、甲方收悉深圳证券交易所关于本次债券发行的无异议函，须当日书面通知乙方并提供经其盖章签署确认的前述文件复印件。8、甲方无条件承担本次债券的还本付息义务。甲方依据登记机构关于公司债券兑付的规定，提前准备本息兑付资金并按时足额办理本息兑付。非公开发行公司债券承销协议9、本次债券转让流通后，按照证券监督管理部门、证券交易场所或其主管部门的要求，积极认真履行信息披露义务。第六条乙方的权利义务1、乙方应按本协议的规定就本次债券的发行向甲方承担余额包销责任。本次债券认购不足的部分全部由主承销商余额包销。2、依本协议约定的发行总额和发行期限销售本次债券，非经有关主管部门书面批准并经甲方书面同意，不得超额、提前、迟延发行。3、依据有关公司债券登记、托管与兑付的业务规则及登记机构有关规定，办理本次债券登记、托管与兑付项下的应由乙方办理的有关事宜。4、在本次债券发行结束后，按照证券交易场所和证券监督管理部门的要求，切实有效地完成本次债券在中国证券业协会的备案工作。第七条声明、保证并承诺^并承诺如下（该等声明、保i作出，并在承销结束日期之前持续有效）：（1）甲方为依法成立并合法存续的企业法人，对其一切财产享有合法的所有权和经营权，具有完成本次发行的权利能力和行为能力；（2）甲方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不会与甲方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及规范性文件的规定；（3）甲方承诺，相关法律、法规和规范性文件规定的关于甲方本次发行的非公开发行公司债券承销协议全部实质条件和程序条件均已得到满足且保持满足;（4）甲方向乙方提供的所有文件和资料是真实、准确、完整的，并不存在虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述；（5）甲方承诺，其向定向投资者公布的公司债券募集说明书中：①已包括有关甲方及其与本次发行相关的全部实质性信息;并且，②所有的陈述均是真实、准确、完整的且无误导成份；并且，③关于意见、意向、期望的陈述均是真实的，是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设做出的，反映了合理的预期；并且，④不存在具有误导性的疏漏；（6）甲方承诺，在承销结束日期前的任何时候，如果甲方了解到任何将使上述声明、保证或承诺变得不真实或不正确的情况时，应立即通知乙方，并按乙方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布；（7）甲方将按照双方签订的相关协议之规定向乙方支付承销费用及其他费用；（8）除非中国法律法规及有关行政规章另有规定，或甲方因从事正常业务活动需要公告，从本协议签署之日起至乙方作为主承销商有关本次发行的义务终止之日止，甲方在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下，将不得以任何形式向公众披露募集说明书之外可能影响本次发行的任何信息；（9）甲方将根据乙方的合理要求，全力协助乙方实施本次发行方案，并采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的；（10）自甲方本次发行获得深圳证券交易所出具的无异议函以来，未发生和/或不可能发生任何对其经营状况、财务状况以及未来发展前景构成实质性不利影响的事项，也未发生和/或不可能发生任何对其本次发行和转让以及投资者判第7页非公开发行公司债券承销协议断可能构成重大影响的事项，但已依法向中国证监会以及其他监管机关披露的事项除外。2、乙方向甲方声明、保证并承诺（该等声明、保证和承诺在签章之日作出，并在承销结束日期之前持续有效）：（1）乙方为依法成立的证券公司，具有从事证券承销业务的权利能力和行为能力；（2）乙方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不会与乙方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及相关行政规章的规定；（3）乙方将依其职业准则尽诚信勤勉之义务，严格按照有关法律、法规及相关行政规章的规定，做好本次发行工作；（4）乙方将按照本协议约定的条件和方式，向甲方划付募集资金净额。由于违反上述声明、保证或承诺所引起的任何法律责任，不因本次发行完毕而受到影响。第八条协议的终止和解除1、在本次发行的承销期满前的任何时间，如果发生法律所确认的不可抗力或出现导致本协议无法履行的意外事件或重大事件，对甲方的业务状况、财务状况、公司前景或对本次发行产生或可能产生重大不利影响，则乙方有权向甲方发出书面通知，暂缓履行或终止履行本协议项下的全部或个别条款。不可抗力事件是指任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括地震、水灾、传染性疾病、战争、甲、乙双方一致认为可能影响本次发行的股市变动以及中国法律、非公开发行公司债券承销协议法规或政策的变化。2、如发生任何下列情况，乙方有权自主酌情决定，在向甲方划付募集资金净额之前的任何时候，向甲方发出书面通知，立即解除本协议：a、如果乙方知悉甲方违反其在本协议中作出的任何保证或陈述的情况，或者发生了任何事件，致使其在本协议中所作出的任何陈述或保证成为虚假、不准确或含有误导性内容，或者甲方违反或没有履行在本协议中的任何承诺或约定;b、如果本协议第五条中规定的任何先决条件未获得完全满足或者未如本协议第五条的规定被乙方放弃；c、如果任何事项已经产生或者已经被发现可能发生，就该事项而言，应当属于若其在募集说明书发布给定向投资者之前发生且未作相应披露则会构成信息披露不完整的事项；d、如果募集说明书中的任何陈述已经变成或者已经被发现在任何方面构成虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述；e、根据乙方的专业判断，发生任何可能对甲方的经营状况、财务状况和发展前景构成任何重大影响，并已经或可能会对本次发行构成重大不利影响的其他事项。3、如有下列情况之一发生，则乙方有权单方面停止甲方本次发行的申报工作，向甲方发出书面通知解除本协议，而无需承担任何法律责任：（1）经深圳证券交易所反馈意见指出或经乙方进一步的尽职调查后，发现甲方本次发行存在重大障碍；（2）本次发行经深圳证券交易所审核未予通过，或深圳证券交易所有异议的。非公开发行公司债券承销协议4、当本协议依前款而终止时，协议双方在本协议项下的义务即行终止，但双方按照相关法律法规的规定和本协议的约定应当继续承担的包括但不限于保密、费用支付义务以及违约责任等义务和责任不予终止。第九条违约责任甲、乙双方中任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项权利和义务，即构成违约，违约方将对非违约方因此遭受的所有损失、费用和责任（包括法律开支和其他开支）提供充分、及时、有效的补偿。第十条通知与送达1、本协议项下所有通知均应采用书面形式以传真、邮寄或委派专人送达。本协议相关方的有关地址、联系人及电话、传真号和邮编如下：甲方：****资产经营（集团）有限公司地址：【】联系人：【】电话：【】传真：【】邮编：【】乙方：**证券股份有限公司地址：x2、按前款规定发出的通知，分别按下列情况视为已经送达：（1）采用直接面交方式的，以送交有关方上述地址时为送达日；第10页非公开发行公司债券承销协议（2）采用邮寄方式的，应以须接收方签收的方式进行，以接收方签收之日为送达日；（3）采用传真方式的，以发送后接信人的应答信号正确出现在发送人传真机上的时候为送达时。3、本协议任何一方可以通知对方改变其在本条第1款中的名称、地址或传真号，但上述改变的生效时间为：（1）通知中指明的改变日期；（2）如果通知没有指明改变日期或指明的日期少于通知发出后七日，则为通知发出后第七日。第十一条争议的解决本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协议任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向北京仲