新三板上市118家金象传动

江苏省金象章第一章总 第二章经营和范 第三章股 第一节....................................................................................................................第二节增减和回 第三节转 第四章股东和股东大 第一节股 第二节股东大会的一般规 第三节股东大会的召 第四节股东大会的提案与通 第五节股东大会的召 第六节股东大会的表决和决 第五章董事 第一节董 第二节董事 第六章总经理及其他高级管理人 第七章监事 第一节监 第二节监事 第八章投资者关系管 第九章财务会计制度、利润分配和审 第二节内部审 第三节会计师的聘 第一节通 第二节公 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和....................................................................第一节合并、分立、增资和减 第二节解散和..............................................................................................................第十二章修改章 第十二章附 第一章总则第一条为江苏省金象（以下简称“公司、股东和债公司系由江苏省金象机以发起方式变更设立，在江苏省市工商行政管理局登记，取得，号为320000000001337第三条公司名称的中文为江苏省金 ，英文“JiangsuJinxiangtransmissionequipmentCo.,”第四条公司住所：市清河区青龙湖路1号 第五条公司资本为10000万元。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额，股东以其的为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的承担责任。第九本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过方式解决。依据本章程，股东可以股东，股东可以公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以公司，公司可以股东、董事、监事、总经理和其他高级管董事会。第二章经营和范第十一条公司的经营：以市场为导向，以科技进步为动力，以优势产品为龙 仪器仪表、备品备件，零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的14种进口第三章股份第一节第十三条公司的采取的形式的，每股应当支付相同价额。条司的以值1的采取记名的形式，并根据中国监督管理（以下简称“中国）及中小企业转让系统公司等相关规定，登记存管登记结算有限其所持有的江苏省金象机所对应的权益作为发起人出资。公司发起人或者名称、的数如下序股东名所持（股占总股本的比123456789杨王刘陈蒋钟徐刘曹任李嵇 补偿或等形式，对或者拟公司的人提供任何资助。第二节增减和回 规定，收购本公司的：除上述情形外，公司不进行本公司的活动的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司后，属于第公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司，将不超过本公司已总额的5%；用于收购的应当从公司的税后利润中支出；所收购的应当1第三节转让第二十四条公司的可以依法转让。公开前已的，自公司在所上市之日起1年内不得公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的25%；所持本公司自公司上市之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上的股东，将其持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因包销购入售后剩余而持有5%以上的，卖出该不受6个月时间限制。事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提讼。第二十八条公司的全部在批准的场所挂牌或上市非公开方式协议转让，不得采取公开方式向社会公众转让，股东协议转让股第四东和股东大会第一节股东明其持有公司的种类以及持股数量的文件，公司经核实股东后按照股东求认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式法律、行政或者本章程，或者决议内容本章程的，股东有权议作出之日起60日内，请求撤销有权请求监事会向提讼；监事会执行公司职务时法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求董事会向提起监事会、董事会收到前款规定的股东请求后提讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向两款的规定向提讼。东利益的，股东可以向提讼。（一）遵律、行政和本章程（二）依其所的和入股方式缴纳股金 公司股东公司法人独立地位和股东，逃避，严重损害公司债权应当自该事实发生当日，向公司作出报告。第三十九公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 控股股东及其他关联方非经营性占用行为发生。第四十一条机构、业务上的“五分开；公司特别在财务核算和管理上，不得接受大股东、控股动。第四十二条公司总经理、主管会计工作、会计机构、监事会以及财务部等相关部门，具体对公司财务过程、流程等进行，加强对公司日常财务行为的控制和，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司第二节股东大会的一般（八）对公司债券作出决议（十三）审议公司在1年内、重大资产超过公司最近一期经审计总资第四十四条公司对外担保应取得全体独立董事三分之二以上同意，其中符合本条临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。5日内发出召开股东大会；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。5日内发出召开股东大会，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。第五十条单独或者合计持有公司10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政和本董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 以形式向监事会提出请求。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会将予第五十三第四节股东大会的提案与第五十四提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政和本章程的有关规定。第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。第五十七条股东大会包括以下内容人和参加表决，该股东人不必是公司的股东；（四）会务常设联系人，论的事项需要独立董事意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因。第五节股东大会的召第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及告有关部门查处。第六十一条股东或其人，均有权出席股东大会，依照有关法律、的有效证件或证明；委托他人的，应出示本人有效件、股东法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的人。法定代表人出席会议的，应出示本人、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托人的，人应出示本人、法人股东单位的法定代表人依法出具的书（一）人的（五）委托人签名（或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位者其他文件应当经过。经的书或者其他文件，和投票委托书均需备置于公司住所或者召议中指定的其他地方。额、被人（或单位名称）等事项。出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议，继议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的原则，内容应明确具体。和说明，但是涉及公司商业不能在股东大会上公开的除外。第七十二条会议应当在表决前宣布的股东和人人数及所持有表决权的总数，现场的股东和人人数及所持有表决权的总数员；（三 总数及占公司（六）计票人、监票人第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。的董事、监事、董事会、召集人或其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。第六东大会的表决和决议决权的2/3以上通过。（一）董事会和监事会的总资产30%的； 所代表的有表决权的数不计入有效表决总数。第八十一条除公司处于等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公第八十二条董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会表决。提案人应董事会以及单独或者合并持有公司3%以上的股东，有权提出董事候选人名候选人，不同提案人所董事候选人应合并；监事会以及单独或者合并持有公司3%以上的股东，有权提出由股东代表出任的监事候选人，不同提案人所监事候选人应合并；公司工会有权提出由职工担任的监事，职工代表 有不同提案的，将按提案时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及人不得参加计票、所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有义务。意、或弃权。其所持数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条会议如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议未进行点票，的股东或者股东人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议应当立即股东大会结束后2个月内实施具体方案。第一节董事刑罚，执行期满未逾5年，或者因被政治权利，执行期满未逾5年；产负有个人责任的，自该公司、企业完结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销之日起未逾3年； 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。（一）不得利用职权贿赂或者其他收入，不得公司的财产（二）不得挪用公司（四）不得本章程的规定， （五）不得本章程的规定或 国家法律、行政以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过规定的第九十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，对独立董事的质疑或提议。 原董事仍应当依照法律、行政、部门规章和本章程规定，履行董事职务。司和股东承担的忠实义务，在结束后并不当然解除。离任董事对公司商业保密的义务在其结束后仍有效，直至该成为；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系第九十九条本章程规定或者董事会的合法，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先其立场和。第一百条董事执行公司职务时法律、行政、部门规章或本章程的规定，（一）重大关联（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经（五）独立聘请外部审计机构和会独立意见：（一）提名、董事 第二第一百零五条83名。第一百零六条董事会行使下列职权：对外担保事项、委托、关联等事项；聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其事项和奖惩事项；第一百零七条公司董事会应当就会计师对公司财务报告出具的非标准审计第一百零九条董事会应当确定对外投资、重大资产、资产抵押、对外担保、委托、关联事项的权限，建立严格的和决策程序；重大投资项目公司发生的达到下列标准之一的，应当由董事会涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该涉及的资经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；且绝对金额超过1000万元；超过100万元。（一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该涉计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过5000万元；对金额超过500万元。本款中的事项是指：或资产；对外投资（含委托、委托、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资性金融资产、可供金融资产、持有签订协议；批准的场所认定的其他。上述、的资产置换中涉及、此类资产的，仍包含在内。“或资产”时，应当以资产总额和金额中的较高者作为计算标准，产30%的，应当提交股东大会审议，并经的股东所持表决权三分之二以上通额超过5000万元；大会审议前款第（四）项担保事项时，应经的股东所持表决权的三分之二以第一百一十条董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东提供合适的保护和权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、评第一百一十一条11人。董事长和副董事长由董第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行政、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政和本章程规第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，委托书中应载理人的，事项、范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为的董事应当在范围内行使董事的权董事会会议可以会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视所已亲自。董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议法律、行政或者本章程，致使公司严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

（二）出席董事的以及受他人委托出席董事会的董事（人）第六章总经理及其他高级管理第一百二十七条总经理每届3年，连聘可以第一百二十九条第一百三十条第一百三十一条总经理可以在届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国及其他有关部门的处罚和向董事会提交免职的理由。副总经理、财务总监、总工程师可以在届满以前提出第一百三十三条公司设董事会。董事会由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会届满前，公司解聘董事会应当有充分的理由，不得无第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时法律、行政、部门规章第一节监事第一百三十六条监事应当遵律、行政和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权贿赂或者其他收入，不得公司的财产。第一百三十七条监事的每届为3年。监事届满，连选可以员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政和本第一百四十条第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，第一百四十二条监事执行公司职务时法律、行政、部门规章或本章程第二事会由全体监事过半数产生。过职工、职工大会或者其他形式产生。第一百四十四条 第一百四十五条6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，的监事录作为公司保存期限为15年。第一百四十八条第八章投资者关系管理第一节投资者关系管理的目的第一百四十九条投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加强与第二内容和方第一百五十条收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联、重大或仲裁、管理层变第一百五十一条公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政和国家有关部门的规定，制定公司的第一百五十三条公司按照有关法律、行政及部门规章的规定编制财务会计积金。公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上的，可以不再提取。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转25%第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或）的派发事项。第一百五十八条第二节内部审计第一百五十九条公司在批准的场所挂牌或上市后实行第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计向董事会负责并报告工作。第三节会计师的聘第一百六十一条公司聘用取得“从事相关业务资格”的会计师进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。大会决定前委任会计师。计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得、隐匿、谎报。第一百条会计师的审计费用由股东大会决定第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师时，提前15天事先通知会计师，公司股东大会就解聘会计师进行表决时，允许会计师陈述第一节通知第一百六十六条公司